好利科技：关于拟转让合肥曲速超维集成电路有限公司剩余股权的公告2024-03-26
好利科技
证券代码：002729 证券简称：好利科技 公告编号：2024-013
好利来（中国）电子科技股份有限公司
关于拟转让合肥曲速超维集成电路有限公司剩余股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.本次交易的基本情况
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有合肥
曲速超维集成电路有限公司（以下简称“合肥曲速”）18.2318%股权。为进一
步优化公司资产结构，降低公司投资风险，聚焦主营业务，经交易双方协商一致，
公司拟将所持有的合肥曲速剩余 18.2318%股权（以下简称“标的股权”）及对
应的股东权利及义务、标的股权未实缴出资部分的义务一并概括转让给上海硕矩
科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海硕矩”）。参照评估结果并经交易
双方协商确认合肥曲速整体价值为 19,800 万元，本次交易对应标的股权交易对
价为 9,197,801.97 元。
上述交易完成后，公司将不再持有合肥曲速股权。
2.审议程序
本次交易已经公司于2024年3月25日召开的第五届董事会第十三次会议审
议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次
交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1.企业名称：上海硕矩科技合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91310117MACBRTTMX0
3.企业类型：有限合伙企业
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4.成立时间：2023 年 03 月 08 日
5.注册资本：7,010 万元人民币
6.注册地址：上海市松江区茸华路 629 号 8 幢 5 层 523 室
7.执行事务合伙人：上海汤任实业有限公司
8.经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设
备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
9.合伙人信息：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比
（万元人民币） 例
上海汤任实业有限公司 执行事务合伙人 3,610 51.4979%
上海辛辣网络科技有限公司 有限合伙人 3,400 48.5021%
合计 7,010 100%
10.最近一年主要财务数据（未经审计）：上海硕矩截至 2023 年 12 月 31
日的总资产为 70,010,111.04 元，净资产为 70,000,111.04 元，2023 年度的营
业收入为 0 元，净利润为 111.04 元。
11.上海硕矩与公司及持有本公司 5%以上有表决权股份的股东、控股股东、
实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在公司对
其利益倾斜的其他关系。
12.经查询，上海硕矩不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：合肥曲速超维集成电路有限公司
2.统一社会信用代码：91340100MA8P16HM43
3.公司类型：其他有限责任公司
4.成立日期：2022年05月11日
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5.注册资本：1,334.6667万元人民币
6.法定代表人：戴斌
7.注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区创新大道2800
号创新产业园二期F5栋1层00044室
8.经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；信息系
统集成服务；计算机系统服务；工业设计服务；专业设计服务；货物进出口（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9.本次交易前后的股权结构：
交易前的股权结构 交易后的股权结构
序号 股东名称
认缴出资额 认缴出资 认缴出资额 认缴出资
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
1 浙江曲速科技有限公司 600.0669 44.9601 600.0669 44.9601
2 上海硕矩科技合伙企业（有限合伙） 424.6667 31.8182 668.0000 50.0499
3 好利来（中国）电子科技股份有限公司 243.3333 18.2318 - -
4 上海芯兴华创半导体合伙企业（有限合伙） 39.9065 2.9900 39.9065 2.9900
5 上海芯欣数创半导体合伙企业（有限合伙） 26.6933 2.0000 26.6933 2.0000
合计 1,334.6667 100.0000 1,334.6667 100.0000
注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
10.最近一年主要财务数据：
单位：元
项目 2023年12月31日（未经审计）
资产总额 24,427,698.25
负债总额 4,205,822.78
净资产 20,221,875.47
项目 2023年1月1日-12月31日（未经审计）
营业收入 24,999.89
利润总额 -13,316,532.28
净利润 -13,302,429.71
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11.经查询，合肥曲速不属于失信被执行人。
12.本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的
情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转
移的情况。
四、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：好利来（中国）电子科技股份有限公司
受让方（乙方）：上海硕矩科技合伙企业（有限合伙）
目标公司：合肥曲速超维集成电路有限公司
1.转让标的
甲方同意按本协议所约定的条款及条件，将所持有目标公司 18.2318%的股
权(对应注册资本 243.3333 万元，以下简称“标的股权”)以及对应的股东权利
义务一并概括转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件，一并概括受让标的股
权以及对应的股东权利及义务、标的股权未实缴出资部分的义务。
2.定价依据、交易对价和支付时间
（1）定价依据及交易对价
根据浙江中衡房地产土地资产评估咨询有限公司出具的《好利来（中国）电
子科技股份有限公司拟转让合肥曲速超维集成电路有限公司股权涉及其股东全
部权益评估项目资产评估报告》（浙中衡【2024】资第 Z1033 号），参照评估
结果，甲乙双方协商确认目标公司股东全部权益的价值为 19,800 万元，此次标
的股权的交易对价为人民币 9,197,801.97 元（以下简称“交易对价”），甲乙
双方将按照现金形式进行交易。截至本协议签署日，标的股权已实缴注册资本人
民币 62 万元（占注册资本 4.6454%）；未实缴注册资本人民币 181.3333 万元
（ 占 注 册 资 本 13.5864% ） ， 该 部 分 对 应 的 未 实 缴 出 资 义 务 总 额 为人 民 币
27,200,000 元，乙方同意受让标的股权后由其缴足上述未实缴的全部出资金额
27,200,000 元。
（2）支付时间
自本协议签署后，乙方同意分批向甲方支付股权转让款。乙方应于 2024 年
3 月 29 日前向甲方支付标的股权交易对价的 30%作为第一笔股权转让款，即人
民币 2,759,340.59 元；乙方应于 2024 年 4 月 15 日前向甲方支付标的股权交易
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对价的 25%作为第二笔股权转让款，即人民币 2,299,450.49 元；乙方应在本次
股权转让的工商变更登记完成后并于 2024 年 10 月 15 日前向甲方支付标的股权
交易对价的 45%作为第三笔股权转让款，即人民币 4,139,010.89 元。
（3）各自依照法律法规规定负责本次股权转让交易过程中各自应承担的费
用。
3.股权交割
（1）甲乙双方同意，本次股权转让的工商变更登记完成之日为标的股权的
交割日。
（2）自交割之日起，乙方即可获得标的股权的所有权，乙方合法持有并享
有标的股权及其相应的股东权利和义务。
（3）双方应在乙方支付完毕第二笔股权转让款后协助目标公司尽力促成本
次股权转让的工商变更相关事宜，包括但不限于同意本协议下股权转让的内部决
议文件、公司章程以及目标公司主管市场监督管理局要求的必要文件等。
4.甲方的陈述和保证
（1）为签署及履行本协议，甲方承诺于乙方支付第一笔股权转让款之前取
得签署本协议履行必要的内部审议程序，且签署和履行本协议不会与其已经承担
的任何法定或约定的义务，或与其依据其他协议或文件而履行的义务构成抵触或
冲突。
（2）甲方合法拥有标的股权，对标的股权具有完全的处分权。
（3）标的股权上不存在任何代持关系，未被人民法院冻结、拍卖，没有设
置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵，亦不存在该等标
的股权即将面临被司法拍卖或罚没风险；不存在其他任何质押、查封、冻结等限
制权利行使的情形，亦不存在任何可能对签署本协议或履行本协议项下义务产生
不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序。
5.乙方的陈述和保证
（1）乙方具备签署及履行本协议的合法主体资格，已就签署本协议履行必
要的内部审议程序，且签署和履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的
义务，或与其依据其他协议或文件而履行的义务构成抵触或冲突。
（2）乙方知悉上述标的股权尚有部分未实缴出资，乙方保证在法定时间内
完成实缴出资义务的缴纳。若目标公司及其股东或债权人向甲方请求继续履行对
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目标公司的出资义务的，乙方应当承担甲方因补足出资所支付的全部费用，包括
但不限于利息、手续费以及甲方因此支付的律师费、诉讼费等相关费用。
6.协议的生效条件
本协议自各方签字盖章完成之日起生效。
五、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产
生关联交易，亦不会产生同业竞争等情况。
六、交易目的和对公司的影响及风险
本次交易是从公司整体利益出发，基于公司实际经营情况及当前进一步聚焦
主业的实际需求而作出的安排，有助于公司进一步降低投资风险，聚焦主业，落
实公司业务转型升级战略规划，符合公司长远发展利益需求。本次交易完成后公
司将不再持有合肥曲速的股权。
本次交易符合自愿平等、诚实守信原则，经交易各方充分协商确定，不存在
损害公司股东利益的情形。本次交易不会对公司日常生产经营产生重大影响，不
会影响公司业务的独立性。经公司初步测算，本次交易预计产生的收益约为38
万元，本次交易对公司当期财务状况的影响金额及具体会计处理需以后续会计师
年度审计为准。
本次交易双方就股权转让方案进行了充分沟通并达成一致意见，但若后续各
方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，可能带来交易方案无法顺利完成
的风险。公司将持续关注本次交易的后续进展，并及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
第五届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 25 日
