中坚科技：公司章程修正案2024-01-16
浙江中坚科技股份有限公司
公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》
的相关规定，结合浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，
拟决定对《公司章程》部分条款进行修订。
拟修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司，由原永康市中坚 规定成立的股份有限公司，由原永康市中坚
工具制造有限公司整体变更设立；在浙江省 工具制造有限公司整体变更设立；在浙江省
工商行政管理局注册登记，统一社会信用代 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
码：9133000070459138X9。 统一社会信用代码：9133000070459138X9。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
可经营项目：无；一般经营项目：园林机械、 园林机械、农业机械、便携式发电机、智能
农业机械、便携式发电机、智能机器人、清 机器人、非公路休闲车及零配件的技术研发、
洁设备、代步车及其零部件的技术研发、制 制造和销售；货物及技术进出口业务(分支机
造和销售（以上经营范围需前置审批和许可 构经营地址设在浙江省永康市经济开发区名
证项目除外）；货物及技术的进出口业务。（经 园北大道 155 号)。(依法须经批准的项目，经
营分支机构地址：浙江省永康市经济开发区 相关部门批准后方可开展经营活动)
名园北大道 155 号） 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目 为准。
为准。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）已发行的可转换公司债券转为股份（与
批准的其他方式。 可转换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司注册资本总额变更等事
项由可转换公司债券的相关发行文件具体规
定）；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
件之一：
（一）公司股票收盘价低于最近一期每股净
资产；
（二）连续 20 个交易日公司股票收盘价跌幅
累计达到 30%。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份的，应当 第二十四条 公司收购本公司股份的，应当
依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
信息披露义务。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
公司收购本公司股份可以通过公开的集中交 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 会认可的其他方式进行。
其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过证券交易所集中交易方式进行。
的，应当通过证券交易所集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得以任何形式
侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公
司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，
董事会应立即申请对该股东所持股份进行司
法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式
偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应
通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资
产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公
司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产
或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产。公司董事、监事和高级管理人员违
反上述规定的，其所得收入归公司所有。给
公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同
时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给
予处分，对负有严重责任的董事，董事会应
当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯
罪的，移送司法机关处理。
第四十条 股东大会由全体股东组成，是公司 第四十条 股东大会由全体股东组成，是公
的权力机构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（一） （八）对发行公司债券作出决议；
项、第（二）项情形收购公司股份的事项； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十）修改本章程；
变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）修改本章程； 出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的
出决议； 担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
担保事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会
（十六）审议股权激励计划； 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
项。 效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
为了提高工作效率，股东大会可以通过决议
向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，还应
东大会审议通过。 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％ 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）公司及控股子公司的对外担保总额，
供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%后提供的任何担 （四）为最近一期财务报表数据显示资产负
保； 债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
5000 万元人民币后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及关联人提供的 的担保；
担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其 他情形。
他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，
以上通过。 并及时对外披露。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会审议第一款第（五）项担保事项时，
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 上通过。
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 违反审批权限和审议程序的责任追究机
决权的半数以上通过。 制按照公司对外担保管理制度等相关规定执
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应 行。
当经董事会批准，取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上同意。未经股东大会或董事会批准，
公司不得对外提供担保。
公司控股子公司的对外担保比照执行上述规
定。
第四十四条 本公司股东大会召开地点为公 第四十四条 本公司股东大会召开地点为公
司住所地或会议通知中确定的地点。 司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。以网络或其他方式参 东大会的，视为出席。
加股东大会的，应提供合法有效的股东身份 发出股东大会通知后，现场会议召开地点不
确认证明。 应变更。确需变更的，由召集人在现场会议
发出股东大会通知后，现场会议召开地点不 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
应变更。确需变更的，由召集人在现场会议
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 董事会应当在本章程第四十 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
二、四十三条规定的期限内按时召集股东大 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
会。 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 面反馈意见。
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 将说明理由并公告。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 交有关证明材料。
机构和 深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 （六）会务常设联系人姓名、电话号码。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 披露所有提案的全部具体内容。
见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 不得早于现场股东大会召开前一日下午
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、 合并、解散和清算； （二）公司的合并、分立、解散或者变更公
（三）本章程的修改； 司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）修改本章程及其附件（包括股东大会
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
30%的； 则）；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规
定、本章程或股东大会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司百分之五以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 有表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 整条删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事连续任职不得超过六年。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 履行董事职务。
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
得超过公司董事总数的 1/2。 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
换。 撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 第九十九条 独立董事连续两次未亲自出席
的，由董事会提请股东大会予以撤换。对于 董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
不具备独立董事资格或能力、未能独立履行 席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日
职责、或未能维护公司和中小投资者合法权 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
益的独立董事，单独或合计持有公司 1%以上 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
股份的股东可以向董事会提出对独立董事的 序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应 事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 法》第七条第一项或者第二项规定的，应当
除出现上述情况及法律、法规和章程规定的 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
前不得无故被免职。 立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合《上市公司独立
董事管理办法》或者本章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会应当在 2 日内披露有关情况。 董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数、独立董事人数少于董事会成员 1/3 低人数、独立董事人数少于董事会成员 1/3
或独立董事中没有会计专业人士时，在改选 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 起 60 日内完成补选。
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在本章程或股东大会授权范围内，决 （九）在本章程或股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（十）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
司副总经理、总工程师、财务负责人等高级 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和惩戒事项；根据总经理的提名，决
…… 定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有
员会等专门委员会。专门委员会对董事会负 关董事报酬的数额及方式的方案；
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 ……
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 员会等专门委员会。专门委员会对董事会负
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
计专业人士。 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
董事会就公司对外投资、收购出售资产、资 董事会就公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠的
易的决策权限如下： 决策权限如下：
（一）非关联交易 （一）非关联交易
…… ……
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
计算。 市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
上述交易包括购买或出售资产（不含购买原 且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资
材料、燃料和动力，以及出售产品、 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 者为准；但交易标的（如股权）涉及的资产
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 净额占上市公司最近一期经审计净资产的
在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，应提
对子公司投资等）、提供财务资助、提 交股东大会审议批准。
供担保、租入或租出资产、签订管理方面的 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 计算。
或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债 上述交易包括购买或出售资产（不含购买原
务重组、研究与开发项目的转移、签订 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
许可协议等交易行为。 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关 购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外
的同类交易，应当按照累计计算的 投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供
原则适用上述规定。已按照上述规定履行相 财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对
关义务的，不再纳入相关的累计计算范 控股子公司担保等）、租入或租出资产、签订
围。 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
（二）关联交易 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权
公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
30 万元以上的关联交易事项；或与关 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且 优先认缴出资权利等）等交易行为。
占公司最近一期经审计净资产绝对值 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关
0.5%以上的关联交易事项；公司与关联方发 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
生的交易金额在 3000 万元以上，且占公 上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 不再纳入相关的累计计算范围。
关联交易（公司获赠现金资产和提供担保 （二）关联交易
除外），应提交股东大会审议批准。 公司与关联自然人发生的单笔成交金额超过
…… 30 万元的关联交易事项；或与关联法人发生
的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易
事项；公司与关联方发生的交易金额超过
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 5%的关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外），应提交股东大会审议批
准。
……
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
项内容，以及紧急情况需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。 项提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百二十五条 本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见 。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
和证券交易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百九十八条 本章程经股东大会审议通 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通
过，自公司首次公开发行股票并上市之日起 过之日起生效。
生效。
除上述条款修订外，公司章程其他条款不变。
上述议案已经公司于2024年1月15日召开的第四届董事会第十四次会议审议
通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议事项审议批准。同时，
提请股东大会授权董事会全权负责办理有关工商登记变更等手续。
浙江中坚科技股份有限公司 董事会
2024年1月15日
