证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2024-006
广东坚朗五金制品股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使
用自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股份
（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励或员工持股计划。本
次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币
20,000万元（含），回购价格不超过人民币56.11元/股（含）。按照
回购价格上限56.11元/股测算，预计回购股份数量为1,782,214股至
3,564,427股，约占公司当前总股本比例为0.55%至1.11%。具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施
期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份方案已经公司2024年3月1日召开的第四届董事
会第十三次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章
程》的规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东
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大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体
内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全
体股东利益，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动核心经营
团队与业务骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司在综合考虑经营情况
及财务状况等因素后，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司
部分股份，用于未来实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
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2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公
司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相
关规定；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深
圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式回购。
2、拟回购股份的价格区间：公司确定本次回购股份的价格为不
超过人民币56.11元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过
回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股
份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票
价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间内实施了资本公积转增股本、配股、现金
分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信
息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股
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本的比例
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于公司股权激励计
划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上
述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
3、拟回购股份的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低
于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），具体
回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以截至董事会审
议日前一交易日（即2024年2月29日）收市后公司总股本321,540,000
股为基数，按照回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超
过人民币20,000万元（含），按回购价格上限56.11元/股测算，预计
回购股份数量为1,782,214股至3,564,427股，约占公司当前总股本比
例为0.55%至1.11%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、公积金转
增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购
价格上限，回购股份的数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
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1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之
日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停
牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证
监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购
期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情
况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额下限10,000万元（含），回购价格上限56.11
元/股测算，预计本次回购股份数量约为178.2214万股，回购股份约
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占公司目前总股本的0.55%，若本次回购股份全部用于股权激励计划
或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件
157,235,274 48.90% 159,017,488 49.45
股份
无限售条件
164,304,726 51.10% 162,522,512 50.55%
股份
总股本 321,540,000 100% 321,540,000 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数以回购期限届
满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额上限20,000万元（含），回购价格上限56.11
元/股测算，预计本次回购股份数量约为356.4427万股，回购股份约
占公司目前总股本的1.11%，若本次回购股份全部用于股权激励计划
或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件
157,235,274 48.90% 160,799,701 50.01%
股份
无限售条件
164,304,726 51.10% 160,740,299 49.99%
股份
总股本 321,540,000 100% 321,540,000 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数以回购期限届
满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关
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于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力
的承诺
本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公
司本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，将进一步
健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,009,579.51
万元，归属于上市公司股东的净资产为496,087.52万元，流动资产为
741,405.01万元，货币资金为113,834.64万元。按照本次回购资金总
额的上限人民币20,000万元测算，回购资金约占公司的总资产、归属
于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为1.98%、
4.03%、2.70%、17.57%，占比较小，且公司具备支付本次股份回购款
项的能力。
公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发
展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利
影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公
司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽
责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务
履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控
制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本
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公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未
来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股
份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的
行为。
2、2023年4月，公司控股股东、实际控制人白宝鲲先生与公司签
署《向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，拟参
与公司向特定对象发行A股股票认购，目前该事项已获中国证监会同
意注册批复，暂未实施发行。
除上述情况外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东及其一致行动人，在本次回购期间暂无增减持股份计
划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无股份减持计划。
若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及
时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债
权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于公司股权激励计划或员工持股计划，
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公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若未能
在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以
注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》《公
司章程》等有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保
障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
二、本次回购股份的审议及信息披露情况
（一）董事会审议情况
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案已经
公司第四届董事会第十三次会议以全票同意的表决结果审议通过。本
次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体
内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回
购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-004）。
（二）本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回
购的顺利实施，公司董事会授权经营管理层或其授权人士全权负责办
理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法
律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、
回购数量等；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，可在本回
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购股份方案的基础上制定具体实施方案；
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条
件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会
重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的
具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、
签署、执行等与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本
授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
三、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回
购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资
金可根据回购计划及时到位。
五、回购股份方案的风险提示
（一）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购
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方案披露的价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施
等不确定性风险；
（二）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重
大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符
合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（三）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部
客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风
险；
（四）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能面临
因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划
对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的
风险。
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公
司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
特此公告
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
二○二四年三月六日
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