广东坚朗五金制品股份有限公司

         2023 年度独立董事述职报告（许怀斌）

    本人作为广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”或

“坚朗五金”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事

管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上

市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独

立董事工作细则》《信息披露管理制度》等公司制度的规定和要求，

诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，充分发挥专业特

长，忠实、勤勉地履行职责，努力维护公司整体利益和股东的合法权

益。现就2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：


    一、独立董事的基本情况


    本人许怀斌，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年出生，硕士

研究生。许怀斌先生于上世纪九十年代初曾公派赴香港会计师行实习

西方独立审计实务，之后一直在国内和香港会计师事务所及所属咨询

公司担任副所长、副总经理、执行董事等职务，具有中国注册会计师、

注册税务师资格。曾任华德匡成管理咨询（深圳）有限公司副总经理、

执行董事，中国证券法学研究会股权融资与上市专业委员会副秘书长，

深圳市凯中精密技术股份有限公司等多家独立董事；现任东莞金太阳

研磨股份有限公司、深圳华大智造科技股份有限公司及坚朗五金独立

董事。
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    经自查，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以

外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独

立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第

六条规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况


    （一）出席董事会及股东大会情况


    2023年度，公司召开了7次董事会会议、2次股东大会会议，本人

在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保

持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发

表了事前认可及独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，充分

利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独

立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无

故缺席、连续两次不亲自出席董事会会议的情况，亦不存在任职期内

连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次

数二分之一的情形。本年度本人对董事会审议的所有议案均表示同意，

无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。

  2023年度本人出席公司董事会会议的具体情况如下：

董事姓 应出席 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席次 是否连续两次未亲
  名     次数   席次数   出席次数     次数   数    自出席会议

许怀斌    7       7         7          0     0         否

    2023年度本人出席公司股东大会的具体情况如下：

                                2/9
                                                         缺席
  董事姓名    应出席次数   亲自出席次数   委托出席次数
                                                         次数
    许怀斌         2             2              0          0




    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议会议情况


    1.审计委员会、薪酬与考核委员会会议情况

    2023年度，公司共计召开5次审计委员会会议，1次薪酬与考核委

员会会议，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委

员会委员，审议了公司定期报告、关联交易、担保、授信及公司董事、

高级管理人员薪酬等议案，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本

人作为独立董事，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进

行认真审阅，掌握2022年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，

充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

    2.独立董事专门会议情况

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

的相关规定，结合公司自身实际情况，2023年12月修订了《独立董事

工作细则》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。

    2023年度，公司未召开独立董事专门会议。


    （三）发表独立意见情况


    报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理

办法》等法律法规的规定，审议公司各项议案，本人主动参与公司
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决策，就相关问题进行充分沟通，并以自身的专业知识，独立、客

观、审慎的行使表决权。报告期内，本人发表独立意见情况如下：


    1.本人参加了公司第四届董事会第六次会议，就公司向特定对

象发行 A 股股票的发行条件、发行方案、发行论证报告及募集资金

使用可行性分析报告等事项发表同意意见，同时对未来三年分红回

报规划（2023 年-2025 年）发表意见，并对特定对象认购协议发表

了事前认可意见。另外在第四届董事会第九次会议上，本人对向特

定对象发行 A 股股票的发行修订稿等事项发表同意意见。


    2.本人参加了公司第四届董事会第七次会议，就续聘 2023 年审

计机构、2023 年度为子公司提供担保额度预计等事项发表同意意

见。


    3.本人参加了公司第四届董事会第八次会议，就 2021 年股票期

权激励计划行权事项发表同意意见。


    4.本人参加了第四届董事会第十次会议，就关于控股股东及其

他关联方占用公司资金及公司对外担保情况发表同意意见。


    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况


    2023 年 3 月，本人与公司内部审计部门及大华会计师事务所（特

殊普通合伙）就公司 2022 年上市公司年报审计结果、审计开展情况

进行沟通，确定关键审计事项、期后事项等；2023 年末，本人与公司

内部审计部门及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2023 年
                             4/9
报审计计划进行沟通，确定审计工作时间安排、审计范围及审计重点

等事项。


    （五）与中小股东的沟通交流情况


    报告期内，本人作为独立董事出席了 2022 年年度股东大会及

2023 年第一次临时股东大会、2023 年度网上业绩说明会，与参会的

中小投资者就会议审议议案进行了沟通交流，听取投资者的意见和建

议，了解、解答投资者关注问题，发挥独立董事在监督和保护中小投

资者权益方面的重要作用。


    （六）现场工作及实地考察情况


    报告期内，为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，

本人通过电话、现场等方式与公司管理层进行沟通；对公司经营管理、

关联交易等事项进行了解，运用专业知识为公司提出相关意见和建议。

在对公司实地考察中，本人重点与公司管理层深入交流内部控制，内

审审计日常监督与审计工作重大缺陷的判断及关联交易、经营管理情

况及未来发展前景等事项，针对行业发展中面临的机遇和挑战进行充

分沟通，为公司经营提供合理化建议。


    （七）公司配合独立董事工作情况


    本人在履职过程中，与公司董事长、董事会秘书、财务总监、

审计部门总监等管理人员保持沟通，使本人能及时了解公司经营动

态及审计工作等情况，并获取了有利于做出独立判断的资料。同
                             5/9
时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料,并及时

准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本

人的工作。


    （八）其他行使独立董事职权的情况


    除上述履职事项外，报告期内，本人未行使其他独立董事职权

的情形。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


    报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办

法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公

正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：


    （一）应当披露的关联交易


    报告期内，根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司审

议了公司关联方立高食品股份有限公司及其子公司关联交易事项。基

于双方业务合作实际需求，公司及时审议关联交易额度。本人对关联

交易议案进行事前审阅，认为公司 2024 年度日常关联交易预计金额

符合公司正常业务发展需要，交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互

利的原则，交易价格采用公允定价原则，由双方协商确定，不存在损

害公司及股东特别是中小股东利益的情况。




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    （二）定期报告相关事项


    报告期内，公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要

求，编制了《2022 年年度报告》《内部控制自我评价报告》《2023 年

一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，本人认真

阅读定期报告、内部控制等内容，重点关注了定期报告、内部控制是

否存在重大缺陷、生产经营政策是否发生变化、除施行新准则外的其

他会计政策、会计估计和财务报表披露的适当性等，公司全体董事、

监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。


    （三）续聘会计师事务所


    公司于 2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 23 日分别召开第四届董

事会第七次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2023

年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2023 年度审计机构。

    在会前，本人评估了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计

服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，认为其能够满

足公司审计工作的要求。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任

期内按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真务实的工作作风，按

期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、

客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。


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    （四）董事、高级管理人员的薪酬情况


    报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和

薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合

理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别

是中小股东利益的情形。


    （五）股权激励情况


    报告期内，本人审议了股票期权激励计划未行权、股票期权激励

计划未成就及注销事项。经核查，公司注销股票期权激励计划事项符

合《上市公司股权激励管理办法》2021 年股票期权激励计划（草案）》

等有关规定，不会影响本激励计划继续实施，也不会影响公司管理团

队的积极性和稳定性，未损害公司及全体股东的利益。


    四、总体评价和建议


    2023 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密

切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之

间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。全体独立董事对需要董

事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表

了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和

稳健发展发挥了实质性作用。

    2024 年，本人将按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，

进一步提高履职能力，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
                              8/9
为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的

义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范

运作、健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东

的合法权益。

    特此报告




                                   广东坚朗五金制品股份有限公司

                                                独立董事许怀斌

                                         二〇二四年三月二十七日




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