北京植德律师事务所

   关于海南钧达新能源科技股份有限公司

        2023 年第二期股票期权激励计划

                   预留部分授予事项的

                            法律意见书

                 植德（证）字[2023]049-3 号


                       二〇二四年三月




                      北 京 植 德律师事务所
                   Merits&Tree Law Offices

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            关于海南钧达新能源科技股份有限公司
   2023 年第二期股票期权激励计划预留部分授予事项的
                            法律意见书
                    植德（证）字[2023]049-3 号


致：海南钧达新能源科技股份有限公司


    北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受海南钧达新能源科技股份有限
公司（以下称“钧达股份”或“公司”）的委托，担任公司实行 2023 年第二期
股票期权激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾
问，并已出具了“植德（证）字[2023]049-1 号”《北京植德律师事务所关于海
南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划的法律意见书》
和“植德（证）字[2023]049-2 号”《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源
科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》
（以下合称“《股权激励法律意见书》”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市
规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《海南钧达新能源科技股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，本所就钧达股份 2023 年
第二期股票期权激励计划预留部分授予事项（以下称“本次授予”）出具本法律
意见书。
    如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》
中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继
续适用于本法律意见书。
    本所律师同意将本法律意见书作为钧达股份本次激励计划所必备 的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供钧

                                   1
达股份履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用
途。




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    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对钧达股份提供的有关本次授予事项
的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次授予的批准与授权


    根据公司提供的会议文件及公司就本次股权激励发布的相关公告并经查验，
截至本法律意见书出具日，公司 2023 年第二期股票期权激励计划预留部分授予
事项已经履行的批准与授权程序如下：
    1. 2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第五十二次会议，会议审议通
过了《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023
年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
    2. 2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，会议审议通
过了《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023
年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<海南钧达新
能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划对象名单>的议案》等
议案，监事会认为“本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心骨干员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形”。
    3. 2023 年 9 月 27 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施本次激
励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司中层管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司
的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形”。



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    4. 2023 年 9 月 28 日，公司在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《海
南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划首次授予激励
对象名单》，且自 2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 7 日公司内部对激励计划授
予对象及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。
    5. 2023 年 10 月 10 日，公司披露监事会作出的《关于公司 2023 年第二期股
票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经
核查认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，
其作为公司 2023 年第二期股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
    6. 2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司 2023 年第二
期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    7. 2023 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第五十三次会议和第四届监
事会第三十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年第二期股票期权激励计划激
励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，
公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
    8.2024 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第五十八次会议，审议通过了
《关于向 2023 年第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
    9. 2024 年 3 月 14 日，公司召开第四届监事会第四十次会议，审议通过了
《关于向 2023 年第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，
监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予预留股票期
权相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《2023 年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次授予的具体情况



                                     4
    根据公司提供的会议文件并经查验，本次授予的具体情况如下：


    （一）授予日


    1. 2024年3月14日，公司召开第四届董事会第五十八次会议，审议通过了《关
于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意
确定授予日为2024年3月14日。
    2. 2024年3月14日，公司召开第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关
于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意
确定授予日为2024年3月14日。


    综上，本所律师认为，公司授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日
符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《2023年第二期股票期权激励计划
（草案）》的相关规定。


    （二）授予对象及授予数量


    2024年3月14日，公司召开第四届董事会第五十八次会议，审议通过了《关
于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司
本次向符合条件的110名激励对象授予84.00万份股票期权，具体情况如下：

                                        获授的股票   占预留授予   占本激励计划
    姓名         职务        国籍       期权数量     股票期权总   公告时公司股
                                        （万份）     量的比例     本总额的比例
   戴育婷      销售主管    中国台湾         0.60       0.71%        0.0026%

 中层管理人员、核心骨干员工（109 人）       83.40     99.29%        0.3668%
                总计                        84.00     100.00%       0.3694%
   注：1. 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
   2．本激励计划激励对象不包括钧达股份独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。



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   3. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


    根据第四届董事会第五十八次、第四届监事会第四十次会议文件，公司董事
会及监事会均认为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象和授
予数量符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《2023年第二期股票期权激
励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次授予的条件


    根据《管理办法》《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，在钧
达股份和激励对象均满足下列股票期权授予条件的情况下，激励对象才能获授股
票期权：


    1. 公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2. 激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    根据第四届董事会第五十八次、第四届监事会第四十次会议文件、公司出具
的说明并经本所律师检索中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（查询
网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货市场失信记录查询平台（查
询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所“监管信息公开”
之“监管措施与纪律处分”（查询网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/
measure/measure/index.html）、上海证券交易所网站（查询网址：http://www.sse.c
om.cn/）、中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）所获公开信
息（查询日期：2024年3月14日），截至本法律意见书出具日，钧达股份和激励对
象均未发生上述情形。


    综上，本所律师认为，公司授予预留股票期权的条件已经满足，公司向激励
对象授予预留股票期权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《2023年第
二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，钧达股份本次授予预留股票期权已经取得现阶段
必要的批准和授权；本次授予的授予对象、授予数量及授予日的确定符合《管理
办法》《上市规则》《公司章程》及《2023 年第二期股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。公司授予预留股票期权的条件已经满足，公司向激励对象授予预留
股票期权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《2023 年第二期股票期
权激励计划（草案）》的相关规定。


    本法律意见书一式叁份。




                                       7
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司

2023年第二期股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签署页）




北京植德律师事务所




负 责 人
              龙海涛




                                      经办律师
                                                     杜莉莉




                                      经办律师
                                                      张天慧




                                                 2024 年 3 月 14 日




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