香山股份：广东香山衡器集团股份有限公司董事会议事规则2024-03-28
广东香山衡器集团股份有限公司
GUANGDONG SENSSUN WEIGHING APPARATUS GROUP LTD.
董事会议事规则
广东中山
二〇二四年三月
广东香山衡器集团股份有限公司 董事会议事规则
目 录
第一章 总 则 .............................................................................................................................. 2
第二章 董 事 .............................................................................................................................. 2
第三章 董事会的组成及职责....................................................................................................... 5
第四章 董事长 ............................................................................................................................ 10
第五章 董事会组织机构............................................................................................................. 11
第六章 董事会议案 .................................................................................................................... 13
第七章 董事会会议的召集......................................................................................................... 14
第八章 董事会会议的通知......................................................................................................... 15
第九章 董事会会议的召开和表决............................................................................................. 16
第十章 董事会会议记录............................................................................................................. 20
第十一章 决议执行 .................................................................................................................... 21
第十二章 议事规则的修改......................................................................................................... 21
第十三章 附 则 ........................................................................................................................ 21
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广东香山衡器集团股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司
董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及《广
东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并
结合本公司实际，制定本规则。
第二章 董 事
第二条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素
质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，
以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备
的相关知识。
有下列情形之一者，不得被提名担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、总经理（总裁），对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）国家公务员；
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单；
（十二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的；
（十三）法律法规、中国证监会或证券交易所认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条第（一）项至第（七）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务，如出现前款第（十一）项至第（十三）项情形的，公司可以
且应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务，股东大会决议作出之日解任生效。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，
即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的
股东大会选举出新的董事之日止。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
不得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》和本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》和本规则的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》和本规则规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理情况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第七条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书
面辞职报告，董事会应在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。董事辞职导致公司董事会成员低于法定人数的，公
司应当在六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告经董事会批准时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事
件发生与离任之间的时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第九条 未经本规则规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本规则的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当依法承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
司章程》《独立董事工作细则》的有关规定执行。
第三章 董事会的组成及职责
第十二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第十三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于董事会人数的
三分之一。
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董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作条例或规程，规范专门
委员会的职责和运作。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在法律、法规及《公司章程》规定的权限范围内或股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股
东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
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（十六）向公司年度股东大会提请授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为当年年度
股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第十六条 董事会审议公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等）、收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产）、融资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
究或开发项目的转移、签订许可协议、对外担保、关联交易等事项的权限如下：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售
资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
租入或租出资产、赠与或受赠资产、提供财务资助、签订管理方面合同（主要指
公司管理经营权限转移的合同，包括委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、
对外担保、研究与开发项目转移、签订许可协议等交易事项（本条以下简称“交
易”）的权限。
公司发生的非关联交易事项达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，
并应及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；如交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，还须经股东大会批准；
（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；如交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，还须经股东
大会批准； 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；如交易标
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的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上的，且绝对金额超过 5000 万元，还须经股东大会批准；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；如交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，还须经股东大会批准；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；如交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，还须经
股东大会批准；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币；如交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币，还须股东大会审批。
对于达到股东大会审批标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超
过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东
大会召开日不得超过一年。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并进行审计或者
评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计
金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。公司在 12 个月内发生除委托理财等
深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对标的相关的同类交易
按照累计计算的原则适用前款规定；相关交易已履行董事会审议或股东大会审议
程序的，不纳入相关累计金额范围。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东
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大会审议批准（审批权限根据《公司章程》的规定确定），公司董事会或股东大
会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
（二）关联交易
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应经董事会审议批准，并及时
披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人成交的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前
款规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
公司与关联人发生的交易金额（获赠现金资产和提供担保除外）在 3,000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计，公司董事会审议后应将该交易提交股东大会审议批准，并及时披露。
（三）对外担保
公司所有的对外担保事项，均应当经董事会审议批准，如对外担保事项达
到股东大会审议标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会在审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
（四）提供财务资助
公司提供财务资助，应当经董事会审议批准且取得出席董事会的三分之二
以上的董事同意；如提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。
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（五）其他事项
公司董事会审议批准《公司章程》、法律法规规章及其他规范性文件规定
的须由股东大会审议批准以外的其他事项。
超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事
会报股东大会审议批准。
第四章 董事长
第十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）与公司股东、董事、总裁等高级管理人员就公司生产经营过程中的有
关问题及时进行协商与沟通；必要时，列席总裁办公会议；
（八）在董事会授权额度内，批准公司收购或出售资产（不含原材料、燃料
和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（不含对其他
企业投资）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、
签订许可协议等交易事项；
（九）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；
（十）董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合
该等规定。
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第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第五章 董事会组织机构
第二十条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第二十一条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的有关规定。
第二十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露
事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时
向深交所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所
所有问询；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、 股票上市规则》
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《股票上市规则》、
深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向深交所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第二十三条 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加
相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管
理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如
实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
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行为。
第二十四条 董事会秘书由董事会聘任，应当具备履行职责所必须的财务、
管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深交所颁发的
董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1.《公司法》及《上市规则》规定的不得担任公司董事、监事或者高级管理
人员的情形；
2.最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
3.最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4.本公司现任监事；
5.交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并
报交易所，同时尽快确定董事会秘书人员。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董
事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其
解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时说明原因并公告。
第二十七条 董事会秘书有些列情形之一的，公司应当自事实发生之日起 1
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第二十四条规定情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或本规
则，给投资者造成重大损失的。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个
人陈述报告。
第二十八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
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办公室印章。董事会秘书可以指定证券代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六章 董事会议案
第二十九条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案；按规定提议召
开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于董事会专门委员会或独立董事专门会议职责范围内的，
应首先由各专门委员会或独立董事专门会议审议后方可提交董事会审议。
第三十条 除按规定提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向
董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定
是否列入董事会审议议案。如董事长未提案人提交的议案列入董事会审议议案，
董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通
过的方式决定是否列入审议议案。
第三十一条 公司需经董事会审议的生产经营事项可以下列方式提交董事
会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后由董事长向
董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总裁负责组织拟订后
由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总裁、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
第三十二条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总裁或
根据相关专门委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
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第三十三条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟
订并向董事会提出。
第三十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第七章 董事会会议的召集
第三十五条 董事议事主要通过董事会会议形式进行。
第三十六条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。
第三十七条 董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日 2 日前以专人
送达、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第三十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）经独立董事专门会议审议，且过半数独立董事同意时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）法律、法规、规则、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第三十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第四十条 董事会会议由董事长召集和主持，并检查董事会会议决议的实施
情况。
第八章 董事会会议的通知
第四十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当提前将书
面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及高级管理人员、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
好相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
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时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议同事发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十四条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以电子邮件进入收件人的
电子数据交换系统的日期为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发
送完成报告上所载日期为送达日期。
第四十五条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，
公司召开董事会会议，董事会应按照本章规定的时间事先通知所有董事和监事，
并提供足夠的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据）。
第九章 董事会会议的召开和表决
第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；高级管理人员和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他相关人员列席董事会会议。
第四十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
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的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第四十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前取得并宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第五十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员和其他高级管
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理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
对于列入会议一程需要表决的议案或者事项，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第五十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，表决方式既可采取投票表决，也可采取举手表决，
但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十三条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为 10 年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第五十四条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期
传真的表决票无效。
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第五十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议需经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第五十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第五十八条 除本规则第五十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，须
经出席会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第六十条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转赠股本事项做出
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决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提
供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转赠股本之外的其他财务数据
均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决
议。
第十章 董事会会议记录
第六十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全
程录音。
第六十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第六十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和决议记录签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款进行签字确认的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记
录等内容。
第六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
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董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十一章 决议执行
第六十七条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，并可在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。如在检查中发现有违反
决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其
意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予以纠正。
第十二章 议事规则的修改
第六十八条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规和规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第十三章 附 则
第六十九条 本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以
外”“低于”“多于”不含本数。
第七十条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，经公司股东
大会审议批准后生效，修改时亦同。
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2024 年 3 月 18 日
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