证券代码：002911           证券简称：佛燃能源           公告编号：2024-027

                佛燃能源集团股份有限公司
                关于修订《公司章程》的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开的
第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为实现
公司高质量可持续发展，会议同意对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请
股东大会授权公司经营管理层办理该事项相关的备案登记等事宜。本事项尚需提
交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
    一、《公司章程》的修订情况
             修订前                                  修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以   第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
依照法律、行政法规、部门规章和本    律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
章程的规定，收购公司的股份：        购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；            （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合    （二）与持有公司股票的其他公司合并；
并；                                （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
股权激励；                          立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
合并、分立决议持异议，要求公司收    票的公司债券；
购其股份的；                        （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换公司发行的可    前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
转换为股票的公司债券；              之一：
（六）公司为维护公司价值及股东权    （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
益所必需。                          资产；
除上述情形外，公司不得收购本公司    （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格
股份。                              跌幅累计达到百分之二十；
                                    （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
                                    高收盘价格的百分之五十；
                                    （四）中国证监会规定的其他条件。
                                    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购公司股份，可以      第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列
选择下列方式之一进行：                 方式之一进行：
……                                   ……
公司因本章程 0 第（三）项、第（五）    公司因本章程 0 第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公       （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
司股份的，应当通过公开的集中交易       通过公开的集中交易方式、要约方式进行。
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三        第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
条第（一）项、第（二）项、第（三）     项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当
项、第（五）项、第（六）项的原因       经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
收购公司股份的，应当经股东大会决       （三）、（五）、（六）项的原因收购公司股
议。                                   份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照 0 规定收购本公司股份后，      议决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购       公司依照 0 规定收购本公司股份后，属于第（一）
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、   项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
第（四）项情形的，应当在 6 个月内      于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
转让或者注销。属于第（三）项、第       个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项情形的，公司       项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
合计持有的本公司股份数不得超过本       司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
公司已发行股份总额的 10%，并应当在     10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后
3 年内转让或者注销。                   3 年内转让或者注销。

第七十五条 在年度股东大会上，董事      第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事
会、监事会应当就其过去一年的工作       会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
向股东大会作出报告，每名独立董事       告，每名独立董事也应向股东大会提交年度述
也应作出述职报告。                     职报告。

第八十三条 下列事项由股东大会以        第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议
特别决议通过：                         通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；       （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清       （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更
算和变更公司形式；                     公司形式；
（三）本章程的修改；                   （三）本章程的修改；
（四）回购公司股票；                   （四）以减少注册资本为目的回购公司股票；
（五）对本章程规定的利润分配政策       （五）对本章程规定的利润分配政策进行调整
进行调整或者变更；                     或者变更；
（六）公司在一年内单次或累计购买、     （六）公司在一年内单次或累计购买、出售重
出售重大资产或者担保金额超过公司       大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
最近一期经审计总资产 30%的；           总资产 30%的；
（七）股权激励计划；                   （七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定       （八）法律、行政法规或本章程规定和股东大
和股东大会以普通决议认定会对公司       会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
产生重大影响的、需要以特别决议通       需要以特别决议通过的其他事项。
过的其他事项。
第八十九条 ……                        第八十九条   ……
董事候选人可以由公司董事会、监事     董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独
会、单独或者合计持有公司已发行股     或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提
份 3%以上的股东提出，并经股东大会    出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人
选举决定；独立董事候选人可以由公     可以由公司董事会、监事会、单独或合计持有
司董事会、监事会、单独或合计持有     公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东
公司已发行股份 1%以上的股东提出，    大会选举决定，前述提名人不得提名与其存在
并经股东大会选举决定。对于不具备     利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
独立董事资格或能力、未能独立履行     情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依
职责或未能维护公司和中小投资者合     法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
法权益的独立董事，单独或者合计持     托其代为行使提名独立董事的权利。对于不具
有公司已发行股份 1%以上的股东可向    备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或
董事会提出对独立董事的质疑或罢免     未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董
提议。                               事，单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
……                                 的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢
                                     免提议。
                                     ……
第一百○六条 董事连续两次未能亲      第一百○六条 董事连续两次未能亲自出席，也
自出席，也不委托其他董事出席董事     不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
会会议，视为不能履行职责，董事会     行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
应当建议股东大会予以撤换。           独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
                                     也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
                                     当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
                                     大会解除该独立董事职务。
第一百三十四条 审计委员会的主要      第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财
职责权限：                           务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
（一）监督及评估外部审计工作，提     和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
议聘请或更换外部审计机构；           成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作，负     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
责内部审计与外部审计的协调；         信息、内部控制评价报告；
（三）审核公司的财务信息及其披露；   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
（四）监督及评估公司的内控制度；     会计师事务所；
（五）负责法律法规、本章程和董事     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
会授权的其他事项。                   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
                                     策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                                     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
                                     司章程规定的其他事项。
第一百三十七条 战略委员会的主要      第一百三十七条 战略委员会的主要职责权限：
职责权限：                           （一）对公司中长期发展战略规划和重大投资
（一）对公司中长期发展战略规划和     决策进行研究并提出建议；
重大投资决策进行研究并提出建议；     （二）对本章程规定须经股东大会批准的重大
（二）对本章程规定须经董事会批准     融资方案进行研究并提出建议；
的重大投资融资方案进行研究并提出     （三）对本章程规定须经董事会批准的重大投
建议；                               资、重大资本运作、资产经营项目进行研究并
（三）对本章程规定须经董事会批准     提出建议；
的重大资本运作、资产经营项目进行     （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
研究并提出建议；                     究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事     （五）董事会授权的其他事宜。
项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百九十一条 公司股东大会对利      第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方
润分配方案作出决议后，公司董事会     案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
须在股东大会召开后 2 个月内完成股    会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
利（或股份）的派发事项。             具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
                                     的派发事项。
第一百九十二条 利润分配政策及其      第一百九十二条 利润分配政策及其调整和利
调整和利润分配应履行的程序           润分配应履行的程序
（一）公司的主要利润分配政策如下：   （一）公司的主要利润分配政策如下：
……                                 ……
2、利润的分配形式：公司采取现金、    2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者
股票或者现金股票相结合的方式或者     现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的
法律、法规允许的其他方式分配利润，   其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式
并优先考虑采取现金方式分配利润。     分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润
利润分配不得超过累计可分配利润的     的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可
范围，不得损害公司持续经营能力。     以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金
公司可以根据公司盈利及资金需求情     分红。
况进行中期现金分红。                      3、利润分配政策：
3、利润分配政策：                    （1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，
（1）如无重大投资计划或重大现金支    公司应当采取现金分配股利，现金股利政策目
出发生，公司应当采取现金分配股利，   标为每年以现金方式分配的利润不少于当年度
公司每年以现金方式分配的利润不少     实现的可分配利润的30%。
于当年度实现的可分配利润的 30%。     重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之
重大投资计划或重大现金支出是指以     一：
下情形之一：                         ……
……                                 （3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，
（3）公司董事会未做出现金利润分配    应当在股东大会中说明原因，监事会应当审核
预案的，应当在股东大会中说明原因，   并对此发表意见。
独立董事应当对此发表独立意见，监     （4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策
事会应当审核并对此发表意见。         应能保证发行人未来具备现金分红能力。
（4）公司的控股子公司所执行的利润    （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
分配政策应能保证发行人未来具备现     发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
金分红能力。                         还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者
（5）公司董事会应当综合考虑所处行    回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规
业特点、发展阶段、自身经营模式、     定的程序，实行差异化的现金分红政策：
盈利水平以及是否有重大资金支出安     ……
排等因素，区分下列情形，并按照本     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
章程规定的程序，实行差异化的现金     的，可以按照前款第3项规定处理。
分红政策：                           （二）利润分配政策的调整：公司根据生产经
……                                 营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调
公司发展阶段不易区分但有重大资金     整利润分配政策。如公司需要调整利润分配政
支出安排的，可以按照前项规定处理。   策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分
（二）利润分配政策的调整：公司根     配政策调整议案，并对调整或者变更的条件及
据生产经营情况、投资规划和长期发     程序是否合规和透明等进行详细说明，调整后
展的需要，可以调整利润分配政策。     的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
如公司需要调整利润分配政策，应由     性文件的有关规定。有关调整利润分配政策的
公司董事会根据实际情况提出利润分     议案应由全体董事过半数以上表决同意后方可
配政策调整议案，并详细论证和说明     提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股
调整的原因，调整后的利润分配政策     东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小
不得违反相关法律法规、规范性文件     股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为
的有关规定。独立董事应当对利润分     社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时
配政策调整方案发表明确意见。有关     独立董事可公开征集中小股东投票权。
调整利润分配政策的议案应由三分之     （三）利润分配应履行的程序
二以上独立董事且经全体董事过半数     ……
以上表决同意后方可提交公司股东大     董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究
会审议并经出席股东大会的股东所持     和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
表决权的 2/3 以上通过。为充分听取    调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
中小股东意见，公司应通过提供网络     事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体
投票等方式为社会公众股东参加股东     利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大
大会提供便利，必要时独立董事可公     会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代
开征集中小股东投票权。               理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。
（三）利润分配应履行的程序           ……
……                                 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
董事会在制定利润分配预案时，应当     公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
认真研究和论证公司现金分红的时       董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
机、条件和最低比例、调整的条件及     纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
其决策程序要求等事宜。独立董事应     见及未采纳的具体理由，并披露。
对利润分配预案发表明确意见。公司     公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
具体利润分配预案经董事会审议通过     时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
后提交股东大会表决，经出席股东大     比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的
会的股东（包括股东代理人）所持表     下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
决权的二分之一以上审议通过。         公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
……                                 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
如果公司符合本章程规定的现金分红     方案。
条件，但董事会没有作出现金分红预     如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但
案的，应当在定期报告中披露原因、     董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期
未用于分红的资金留存公司的用途，     报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司
公司监事会、独立董事应当对此发表     的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采
独立意见，并在股东大会审议相关议     取的举措，并在股东大会审议相关议案时向股
案时向股东提供网络形式的投票平       东提供网络形式的投票平台。
台。                                 （四）若公司股东存在违规占用公司资产情况
（四）若公司股东存在违规占用公司     的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
资产情况的，公司应当扣减该股东所     以偿还其占用的资产。
分配的现金红利，以偿还其占用的资     （五）公司董事会须在对利润分配方案作出决
产。                                议的股东大会召开后，或公司董事会根据年度
（五）公司董事会须在对利润分配方    股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
案作出决议的股东大会召开后 2 个月   限制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发
内完成股利派发事项。                事项。


    除上述部分条款修订外，《公司章程》其余条款不变。
    二、备查文件
    公司第六届董事会第五次会议决议。


    特此公告。




                                            佛燃能源集团股份有限公司董事会
                                                          2024年3月27日