侨银城市管理股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告



                     侨银城市管理股份有限公司

                     2023 年度独立董事述职报告



                                                            ——刘国常

各位股东及股东代表：

    作为侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和
《侨银城市管理股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《侨银城市管
理股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，
努力发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，切实维护了公司和股东的利益。现就本人 2023 年度履行独立董事职责情
况述职如下：

    一、 独立董事的基本情况

    （一）基本情况

    刘国常，出生于 1963 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，管理学（会
计学）博士，会计学教授,中国注册会计师。曾任暨南大学会计学系副主任、暨南
大学管理学院博士生导师、广东财经大学会计学院院长、中南财经政法大学会计
学院博士生合作导师、中山大学达安基因股份有限公司独立董事等。现任广州常
盛信息科技有限公司执行董事兼总经理、广州市审计学会副会长、广东省电子政
务协会信息系统审计专业委员会主任委员、北京华审会计师事务所有限公司广东
分所注册会计师，担任广东大参林医药集团股份有限公司、广电运通集团股份有
限公司及本公司独立董事，2022 年 6 月 29 日至今担任侨银城市管理股份有限公
司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

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    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人
及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其
控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨
碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
    本人对 2023 年度独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持独立
性，并将自查情况提交董事会。

    二、 独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会和股东大会会议情况

    2023 年度，公司共召开董事会会议 6 次，本人应出席会议 6 次，亲自出席 6
次，无缺席或委托他人出席的情况。

    2023 年度，公司共召开股东大会会议 3 次，本人应出席会议 3 次，亲自出
席 3 次，无缺席会议的情况。

    2023 年度，经过认真审议，对于提交董事会审议的各项议案及相关事项没
有异议，对上述议案均予以赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2023 年度公
司董事会的召集、召开符合相关规定，有关决策程序合法有效，符合公司及股东
的利益。

    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    1、专门委员会

    报告期内，本人担任公司第三届董事会审计委员会主任委员，本人按照《公
司章程》《董事会审计委员会工作细则》等的规定切实履行职责，主持并召开了
5 次会议，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，组织委员监
督和评估《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》内审工作并对相关定期报告的财务数据进行审阅等，
发挥审计委员会的监督作用。积极参与指导和监督公司内部审计制度的完善、内
控制度的审查等工作；定期听取公司内审部工作汇报，并对公司内部审计程序及
内控规范提出了建议，进一步提升内部审计工作的有效性，提高公司内部控制程

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            序运作的规范性。

                 2、独立董事专门会议

                 报告期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人出席了第三届董事会
            2023 年第一次独立董事专门会议决议，审议通过《关于增加日常关联交易额度
            的议案》。

                 （三）发表独立意见情况

                 2023 年度，本人作为独立董事，在召开董事会会议前主动了解、获取作出决
            策所需要的情况和资料，会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建
            议，2023 年度，依据有关法律、法规及相关制度规定，就公司以下事项发表了同
            意的独立意见：


序号    会议召开时间          会议届次                              事项                          意见类型


                            第三届董事会第
 1     2023 年 1 月 9 日                     1. 关于续聘会计师事务所的议案的独立意见                同意
                              六次会议


                                             1、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见

                                             2、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证
                            第三届董事会第
 2     2023 年 2 月 24 日                    分析报告的独立意见                                     同意
                              七次会议
                                             3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
                                             象发行股票相关事宜的独立意见


                                             1、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见
                                             2、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意
                                             见
                            第三届董事会第   3、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
 3     2023 年 4 月 26 日                                                                           同意
                              八次会议       报告的独立意见
                                             4、关于公司《2022 年社会责任报告》的独立意见
                                             5、关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立
                                             意见



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                                           6、关于公司 2023 年度日常关联交易额度预计的独立意
                                           见

                                           7、关于公司 2023 年度担保额度预计的独立意见

                                           8、关于公司 2023 年度关联担保额度预计的独立意见

                                           9、关于 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金情况
                                           及对外担保的专项说明和独立意见

                                           10、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见

                                           11、关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的
                                           独立意见

                                           12、关于公司会计政策变更的独立意见


                                           1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
                          第三届董事会第
4   2023 年 8 月 22 日                     担保情况的专项说明和独立意见                         同意
                             十会议
                                           2、关于公司向特定对象发行股票相关授权的独立意见


                          第三届董事会第
5   2023 年 10 月 25 日                    1、关于增加日常关联交易额度的独立意见                同意
                            十一会议


              （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

              报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，审阅公
         司内部审计工作总结和计划，深入了解公司内控建设情况，并事前审核会计师提
         交的年度审计计划，通过召开沟通会议等方式，听取会计师关于公司主要经营、
         投资、筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报，与其进行充分交流，持续跟
         进公司审计进度，督促会计师按时保质完成年审工作。

              （五）保护中小股东合法权益方面所做的工作

              1、持续关注公司信息披露工作

              2023 年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《深圳证券交易所股票上市
         规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
         作》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，对公司信

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息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，确保公司能够真实、
准确、及时、完整地披露相关信息，促进投资者关系管理，保障投资者的知情权，
维护公司和股东的利益。

    2、全面深入了解公司状况，切实维护股东利益

    本人在 2023 年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，监督公司的治理结构
和经营管理，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，详实地听取了相关
人员的汇报，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日
常经营状态和可能产生的经营风险，提醒公司管理层规范日常运作；关注公司所
处的行业动态，收集相关信息，为公司在未来的发展战略上献计献策；根据相关
制度对董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议，并发挥
本人专长，为公司提供决策参考意见。

    （六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

    2023 年度，本人对公司进行了现场考察，与公司其他董事、监事、高级管理
人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司各地区的项目情况、内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况和财务状况等；与公司其他董事、监
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出
建议。

    公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履职提供了积极有效的
配合和支持。能够切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍独立董事职责履行
的情况发生。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发
挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，
重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易


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    报告期，公司分别于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 10 月 25 日召开第三届董
事会第八次会议、第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023 年度日
常关联交易额度预计的议案》《关于增加日常关联交易额度的议案》。

    本人认为：公司 2022 年实际发生的日常关联交易、2023 年度日常关联交易
预计及新增关联交易额度，是为了满足公司生产经营及业务拓展的需要，属于正
常的、必要的日常经营性交易行为；交易价格符合市场公允性原则，不会影响公
司的业务独立性。本次关联交易的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，
本人同意上述议案，并同意提交董事会审议。

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    本人对公司及股东承诺事项进行了梳理，2023 年度，公司及相关方不存在
变更或豁免承诺的方案。

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    2023 年度，公司不存在作为被收购上市公司，董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施相关事项。

    （四）定期报告和内部控制评价报告相关事项

    2023 年度，本人积极参加会议，在定期报告披露前，均认真审议公司定期报
告的内容，对关键事项充分发表意见，保证定期报告财务报告的真实、准确、完
整。经核查，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向
投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。公司对定期报告的审议及披露程序
合法合规，报告内容真实地反映了公司的实际情况。

    公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础
上，组织开展内部控制评价工作，于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第八次
会议审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》。公司《2022 年度内部控制
自我评价报告》符合《企业 内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内

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部控制监管要求。

    （五）聘用会计师事务所

    2023 年度，公司未更换会计师事务所。

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第八次会议，于 2023 年 5 月 19
日召开 2022 年度股东大会审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。经
核查，本人认为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度
审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地承担
相关工作，其出具的报告能客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营
成果，同意续聘其作为公司 2023 年度审计机构。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023 年度，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人相关事项。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正

    2023 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计或者重大会计差错更正的情况。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    2023 年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员相
关事项。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第八次会议，于 2023 年 5 月 19
日召开 2022 年度股东大会审议通过《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方
案的议案》；经核查，公司 2023 年度董事薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬
水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案
的制定符合有关法律、法规、《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害公司
和中小股东利益的情形，公司董事会审议和表决的程序合法有效。



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    公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案是参照行业及地区薪资水平等因素综
合考核制定的，有利于保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益。
薪酬方案的制定符合有关法律、法规、《公司章程》和相关制度的规定，不存在
损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益的情形。

    （十）公司 2022 年股票期权激励计划情况

    公司于 2023 年 4 月 26 日公司召开第三届董事会第八次会议，于 2023 年 5
月 19 日召开 2022 年度股东大会审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划
部分股票期权的议案》。经核查，本人认为本次激励计划首次授予股票期权的第
一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职、职务调动已不具备激
励对象的资格。因此，我们同意公司注销激励对象持有的第一个行权期已获授但
不具备行权条件的股票期权及离职、职务调动的激励对象已获授但尚未行权的股
票期权，共影响激励对象 75 人，注销股票期权数量合计 2,243,000 份。

    除上述情形外，报告期内公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，本人本着独立、客观、审慎、勤勉、尽责的工作态度，
在 2023 年度工作中积极有效地履行了独立董事的职责和义务，进一步推动了公
司董事会的规范运作和科学决策，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行
使表决权，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

    2024 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，积极学习法律、法规
等各有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，为公司提供更多建设
性的意见和建议，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利
能力，为全体股东创造更好的回报。



                                                     独立董事：刘国常

                                                      2024 年 4 月 26 日



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