证券代码：002999          证券简称：天禾股份         公告编号：2024-018


                    广东天禾农资股份有限公司

               第五届董事会第三十九次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次
会议于 2024 年 4 月 12 日（星期五）在公司八楼会议室以现场结合通讯的方式召
开。会议通知已 2024 年 4 月 2 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人。（其中：通讯方式出席董事 2 人，分别为：高
淑萍、杨彪）
    会议由董事长刘艺召集并主持，全体监事、部分高级管理人员列席本次会议。
本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司<2023 年年度报告>全文及摘要的议案》
    公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规的规定编制完成了《2023 年年
度报告》全文及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司审计委员会审议通过了此议案。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）、《2023 年年度报告全文》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
    根据《公司法》和《公司章程》等的相关规定，结合公司 2023 年经营运作
的实际情况，董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》。与会董事认为，
2023 年，公司董事会严格按照相关法律法规和规章制度的规定，以科学、严
谨、审慎、客观的工作态度，勤勉尽责地开展各项工作，主导公司各项重大事
项的决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实维护了公司和全体股东的
权益。
    《 2023 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》相关章节。
    公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公
司 2023 年年度股东大会进行述职。此外，公司独立董事向公司董事会提交了
《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对独立董事独立性情况
进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立
董事 2023 年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意
见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
    为了规范公司的治理结构，根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合
外部市场环境、竞争态势以及公司发展现状，现制定了《2023 年度总经理工作
报告》。与会董事认为，2023 年，公司总经理严格按照相关法律法规及《公司
章程》的有关规定，并根据公司部署的目标和战略，勤勉尽责地开展各项工
作，有效执行了股东大会和董事会的各项决议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
    《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年的财务状况
和经营成果，同意将公司《2023 年度财务决算报告》提交公司股东大会审议。
    公司审计委员会审议通过了此议案。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年年度报告》相关章节。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
    公司拟以总股本 34,759.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.20 元（含税）。共分配现金红利 4,171.1040 万元（含税）；不送红股；不以资
本公积金转增股本；剩余未分配利润结转以后年度。
    公司审计委员会审议通过了此议案。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公司 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
    2023 年，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等法律法规、
规范性文件、公司规章制度等规定的要求存放、使用募集资金，并及时、真实、
准确、完整地履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、合规，不
存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。
    公司审计委员会审议通过了此议案；招商证券股份有限公司对此出具了核查
意见；广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）、《募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股
份有限公司 2023 年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部
控制有效性进行了自我评价。截至内部控制评价报告发出日，公司在财务报告及
非财务报告方面均不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    公司审计委员会审议通过了此议案；广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
对此出具了内部控制审计报告。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、审议通过《关于确认公司 2023 年度日常关联交易和预计 2024 年度日常
关联交易额度的议案》
    根据公司 2023 年度日常关联交易实际发生情况及未来经营需要，公司预计
2024 年度与公司实际控制人广东省供销合作联社的控股子公司，联营企业广西
川化天禾钾肥有限责任公司等关联方的日常关联交易总额不超过 111,609,250.00
元，主要为产品交易、房屋租赁、接受劳务等，而 2023 年度与关联方发生的日
常关联交易总额为人民币 88,867,072.26 元。
    公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
确认公司 2023 年度日常关联交易和预计 2024 年度日常关联交易额度的公告》
（公告编号：2024-023）。
    关联董事刘艺、林炜燃、罗旋彬、邹金汉回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    9、审议通过《关于会计估计变更的议案》
    为使固定资产折旧年限与实际使用寿命更加接近、计提折旧的期间更加合理，
更加公允地反映公司的固定资产对公司经营成果的影响，根据《企业会计准则第
4 号—固定资产》《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》
等相关规定，同意对公司固定资产折旧政策进行相应的调整。
    公司审计委员会审议通过了此议案。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
会计估计变更的公告》（公告编号：2024-024）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       10、审议通过《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
    基于公司经营发展和资金筹划的需要，为持续加大市场拓展力度，扩大经营
规模，同意公司向银行申请累计不超过人民币 120 亿元的综合授信总额度，授信
品种包括但不限于：银行贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等。
授信期限自股东大会审议通过之日起至 2025 年公司召开相应股东大会审议通过
新的授信额度之日止，在有效期内，授信额度可循环使用。同时，为提高工作效
率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权法定代表人代表公司负责办理金
融机构综合授信额度内的具体业务的相关手续，包括但不限于签署各项与授信申
请及授信项下各品种使用所涉及的相关合同或协议、承诺书以及其他相关法律文
件。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-025）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
       11、审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
    广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务资格，具备为公司提
供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计工作要求，能够独立
对公司财务状况进行审计。公司董事会同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会与广东司农会
计师事务所（特殊普通合伙) 签订相关服务合同，并可根据公司 2024 年度的审
计要求和审计范围调整相关的审计费用。
    公司审计委员会审议通过了此议案，并向董事会提交了《2023 年度会计师
事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
续聘 2024 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-026）、《2023 年度会
计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    12、审议通过《关于提议召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
    根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，董
事会同意于 2024 年 5 月 7 日 14:30 召开 2023 年年度股东大会审议相关事项。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、第五届董事会第三十九次会议决议；
    2、第五届董事会审计委员会 2024 年第三次会议决议；
    3、第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议；
    4、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
    5、招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司 2023 年度募集
资金年度存放与使用情况的核查意见；
    6、内部控制审计报告。

    特此公告。



                                          广东天禾农资股份有限公司董事会

                                                          2024 年 4 月 16 日