山西壶化集团股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法




        2024 年 4 月
                           第一章 总则

    第一条 为规范山西壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”或“公
司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计
划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。


                  第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第三条 员工持股计划履行的程序

    （一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，
公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工
意见。

    （二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损


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害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，
是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。

    （三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应
当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告
董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。

    （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员
工持股计划的股东大会的 2 个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。

    （五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本
员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东
大会审议通过本员工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计
划。

    （六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确
本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

    （七）公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

    （八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

    第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围

    （一）本员工持股计划持有人的确定依据
    本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定
而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。

    （二）本员工持股计划持有人的范围




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    参加本员工持股计划的人员范围包含公司监事、高级管理人员和其他核心、
骨干员工。

    所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动
合同或聘用合同。

    第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

    （一）资金来源

    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法
规允许的其他方式。本次员工最终认购员工持股计划的金额以持有人实际出资
为准。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工
持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、
补贴、兜底等安排。

    （二）股票来源

    本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户
回购股份的情况如下：

    公司于 2024 年 2 月 5 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，并于 2024 年 2 月 8 日披露了《山西壶化集团股份
有限公司回购报告书》（公告编号：2024-008）。

    截至 2024 年 4 月 2 日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购
2,005,044 股，已回购股份占当时公司总股本的比例为 1%，最高成交价为 13.5
元/股，最低成交价为 9.90 元/股，成交总金额为 23,820,153.04 元（不含交易费
用）。

    （三）本员工持股计划规模

    本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 200.5044 万股，约占本员工
持股计划草案公布日公司股本总额 20,000 万股的 1.00%。

    本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股


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票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工
持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票
的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    （四）股票购买价格及合理性说明

    1、购买价格

    本员工持股计划购买股票的价格为 6.68 元/股，购买价格不低于下列价格较
高者：

    （1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.35 元的 50%，为 6.68
元/股；

    （2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.76 元的 50%，为
6.38 元/股。

    在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
宜，股票购买价格做相应的调整。

    2、购买价格设定的合理性说明

    参加本员工持股计划的人员范围为公司监事、高级管理人员和其他核心、
骨干员工。该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。公
司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能
够激发参加对象对工作的热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利
益平衡发展、持续提升，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争
能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。

    在依法合规的基础上，参考了公司经营情况与市场实践，同时兼顾本员工
持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑员工出资



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能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素后，公司决定将本员工持股计
划购买回购股票的价格确定为 6.68 元/股，从激励性的角度来看，该定价具有合
理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效
激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

    第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核

    （一）本员工持股计划的存续期

    1、本员工持股计划存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也
可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

    2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

    3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。

    4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。

    （二）本员工持股计划的锁定期

    本员工持股计划的锁定期为 12 个月，到期一次性解锁，自公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股
计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。

    本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    （三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

    本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，


                                   6
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有
效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，
从而推动公司进一步发展。

    （四）本员工持股计划的业绩考核

    1、公司层面的业绩考核

    本员工持股计划在解锁与锁定期方面未设置公司层面的业绩考核指标。

    公司的监事、高级管理人员以及核心骨干员工是支撑公司经营业绩和可持
续发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。为更
好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司业绩考核目标的达成和持股计划更
好地实施，公司针对参与对象个人设置了绩效考评体系，能够更进一步强化责
任主体结果导向和贡献意识，故本员工持股计划设置了个人业绩考核指标而未
设置公司层面业绩考核目标。

    2、个人层面的业绩考核

    本员工持股计划个人层面的业绩考核指标如下：

    持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人
考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个考核结果。
考核结果                     考核结果定义                   个人层面解锁比例
    A      优秀：超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩           100%

   B       称职：较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常        100%

   C       称职：基本完成本职任务，业绩基本正常                   80%

   D       基本称职：部分工作未完成，业绩有较大改进空间           0%

    持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解
锁比例。

    持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由
管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和
与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。


                    第三章 员工持股计划的管理

                                      7
   第七条 员工持股计划的管理模式

   本员工持股计划设立后由公司自行管理。股东大会是公司的最高权力机构，
负责审核批准员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟
定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工
持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过
后报董事会审议批准。

   持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本
员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委
员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。

   第八条 员工持股计划持有人会议

   （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持
有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。

   （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

   1、选举、罢免管理委员会委员；

   2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

   3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

   4、修订《员工持股计划管理办法》；

   5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；

   6、授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理；

   7、授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；

   8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如



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有）；

    9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

    10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

    11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通
知应当至少包括以下内容：

    1、会议的时间、地点；

    2、会议的召开方式；

    3、拟审议的事项（会议提案）；

    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    5、会议表决所必需的会议材料；

    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

    7、联系人和联系方式；

    8、发出通知的日期。

    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。

    持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参
加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。

    （五）持有人会议的表决程序




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    1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。

    2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认
后形成持有人会议的有效决议。

    5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    （六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

    （七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召
开持有人会议。

    第九条 员工持股计划管理委员会

    （一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常
管理，对本员工持股计划负责。

    （二）管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委
员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员
的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

    （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办


                                    10
法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

   1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的
财产；

   2、不得挪用本员工持股计划资金；

   3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；

   4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本
员工持股计划财产为他人提供担保；

   5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

   6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

   7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

   管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔
偿责任。

   （四）管理委员会行使以下职责：

   1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

   2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

   3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理
机构行使股东权利；

   4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，
负责与专业机构的对接工作；

   5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

   6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期
届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

   7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

   8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；



                                   11
    9、负责员工持股计划的减持安排；

    10、持有人会议授权的其他职责。

    （五）管理委员会主任行使下列职权：

    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

    3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

    5、管理委员会授予的其他职权。

    （六）管理委员会召集程序：

    1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。

    2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。

    （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主
任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

    （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理
委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议
的表决，实行一人一票。

    （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进
行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

    （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。



                                    12
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。

   （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议
的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

   （十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

   1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；

   3、会议议程；

   4、管理委员会委员发言要点；

   5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。

   第十条 员工持股计划持有人的权利和义务

   （一）持有人的权利

   1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

   2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

   3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

   4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

   （二）持有人的义务

   1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

   2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

   3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

   4、遵守《员工持股计划管理办法》；

   5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或


                                 13
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本
员工持股计划草案“第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

    6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

    7、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票
抛售时的法定股票交易税费；

    8、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

    9、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。


        第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配

    第十一条 员工持股计划的资产构成

    （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

    （二）现金存款和银行利息；

    （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

    本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

    第十二条 本员工持股计划存续期内的权益分配

    （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转
让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

    （二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获
得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

    （三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而



                                  14
获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根
据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持
份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，
本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性
资产，按照上述原则进行分配。

    （四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的
股票的处置方式。

    锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所
持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申
请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至
持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，
由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有
人。

    如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划
管理委员会在本员工持股计划存续期满前确定处置方式。

    （五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据
持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内
完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

    （六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置
方式由管理委员会确定。


  第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

    第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

    若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在
情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

    第十四条 员工持股计划的变更

    存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3



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（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

   第十五条 员工持股计划的终止

   （一）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

   （二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全
部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

   （三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持
2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。

   第十六条 持有人权益的处置

   （一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有
的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其
他类似处置。

   （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员
会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

   （三）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划未解锁的权益强制收回，择机出
售后按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原
则返还个人，管理委员会将收回的份额择机出售返还持有人对应金额后，剩余
资金（如有）归属于公司：

   1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

   2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持
有人仍留在该子公司任职的；

   3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违
纪等行为的；

   4、持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；




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   5、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘
用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

   6、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

   7、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

   8、持有人因执行职务外的其他原因而身故的。

   发生身故的情形时，退还的认购款由持有人指定的财产继承人或法定继承
人代为接收。

   （四）发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全
按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消
该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的且未解锁的本员工持股计
划权益强制收回，由管理委员会择机出售后按照出资金额加上中国人民银行同
期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于
公司：

   1、持有人退休的；

   2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；

   3、持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有。

   （五）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升
职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出
现降职情形，降职后仍符合持有人范围的，持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行；若降职后不符合持有人范围的，由公司董事会取消该持有
人参与本员工持股计划的资格，并将其原持有的且未解锁的本员工持股计划权
益强制收回，由管理委员会择机出售后按照出资金额加上中国人民银行同期存
款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。



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    （六）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员
工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司与员工持股计划管
理委员会协商确定。

    第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

    （一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股
计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。

    （二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持
2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。

    （三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有
人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工
作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

    （四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标
的股票的，由管理委员会确定处置办法。


                           第六章 附则

    第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

    第十九条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事
项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

    第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员
工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合
同或聘用合同执行。

    第二十一条 本管理办法的解释权属于公司董事会。




                                           山西壶化集团股份有限公司



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           董事会
     2024 年4月2日




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