壶化股份：北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书2024-04-03
北京市中伦律师事务所
关于山西壶化集团股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇二四年四月
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含义：
壶化股份、公司、上市公司 指 山西壶化集团股份有限公司
《员工持股计划（草案）》 指 《山西壶化集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
《山西壶化集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办
《持股计划管理办法》 指
法》
本次员工持股计划 指 山西壶化集团股份有限公司拟实施的第一期员工持股计划
参加本次员工持股计划的公司员工，包含公司监事、高级管理
持有人 指
人员和其他核心、骨干员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证
《试点指导意见》 指
券监督管理委员会公告〔2014〕33 号）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《自律监管指引第 1 号》 指
市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
《公司章程》 指 《山西壶化集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之
和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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北京市中伦律师事务所
关于山西壶化集团股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：山西壶化集团股份有限公司
根据山西壶化集团股份有限公司与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）
签订的《专项法律服务合同》的约定，本所律师作为公司实施第一期员工持股计
划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指
引第1号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次员
工持股计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行
有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对相关
规定的理解发表法律意见。
公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均已向本
所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、准确、
完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的有关副本
材料或者复印件与原件一致。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料
一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对与出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具如下法
律意见：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
1．根据壶化股份的公告文件，壶化股份系2013年10月由山西壶关化工集团
有限公司整体变更设立的股份有限公司。2020年9月22日，经中国证监会《关于
核准山西壶化集团股份有限公司 首次公 开发 行股票 的批 复》 （ 证 监 许 可
[2020]1966号）核准并经深交所同意，壶化股份股票在深交所上市，股票简称为
“壶化股份”，股票代码为“003002”。
2．经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询
日：2024年4月2日），截至查询日，壶化股份的基本情况如下：
名 称 山西壶化集团股份有限公司
类 型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所 山西省长治市壶关经济开发区化工路1号
法定代表人 秦东
注册资本 20,000万元人民币
成立日期 1994年9月27日
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法律意见书
营业期限 1994年9月27日至无固定期限
工业电雷管、地震勘探电雷管、磁电雷管、数码电子雷管、导爆管雷
管、塑料导爆管、乳化炸药（胶状）、中继起爆具的研发、生产、销
售和服务 （以上项目以许可证核定的范围和有效期限为准；爆破作
业除外）；武器装备研发、生产、销售和服务（凭有效《武器装备科
经营范围 研生产许可证》经营，以许可证核定的范围和有效期限为准）；道路
货物运输：危险货物运输（1类1项）；货物与技术的进出口业务；房
屋租赁；纺织品、农副产品（不含直接入口食品，需办理食品经营许
可证的除外）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、文体娱乐用品
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，壶化股份为依法设
立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划
的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024年4月2日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公
司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈公司第一期员工持
股计划管理办法〉的议案》等。本所律师对照《试点指导意见》及《自律监管指
引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据公司的书面说明及《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工
持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施了信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形。符合《试点指导意见》第一条第（一）项及《自
律监管指引第1号》第6.6.2条关于依法合规原则的要求。
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法律意见书
2．根据公司的书面说明及其提供的董事会决议、监事会决议、职工代表大
会决议并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形。符合《试点指导意见》第一条第（二）项及《自律监管指引
第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的要求。
3．根据公司的书面说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计
划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》
第一条第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的要求。
4．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象包含
公司监事、高级管理人员和其他核心、骨干员工。参加本次员工持股计划的总人
数不超过120人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。符合《试
点指导意见》第二条第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供
财务资助或为其贷款提供担保的情况。符合《试点指导意见》第二条第（五）项
第1项的规定。
6．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公
司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。符合《试点指导意见》第二条第（五）
款第2项的规定。
7．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个
月，所获公司股票的锁定期为12个月，到期一次性解锁，自公司公告最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划符合《试点
指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。
8．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全
部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，
单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股 票总数累
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计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股
票上市前、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二
条第（六）款第2项的规定。
9．经查阅《员工持股计划（草案）》《持股计划管理办法》，公司制定了
员工持股计划管理的《持股计划管理办法》，本次员工持股计划由公司自行管理。
公司成立本次员工持股计划管理委员会，代表本次员工持股计划持有人行使股东
权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人
的合法权益。在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为
本次员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。本次员工持股计划符合《试
点指导意见》第二条第（七）项的相关规定。
10．经查阅公司提供的职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划已通
过职工代表大会充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三条第（八）项的
相关规定。
11．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划的持有人的确定依据、范围及持有情况；
（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
（5）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（6）员工持股计划的管理模式；
（7）公司与持有人的权利和义务；
（8）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（10）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
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（11）员工持股计划的会计处理；
（12）员工持股计划的实施程序；
（13）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（14）其他重要事项。
基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三条第（九）项、《自
律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自
律监管指引第1号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的相关决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本
次员工持股计划已履行下列法定程序：
1．2024年4月2日，公司召开2024年第十届第二次职工代表大会，审议通过
了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指
导意见》第三条第（八）项的规定。
2．2024年4月2日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更
公司回购股份用途的议案》《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，符合
《试点指导意见》第三条第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。
3．2024年4月2日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议了《关于<公司
第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一期员工持股计
划管理办法>的议案》等议案，并出具了关于第一期员工持股计划相关事项的审
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核意见，因公司监事段林庆、梁卫兵作为认购对象参与了本次员工持股计划，对
相关议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，
与本次员工持股计划相关的议案将直接提交股东大会进行审议。符合《公司章程》
《试点指导意见》第三条第（十）项的规定。
4．公司应按《试点指导意见》第三条第（十）项的规定在中国证监会指定
的信息披露媒体上公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、
监事会意见。
5．公司已聘请本所就本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《试点指
导意见》第三条第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已
按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下程序：
1．公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书；
2．公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据《试点指导意见》《自律监管指引第1号》，公司应在《公司章程》规
定的信息披露媒体上披露董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监
事会意见、本法律意见书等相关文件，并随着本次员工持股计划的推进，公司尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司应按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》
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的规定就本次员工持股计划履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员
工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规
定；截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第
1号》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序；本次员工持股计划相关事宜尚
需经公司股东大会审议通过；公司应按照《试点指导意见》《自律监管指引第1
号》的规定就本次员工持股计划履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司第一期员工
持股计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王维维
经办律师：
马梦祺
2024 年 4 月 2 日
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