证券代码：003006              证券简称：百亚股份            公告编号：2024-022


                     重庆百亚卫生用品股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限
            售期解除限售股份上市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象共计 64 人，可解除限售条件的限制

性股票数量合计 507,750 股，占公司目前总股本的 0.1182%。

    2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2024 年 4 月 11 日。

    重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 22 日
召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案 》。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 23 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-011）。
    根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司为 64 名激励对象办理了限
制性股票解除限售手续，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解
除限售期限售股份上市流通日期为 2024 年 4 月 11 日。现将相关情况公告如下：
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 11 月 30 日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司同日召开的第三届
监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律
师事务所出具了法律意见书。
    2、2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 10 日，公司对首次授予激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次
激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021 年 12 月 11 日，公司披露了《监
事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-055）。
    3、2021 年 12 月 17 日，公司召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司
股票情况进行了核查，并披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2021-058）。
    4、2022 年 1 月 14 日，公司召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对
调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董
事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
    5、2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-006）、《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予完成的公告》（公告编号：
2022-007）。首次授予股票期权的登记日为 2022 年 1 月 20 日，首次授予限制性
股票的上市日为 2022 年 1 月 24 日。
    6、2022 年 4 月 15 日，公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
2021 年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年利润分配方案为：以权益分派股
权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。
    7、2022 年 5 月 30 日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》。监事会认为本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对
公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。公司独立董事发表
了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
    8、2023 年 3 月 23 日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第十次会议分别审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第
一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。监事会对上述议案进行了审议并
发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法
律意见书。公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购注销部分
限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-018）。
    9、2023 年 4 月 6 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-021），经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司确认，本次注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权合计 459,240 份，涉及激励对象 438 人事宜已于 2023 年 4
月 4 日办理完成。
    10、2023 年 4 月 17 日，公司召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于
2022 年度利润分配预案的议案》等。公司 2022 年利润分配方案为：以权益分派
股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。2022 年度利润分配方案中的权益分派股权登
记日为 2023 年 4 月 25 日，公司 2022 年度利润分配方案已于 2023 年 4 月 26 日
实施完成。
    11、2023 年 4 月 18 日，2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除
限售期部分解除限售的限制性股票数量合计 150,000 股已上市流通。
    12、2023 年 6 月 12 日，公司召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》。监事会认为本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大
会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。公司独立董事
发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
    13、2023 年 6 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-030），经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成 71 名首次授予激励对
象已获授但尚未解除限售的 929,000 股限制性股票的回购注销手续。
    14、2024 年 3 月 22 日，公司召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十五次会议分别审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于拟调整 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划相关事项的议案》。监事会对上述议案进行了审议并发表了同意
的意见。律师事务所出具了法律意见书。
    上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告
及文件。
    二、激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
    1、激励计划首次授予限制性股票进入第二个解除限售期的说明
    根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简
称“《激励计划（草案）（修订稿）》”）规定，公司 2021 年向激励对象首次授予
限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激励
计划首次授予的限制性股票上市之日为 2022 年 1 月 24 日，本激励计划首次授予
的限制性股票的第二个解除限售期为 2024 年 1 月 24 日至 2025 年 1 月 23 日，
本激励计划的限制性股票已于 2024 年 1 月 24 日进入第二个解除限售期。
       2、激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
       根据《激励计划（草案）（修订稿）》规定，解除限售期内，同时满足下列条
件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

序号                 第二个解除限售期解除限售条件                   条件成就情况

        公司未发生如下任一情形：
        ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
        意见或者无法表示意见的审计报告；
        ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                               公司未发生前述任一情
 1      否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                               形，满足解除限售条件。
        ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
        公开承诺进行利润分配的情形；
        ④法律法规规定不得实行股权激励的；
        ⑤中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
        当人选；
                                                               激励对象未发生前述任
        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
 2                                                             一情形，满足解除限售
        派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                               条件。
        ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
        员情形的；
        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        ⑥中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求：                                 （1）2023 年线上业务收
            公司结合实际经营情况，为更好的实现激励效果，授     入 748,103,426 元，以
        予的限制性股票的解除限售安排分年度、分业务板块对公     2020 年度线上业务营业
        司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对     收入为基数，2023 年度
        象当年度的解除限售条件之一。本激励计划的解除限售考     线上业务收入增长率为
 3
        核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核 387.63%，达成线上业务
        一次。                                                 员工的业绩考核目标。
            若限制性股票激励对象为公司及控股子公司负责线上 （2）2023 年公司营业收
        业务的员工，其首次获授的限制性股票的各年度业绩考核     入 2,144,145,687 元，以
        目标如下表所示：                                       2020 年度营业收入为基
     解除限售期                业绩考核目标            数，2023 年公司营业收
                       2022年，以2020年线上业务营      入增长率为 71.43%，达
 首次授予限制性股票
                       业收入为基数，线上业务营业      成非线上业务员工的业
 第一个解除限售期
                       收入增长率不低于120%            绩考核目标。

                       2023年，以2020年线上业务营      （3）2023 年度公司剔除
 首次授予限制性股票
                       业收入为基数，线上业务营业      股份支付费用影响后的
 第二个解除限售期
                       收入增长率不低于220%            归属于上市公司股东的

                       2024年，以2020年线上业务营      净 利 润 为 242,074,546
 首次授予限制性股票                                    元，以 2020 年度净利润
                       业收入为基数，线上业务营业
 第三个解除限售期                                      为基数，2023 年度净利
                       收入增长率不低于350%
注：上述“线上业务营业收入”以公司经审计的合并报表中   润增长率为 32.64%，达

线上业务营业收入为计算依据。                           成非线上业务员工的业

    非线上业务员工首次获授的限制性股票的各年度业绩     绩考核目标。

考核目标如下表所示：                                   注：上述“营业收入”以
                                                       经公司聘请的符合资质
     解除限售期                业绩考核目标
                                                       的会计师事务所审计的
                       2022年，以2020年公司营业收      合并报表所载数据为计
 首次授予限制性股票    入和净利润为基数，营业收入      算依据。
 第一个解除限售期      增长率不低于45%，并且净利润     上述“净利润”是指经审
                       增长率不低于40%                 计的归属于上市公司股
                       2023年，以2020年公司营业收      东的净利润，并剔除股
 首次授予限制性股票    入和净利润为基数，营业收入      份支付费用的影响。
 第二个解除限售期      增长率不低于55%，并且净利润
                       增长率不低于18%
                       2024年，以2020年公司营业收
 首次授予限制性股票    入和净利润为基数，营业收入
 第三个解除限售期      增长率不低于85%，并且净利润
                       增长率不低于35%
    注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为
计算依据；上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的
净利润，并以剔除考核期内公司存续的股票期权及限制性
股票激励计划产生的激励成本作为计算依据。
    若公司线上业务营业收入未满足上述业绩考核目标
的，公司及控股子公司负责线上业务的激励对象对应的当
年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按
授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销；若公司
当期营业收入和净利润未达到上述业绩考核目标，非线上
业务员工对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解
      除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
      购并注销。
      个人层面业绩考核要求
           在公司层面业绩考核达标的前提下，公司将根据激励
      对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度能否解除限
      售。
           计算方法：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励
      对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系
                                                             第二个解除限售期可解
      数
                                                             除限售的 64 名激励对
           其中，个人绩效考核结果对应的个人标准系数如下：
                                                             象上一年度综合考评结
 4         个人绩效    考评得分    考评得分    考评得分
                                                             果均为 A，本次个人层
           考核结果        A           B           C
                                                             面可解除限售比例为
        个人标准系数     100%        80%          0%
                                                             100%。
           激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符
      合以下原则：
           激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量
      不得超过其当年计划可解除限售的数量；因个人业绩考核
      原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公
      司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

     综上所述，激励计划第二个解除限售期的限制性股票解除限售条件已成就，
本次符合解除限售条件的激励对象共 64 人，可解除限售的限制性股票数量共
507,750 股。根据 2021 年第二次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照激
励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
     三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
     1、公司董事会确认限制性股票授予日并发布《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》后，由于激励对象离职或自愿放弃的原因，激励计划首次
授予激励对象由 568 人调整为 537 人，其中股票期权首次授予激励对象人数由
476 人调整为 454 人，限制性股票首次授予激励对象人数由 92 人调整为 83 人。
激励计划中股票期权拟授予数量由 168.98 万份调整为 163.12 万份，其中首次授
予的股票期权由 135.18 万份调整为 129.32 万份；激励计划中拟授予的限制性股
票总数由 326.56 万股调整为 320.56 万股，其中首次授予的限制性股票由 261.25
万股调整为 255.25 万股。
     2、公司于 2022 年 4 月 28 日实施完成 2021 年年度权益分配方案，激励计划
中股票期权的行权价格由 17.38 元/份调整为 17.08 元/份，限制性股票的回购价
格由 8.69 元/股调整为 8.39 元/股。
    3、2023 年 3 月 23 日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议、以及 2023 年 4 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会分别审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，公司
调整了激励计划中非线上业务员工公司层面 2023 年-2024 年度业绩考核目标，
同步修订《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。调整后
的具体情况如下：
    非线上业务员工首次获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
          行权安排                               业绩考核目标

                               2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业
首次授予股票期权第一个行权期
                               收入增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%
                               2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业
首次授予股票期权第二个行权期
                               收入增长率不低于55%，并且净利润增长率不低于18%
                               2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业
首次授予股票期权第三个行权期
                               收入增长率不低于85%，并且净利润增长率不低于35%
    非线上业务员工首次获授的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
         解除限售期                             业绩考核目标
 首次授予限制性股票第一个解    2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业
 除限售期                      收入增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%
 首次授予限制性股票第二个解    2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业
 除限售期                      收入增长率不低于55%，并且净利润增长率不低于18%
 首次授予限制性股票第三个解    2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业
 除限售期                      收入增长率不低于85%，并且净利润增长率不低于35%
    4、公司于 2023 年 4 月 26 日实施完成 2022 年年度权益分配方案，激励计划
中股票期权的行权价格由 17.08 元/份调整为 16.78 元/份，限制性股票的回购价
格由 8.39 元/股调整为 8.09 元/股。
    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大会审议
通过的《激励计划（草案）（修订稿）》一致。
    四、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 4 月 11 日。
    2、本次可解除限售条件的激励对象共计 64 人，可解除限售的限制性股票数
量为 507,750 股，占公司目前总股本的 0.1182%，具体情况如下：
                                                                       单位：股
                                         获授的限制性      本次可解除限     剩余未解除限
    姓名               类别
                                           股票数量        售的股票数量     售的股票数量
 中层管理人员及核心骨干（64 人）           1,692,500          507,750          677,000
             合计（64 人）                 1,692,500          507,750          677,000
    注：①因离职失去激励资格的激励对象所涉及限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
        ②公司本次激励计划的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
       五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化表
                              解除限售前                                解除限售后
         类别            股份数量                  本次变动        股份数量
                                           比例                                      比例
                         （股）                                    （股）
一、有限售条件股份           1,473,500     0.34%       -507,750         965,750       0.22%

    首发前限售股                    0      0.00%             0                0       0.00%

    股权激励限售股           1,473,500     0.34%       -507,750         965,750       0.22%

二、无限售条件股份       427,927,800     99.66%        507,750     428,435,550       99.78%

三、总股本               429,401,300     100.00%             0     429,401,300     100.00%
    注：①部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。
    ②本次变动前股本结构按 2024 年 3 月 26 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司下发的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》数据予以统计。
       六、备查文件
    1、第三届董事会第十五次会议决议；
    2、第三届监事会第十五次会议决议；
    3、监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意
见；
    4、《北京市通商(深圳)律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、第二个
行权期行权条件成就、回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的法律意
见书》。
    特此公告。
                                                        重庆百亚卫生用品股份有限公司
                                                                                     董事会
                                                                          2024 年 4 月 9 日