深中华A:关于2024年度日常关联交易预计的公告2024-03-19
证券代码:000017、200017 证券简称:深中华 A、深中华 B 公告编号:2024-012
深 圳 中华 自行车(集团)股 份有限公司
关 于 2024 年 度日 常关联 交易 预计 的公告
本 公 司 及 董 事 会全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 、 准确 、 完 整 , 没 有 虚 假记
载 、 误 导 性陈 述 或 者 重 大 遗 漏 。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
深圳中华自行车(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司深圳鑫森
珠宝黄金供应链有限公司(以下简称:“鑫森公司”)根据实际经营情况和业务发展
需要,2024 年度预计与福州钻金森珠宝有限公司(以下简称“福州钻金森”)和福
州融润珠宝有限公司(以下简称“福州融润”)发生日常关联交易总金额不超过人民
币 12,000 万元。2023 年度同类交易预计总金额为 19,000 万元,实际发生金额为
18,963.34 万元(未经审计)。
2023 年 6 月,公司董事会和股东大会分别审议通过了《关于购买控股子公司少
数股东股权暨关联交易的议案》(以下简称“购买股权事项”),详情请见公司于 2023
年 6 月 7 日披露于巨潮资讯网的 2023019 号《关于购买控股子公司少数股东股权暨
关联交易的公告》。2023 年 8 月 7 日,公司完成上述购买股权事项的相关工商变更
登记手续。鉴于深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司(以下简称“深圳钻金 森”)
原为鑫森公司少数股东,且深圳钻金森持有福州钻金森 100%股权,福州融润为深圳
钻金森实际控制人陈俊荣之妻陈雪津持股 34%的企业,上述购买股权事项未满 12 个
月,出于谨慎性考虑,公司认定上述购买股权事项满 12 个月前,福州钻金森、福州
融润为公司关联方,发生的相关交易为关联交易。
2024 年 3 月 18 日经公司第十一届董事会第十次(临时)会议、第十届监事会
第七次(临时)会议审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》,具体
表决情况详见同日披露的相关决议公告。公司独立董事于 2024 年 3 月 15 日召开第
十一届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过了该事项。该事项尚需提
交公司股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
1
单位:万元
关联交易 关联交易 关联交易 2024 年度预 截至披露日 2023 年度发
关联人
类别 内容 定价原则 计金额 已发生金额 生金额
福州钻金 销售黄金
市场定价 5,000 265.88 6,985.75
向关联方 森 饰品等
销售商品 销售黄金
福州融润 市场定价 7,000 271.78 11,977.59
饰品等
合计 12,000 537.66 18,963.34
注 1:上表中 2023 年度发生金额为公司财务部门核算数据,尚未经会计师事务所审计,最
终数据以公司 2023 年度报告为准。
注 2:部分项目小计与分项存在尾差为四舍五入所致。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
2023 年度 2023 年度
2023 年
2023 年 实际发生 实际发生
关联交 关联交 度实际 披露日期
关联人 度预计金 金额占同 额与预计
易类别 易内容 发生金 及索引
额 类业务比 金额差异
额
例(%) (%)
2023 年 4 月
25 日、2023
年 11 月 1
销售黄 日在巨潮
福州钻 资讯网分
金饰品 6,985.75 7,000 36.84% -0.20%
金森 别披露的
等
《关于确
认 2022 年
度日常关
向关联
联交易和
方销售
预 计 2023
商品
年度日常
关联交易
销售黄 的 公 告》、
福州融 《关于增
金饰品 11,977.59 12,000 63.16% -0.19%
润 加 2023 年
等
度日常关
联交易预
计额度的
公告》
合计 18,963.34 19,000 100% - -
注 1:上表中 2023 年度发生金额为公司财务部门核算数据,尚未经会计师事务所审计,最
终数据以公司 2023 年度报告为准。
2
注 2:部分项目小计与分项存在尾差为四舍五入所致。
二、关联人介绍和关联关系
(一)福州钻金森珠宝有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码:913501020523053406
法定代表人:陈俊荣
企业类型:有限责任公司
注册资本:1000 万元
成立日期:2012 年 8 月 8 日
注册地址:福州市鼓楼区鼓东街道五四路 158 号环球广场 20 层 02 室
经营范围:珠宝、玉器、金银饰品、工艺品批发、代购代销;电子商务技术开
发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司持有 100%股权
主要财务数据:
截止 2023 年 12 月 31 日,福州钻金森总资产为 22,255.73 万元,净资产为
15,312.50 万元;2023 年度营业收入为 23,105.93 万元,净利润为 159.62 万元。
2、与上市公司的关联关系
2023 年 6 月,公司董事会和股东大会分别审议通过了《关于购买控股子公司少
数股东股权暨关联交易的议案》(以下简称“购买股权事项”),详情请见公司于 2023
年 6 月 7 日披露于巨潮资讯网的 2023019 号《关于购买控股子公司少数股东股权暨
关联交易的公告》。2023 年 8 月 7 日,公司完成上述购买股权事项的相关工商变更
登记手续。鉴于深圳钻金森原为鑫森公司少数股东,且深圳钻金森持有福州钻金森
100%股权,上述购买股权事项未满 12 个月,出于谨慎性考虑,公司认定述购买股权
事项满 12 个月前,福州钻金森为公司关联方,发生的相关交易为关联交易。
3、履约能力分析:福州钻金森是依法存续且正常经营的公司,前期同类关联交
易执行情况良好,未发生违约情形,具备相应的履约能力,不属于失信被执 行人。
(二)福州融润珠宝有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码:91350105593461047H
3
法定代表人:陈雪津
企业类型:有限责任公司
注册资本:300 万元
成立日期:2012 年 3 月 31 日
注册地址:福建省福州市晋安区晋连路 19 号世欧王庄城 C-a4 地块 1#楼 1 层
01 集中式商业内 A4-1-18 号铺
经营范围:金银饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品生产、加工、销售;旅游资
源开发与经营;酒店经营管理;物业管理;日用百货、五金交电、电子产品、化工
原料(不含危险化学品)销售;电子商务技术开发。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:陈雪津持股 34%,陈朝红持股 20%,蔡梅香持股 16%,潘进和持股
10%,李锦生持股 10%,李淑兰持股 5%,陈冬梅持股 5%
主要财务数据:
截止 2023 年 12 月 31 日,福州融润总资产为 11,510.90 万元,净资产为 3,341.42
万元;2023 年度营业收入为 22,105.93 万元,净利润为 116.62 万元。
2、与上市公司的关联关系
2023 年 6 月,公司董事会和股东大会分别审议通过了《关于购买控股子公司少
数股东股权暨关联交易的议案》(以下简称“购买股权事项”),详情请见公司于 2023
年 6 月 7 日披露于巨潮资讯网的 2023019 号《关于购买控股子公司少数股东股权暨
关联交易的公告》。2023 年 8 月 7 日,公司完成上述购买股权事项的相关工商变更
登记手续。鉴于深圳钻金森原为鑫森公司少数股东,福州融润为深圳钻金森实际控
制人陈俊荣之妻陈雪津持股 34%的企业。由于前述购买股权事项未满 12 个月,出于
谨慎性考虑,公司认定述购买股权事项满 12 个月前,福州融润为公司关联方,发生
的相关交易为关联交易。
3、履约能力分析:福州融润是依法存续且正常经营的公司,前期同类关联交易
执行情况良好,未发生违约情形,具备相应的履约能力,不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
(一)公司及子公司日常关联交易销售商品,定价政策和定价依据依照公平公
正的原则,以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交
4
易协议,并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格;交易价款根据约
定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定
执行,定价程序合法,不存在损害公司及股东利益的情形。
(二)关联交易协议签署情况:具体关联交易协议在实际销售发生时具体签署。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的交易,是基于正常经营和业务发展需要。各项日常关
联交易定价政策严格遵循公开、公平、等价有偿的一般商业原则。上述关联交易不
会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东,特别是
中小股东和非关联股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立性构成 影响,
公司不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被控制。
五、独立董事、监事会、中介机构意见
(一)独立董事过半数同意意见
公司独立董事于 2024 年 3 月 15 日召开第十一届董事会独立董事 2024 年第一
次专门会议,以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于 2024 年度日常关
联交易预计的议案》。
公司独立董事认真审阅了有关材料,一致认为公司与公司关联方发生的日常关
联交易,均为公司正常经营与发展需要。关联交易定价根据市场价格并经交易双方
平等协商确定,未违反公平、公正的原则,关联交易事项不影响公司的独立性,不
存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益和全体股东利益。公司本
次 2024 年度日常关联交易预计事项符合公司日常经营的需要,相关业务的开展有
利于公司的发展,不会对上市公司独立性构成不利影响,不存在损害公司和中小股
东利益的情况,同意将该事项提交公司第十一届董事会第十次(临时)会议 审议。
(二)监事会意见
经审核,监事会认为:公司本次 2024 年度日常关联交易预计额度的事项符合
公司实际情况,公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则,定价公
允,交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害中小
股东利益的行为。
(三)保荐机构意见
保荐机构对本事项发表了核查意见,详见公司于 2024 年 3 月 19 日披露的《国
5
金证券股份有限公司关于深圳中华自行车(集团)股份有限公司 2024 年度日常关
联交易预计事项的核查意见》。
六、备查文件
1、公司第十一届董事会第十次(临时)会议决议;
2、公司第十届监事会第七次(临时)会议决议;
3、第十一届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议决议。
特此公告。
深圳中华自行车(集团)股份有限公司
董 事 会
2024 年 3 月 18 日
6