董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

                 杭州华星创业通信技术股份有限公司

              董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

                               第一章 总则
       第一条 为规范公司董事、管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《杭州华
星创业通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
       第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，主要负责对公司董事和高管人员的人选依照选择标准和程序进
行选择并提出建议；制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


                             第二章 人员组成
       第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董
事。
       第四条 委员会成员应该具备以下条件：
       （一）熟悉国家有关法律、法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公
司的经营管理工作；
       （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积
极开展工作；
       （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
       第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
       第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员系召集人，主
任委员应由全体委员在独立董事委员中选举产生。主任委员负责主持委员会工
作，主任委员名单应报董事会备案。
       当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可


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将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
   第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
   第八条 提名、薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议
并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。
   人力资源管理部门负责具体工作。董事会秘书负责薪酬委员会和董事会之
间的具体协调工作。


                          第三章 职责权限
   第九条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
   （二）广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；
   （三）对董事候选人和高管人员人选进行审查并提出建议；
   （四）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以 及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主 要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案 和制度
等；
   （五）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并 对其进
行年度绩效考评；
   （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、
行使权益条件成就；
   （八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （九）董事会授权的其他事宜。
   第十条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定；对于董事人选应提交股东大会审议决议。
   第十一条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标


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准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、
行使权益条件成就；
    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的 ，应当
在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并
进行披露。


                               第四章 决策程序
    第十二条 工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有关的书面材
料：
    （一）公司对董事、管理层的需求情况；
    （二）公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等人才情况；
    （一）董事、高管人员初选人员的基本情况；
    （二）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （三）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
    （四）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成 情况；
    （五）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （六）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算 依据；
    （七）其他相关信息。
    第十三条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规
定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、管理层的当选条件、选择 程序、
任职期限和薪酬、对其考核情况，形成决议后备案并提交董事会通过， 并遵照


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实施。
       第十四条 董事、高管人员的选任及考评程序：
       （一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管
人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二）委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等 广泛搜
寻董事、高管人员人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情
况，形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管 人员人
选；
   （五）召开提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高管人员的 任职条
件，对初选人员进行资格审查；
   （六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事 会提出
董事候选人和新聘高管人员人选的建议和相关材料；
   （七）公司董事和高管人员向委员会作述职和自我评价；
   （八）按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
   （九）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员 的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；
   （十）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                            第五章 议事规则
   第十五条 提名、薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开
前三天通知全体委员，在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不 受上述
通知时限的限制，随时以传真、电子邮件、电话或口头方式通知召开临时 会议。
会议可采用现场会议形式，也可采用视频、电话或者其他通讯表决方式 召开。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立 董事）
主持。
   第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员 的过半


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数通过。
    第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。
    第十九条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
    第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签字；会议记录由董事会秘书负责保存。
    第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为 他人进
行内幕交易。


                            第六章 附 则
    第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法
律、法规的规定执行。
    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会，自董事会批准后实施。




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