华星创业：股东大会议事规则2024-03-14
股东大会议事规则
杭州华星创业通信技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称
《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东大会规
则》（以下简称《股东大会规则》）、《杭州华星创业通信技术股份限公司 章程》
（以下简称“公司章程”）及其他法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全 体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国 证券监
督管理委员会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
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股东大会议事规则
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和 公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该
职权的，应当经独立董事专门会议由全体独立董事过半数同意。对独立 董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，
并及时披露。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当以书面 形式说
明并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自
行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
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股东大会议事规则
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时将有关文件报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 时，向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，补充通知应列明临时提案的内容。
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除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东 大会不
得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面通知形式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面通知形式通知各股东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项
提案提出。
第十八条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因并通知各股东。
第四章 股东大会的召开
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第十九条 公司应当在公司住所地或董事会确定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法
规或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出 席和在
授权范围内行使表决权。
第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当 采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意
思表决。
第二十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所
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持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。出席股东大会的股 东或委
托代理人提交的文件具有下列情况之一的，视为其出席该次会议资格无 效，由
股东或其代理人承担相应的法律后果：
（一）提交文件存在伪造、过期、涂改等情形；
（二）提交文件内容无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席会议的，授权委托书签字样本明显不 一致或
委托授权书载明的投票意见不一致；
（四）传真登记所传授权委托书签字样本与实际出席会议时提交的 授权委
托书签字样本明显不一致；
（五）授权委托书未按照本规则第二十二条规定载明必备内容；
（六）授权委托书无委托人签字或盖章；
（七）提交文件有其他明显违反法律、行政法规和公司章程规定的情形。
第二十四条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，会议召开前，大会
主持人可让公司董事会秘书进行必要调查，被调查者应当予以配合。
第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出 席的情
况除外。
第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行 的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议
主持人，继续开会。
第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年 度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
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公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见的审
计报告向股东大会作出说明。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质 询作
出解释和说明。
下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一） 质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时 事先通
知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（二）在股东大会表决前，关联股东应主动提出回避申请，其他股 东、出
席会议监事也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定 审查该
股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。应当回避的，召集人通知 计票、
监票人，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（三）关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关系 、是否
享有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终的裁决前，该 股东不
应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。
如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录 上述情
形。
第三十一条 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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股东大会议事规则
股东大会在表决前，会议主持人应明确告知与会股东对董事、监事 候选人
实行累积投票制表决方式，并对其作出解释或说明，召集人应当制备适 合实行
累积投票制表决方式的选票。
第三十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进 行搁置
或不予表决。
第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的
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公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有
保密义务。
第三十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第三十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议 。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知全体股东。 同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第五章 股东大会的决议
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会议事规则
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的
其他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议 事规则
及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的 其他证
券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交 易、并
决定不再在深圳交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以 特别决
议通过的其他事项；
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股东大会议事规则
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东大 会议事
规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持 表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级 管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第六章 附 则
第四十八条 本规则未规定的事项，依照国家法律、法规和公司章程的有
关规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规、相关行业规定相抵触时,按国
家有关法律、法规、相关行业规定执行。
第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十条 本规则由董事会负责解释。
第五十一条 本规则经股东大会通过后生效；董事会有权就本议事规 则制
定修订案提交股东大会审议通过后生效。
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