董事会审计委员会工作细则

             杭州华星创业通信技术股份有限公司
                  董事会审计委员会工作细则


                           第一章 总 则
    第一条 杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）为强
化董事会决策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，确
保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司治理准则》、《杭州华星创业通信技术股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委
员会，并制定本工作细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，根据《公司章
程》及《董事会议事规则》等规定，对公司审计、内控体系等方面进行监督。



                      第二章 机构及人员组成
    第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名，独立董事中
至少有一名为会计专业人士。审计委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第五条 审计委员会设主任委员一名，主任委员系召集人，由独立董事（需
为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作，主任委员由委员选举产生，并报
董事会备案。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
    第六条 审计委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连
任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再
担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

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     第七条 公司设立内审部，内审部在审计委员会的指导和监督下开展内部
审计工作。
     董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。



                          第三章 职责权限
     第八条 审计委员会的主要职责权限：
     1．监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
     2．监督公司的内部审计制度及其实施；
     3．负责内部审计与会计师事务所等外部审计之间的沟通；
     4．审核公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及
其披露；
     5．审查公司的内控制度，组织内部检查，评估内控缺陷并监督整改；
     6.审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
     7、公司董事会授权的其他事宜。
     第九条 审计委员会对董事会负责，负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     第十条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事
会
应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。上市公司应当在公告中披露内部
控
制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取
的

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措施。



                           第四章 决策程序
   第十一条 董事会秘书应协调内审部及其他相关部门向审计委员会提供以
下书面材料，以供其决策：
   1．公司相关财务报告；
   2．内外部审计机构的工作报告；
   3．外部审计合同及相关工作报告；
   4．公司对外披露信息情况；
   5．公司重大关联交易审计报告；
   6．其他与审计委员会履行职责相关的文件。
   第十二条 审计委员会会议对内审部及其他部门提供的报告和材料进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
   1．外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   2．公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
   3．公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
   4．公司财务部门、内审部门包括其负责人的工作评价；
   5．评估内部控制的有效性；
   6. 其他相关事宜。



                           第五章 议事细则
   第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召
开一次,临时会议由审计委员会两名及以上委员提议或召集人认为有必要时召
开。审计委员会应在会议召开前三天通知全体委员，在事情紧急且参会委员没
有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以传真、电子邮件、电话
或口头方式通知召开临时会议。会议可采用现场会议形式，也可采用视频、电
话或者其他通讯表决方式召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员(独立董事)主持。

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   1．审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书
面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
   2．审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会
会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
   第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
   第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取通讯表决的方式召开。
   第十六条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人
数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审
议。
   第十七条 内审部成员可列席审计委员会会议，必要时委员会亦可邀请公
司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
   第十八条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
   第十九条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规，《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的决议于
会议结束后提交董事会秘书处理。
   第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由董事会
秘书保存，保存期10年。
   第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。
   第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。




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                           第六章 附 则
   第二十三条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》
和上市规则的规定执行。
   第二十四条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有
关法律、法规的规定执行。
   第二十五条 本细则由公司董事会负责解释，自董事会批准后实施。




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