台基股份：董事会决议公告2024-04-17
证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2024-010
湖北台基半导体股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2024 年
4 月 3 日以电子邮件方式向全体董事送达召开第五届董事会第十六次会议的通
知。本次会议于 2024 年 4 月 16 日在湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号公司行政
楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董
事长邢雁先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《湖北台基半
导体股份有限公司章程》等有关规定。
经出席会议董事审议和表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2023 年度董事会工作报告》
需提交股东大会审议。
公司独立董事分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2023 年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事
独立性自查情况表》出具了专项意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
的《2023 年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报
告》。
二、审议通过《2023 年度总经理工作报告》
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
三、审议通过《2023 年年度报告》及其摘要
《2023 年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网，《2023 年年度报告摘要》刊
登于《证券时报》、《证券日报》。
1
第五届董事会第十六次会议决议公告
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2023 年年度报告》及其摘要
需提交股东大会审议。
四、审议通过《2023 年度财务决算报告》
2023 年度，公司实现营业收入 31,973.26 万元，同比下降 9.22%；利润总额
3,814.39 万元，同比增长 94.60%；实现归属于上市公司股东的净利润 3,113.97
万元，同比增长 57.82%；基本每股收益 0.1317 元，同比增长 57.91%；加权平均
净资产收益率 2.90%，同比增长 1 个百分点。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2023 年度财务决算报告》需
提交股东大会审议。
五、审议通过《2023 年度利润分配方案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 3,113.97 万元，母公司净利润为 3,181.99 万元。2023 年
末，公司合并报表未分配利润为-2,547.98 万元，资本公积金余额 83,237.25 万元，
盈余公积余额 5,733.33 万元。2023 年末，母公司未分配利润为-2,026.77 万元，
资本公积金余额 83,597.25 万元，盈余公积余额 5,740.60 万元。
因公司 2023 年 12 月 31 日母公司报表未分配利润为负数，根据《公司章程》
的规定，公司 2023 年度利润分配方案为：不进行现金和股票分红，也不以公积
金转增股本。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2023 年度利润分配方案》需
提交股东大会审议。
六、审议通过《关于 2023 年度计提资产减值损失、信用减值损失的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2023 年度计提资产减值
损失、信用减值损失的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2
第五届董事会第十六次会议决议公告
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
七、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年度内部控制自我评价
报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构华泰联合证券有限责
任公司出具了专项核查意见。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
八、审议通过《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年度募集资金存放与使
用情况专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构华泰联合证券有限责
任公司出具了专项核查意见，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了鉴证报告。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
九、审议通过《关于首发超募资金投资项目结项并将剩余超募资金永久补
充流动资金的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于首发超募资金投资项目结
项并将剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于首发超募资金投资项目结
项并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公
告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于续聘会计师事务所的议
案》需提交股东大会审议。
3
第五届董事会第十六次会议决议公告
十一、 审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于使用暂时闲置自有资金进
行委托理财的公告》。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于使用暂时闲置自有资金进
行委托理财的议案》需提交股东大会审议。
十二、 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于使用暂时闲置募集资金进
行现金管理的公告》。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于使用暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》需提交股东大会审议。
十三、 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目延期的公
告》。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
十四、 审议通过《2024 年度经营计划》
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
十五、 审议通过《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，
经公司提名委员会进行任职资格审核，公司董事会提名姜海华、余宁梅、周亚宁
为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件 1），任期自股东大会审议通
过之日起三年。
公司第五届董事会提名委员会已对上述独立董事候选人进行了事前审核，认
为上述候选人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，同意将上
述独立董事候选人提交公司董事会及股东大会审议。上述独立董事候选人的任职
资格及独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
4
第五届董事会第十六次会议决议公告
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会采
用累积投票制进行选举。
十六、 审议通过《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，
经公司提名委员会进行任职资格审核，公司董事会提名邢雁、颜家圣、吴拥军、
吴建林、李树森、朱玉德为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件
2），任期自股东大会审议通过之日起三年。
公司第五届董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人进行了事前审核，
认为上述候选人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，同意将
上述非独立董事候选人提交公司董事会及股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会采
用累积投票制进行选举。
十七、 审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》和修订后的《公司章程》详
见巨潮资讯网。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于变更注册资本及修订<公
司章程>的议案》需提交股东大会审议。
十八、 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于修订<独立董事工作制度>
的议案》需提交股东大会审议。
十九、 审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
修订后的《审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
5
第五届董事会第十六次会议决议公告
二十、 审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
修订后的《提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
二十一、 审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
二十二、 审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
修订后的《战略委员会工作细则》详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
二十三、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于修订<董事会议事规则>
的议案》需提交股东大会审议。
二十四、 审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于修订<募集资金管理办法>
的议案》需提交股东大会审议。
二十五、 审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》
修订后的《关联交易制度》详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于修订<关联交易制度>的议
案》需提交股东大会审议。
二十六、 审议通过《关于修订<投融资管理制度>的议案》
修订后的《投融资管理制度》详见巨潮资讯网。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于修订<投融资管理制度>
的议案》需提交股东大会审议。
6
第五届董事会第十六次会议决议公告
二十七、 审议通过《2024 年第一季度报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2024 年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
二十八、 审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，具体内容
详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月十六日
7
第五届董事会第十六次会议决议公告
附件 1：
独立董事候选人简历
姜海华先生：1966 年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历、硕士学位，
中南财经大学会计系财务会计专业毕业。教授（三级）、高级会计师、中国注册
会计师、司法鉴定人。中国注册会计师协会资深会员、湖北省会计学会常务理事、
襄阳市会计学会会长。现任湖北省襄阳职业技术学院会计研究室专职教师，襄阳
市党外知识分子联谊会副会长，湖北省人大代表，襄阳市政协委员常委，湖北省
人大财政经济委员会、预算工作委员会委员，湖北省人民政府“政府采购、高校
财务管理、PPP 事务”专家。2021 年 5 月起任公司独立董事，2022 年 5 月起任天
茂实业股份有限公司独立董事，2022 年 9 月至 2023 年 12 月任汉江国有资本投
资集团有限公司外部董事。研究方向为公司治理、独立审计、财务会计、预算绩
效管理。
姜海华先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得被提名担任上市公司董
事、监事和高级管理人员的情形；非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定。
余宁梅女士：1963 年生，中国国籍，无境外居留权，1986 年毕业于陕西机
械学院（现西安理工大学）半导体器件专业，电子工学硕士、博士学位。现为西
安理工大学自动化与信息工程学院电子工程系二级教授、博士生导师、电子科学
与技术学科带头人、陕西省教学名师、西安理工大学学术委员、中国半导体行业
协会和陕西省半导体协会理事、IEEE 会员、中国电工技术学会高级会员、西安
市外专局专家。2021 年 5 月起任公司独立董事。从事半导体器件及集成电路设
计技术研究，先后主持国家自然基金等省部级科研项目 20 余项，横向课题 10 项。
余宁梅女士未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管
8
第五届董事会第十六次会议决议公告
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得被提名担任上市公司董
事、监事和高级管理人员的情形；非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定。
周亚宁先生：1955 年生，中国国籍，无境外居留权。1978 年毕业于武汉钢
铁学院（现武汉科技大学）工业企业电气化及自动化专业，教授级高工，曾在冶
金部自动化研究设计院历任助理工程师、工程师、高级工程师，从事电力电子及
电气传动工程设计、产品研发及技术服务；1999 年起在北京金自天正智能控制
股份有限公司工作，历任管理规划部副部长、企管部部长、技术中心常务副主任
等职务。参与科研项目研究开发工作获省部级科学技术一等奖 5 项，国家科技进
步二等奖 1 项。现任北京电力电子学会副秘书长。2021 年 5 月起任公司独立董
事。
周亚宁先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得被提名担任上市公司董
事、监事和高级管理人员的情形；非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定。
9
第五届董事会第十六次会议决议公告
附件 2：
非独立董事候选人简历
邢雁先生：1965 年生，中国国籍，无境外居留权，1986 年毕业于陕西机械
学院半导体专业，研究生学历，正高职高级工程师，工程硕士，中国电器工业协
会电力电子分会副理事长，中国电源学会常务理事、中国电工技术学会电力电子
学会副理事长、襄阳市党代表、襄阳市首席技术专家。曾任湖北省襄樊市仪表元
件厂检验科科长、技术科科长、副总工程师、副厂长、厂长。2004 年 1 月至 2008
年 8 月，任襄樊台基半导体有限公司董事长、总经理；2008 年 8 月起任公司董
事长、总经理，2018 年 11 月起任浦峦半导体（上海）有限公司董事长。
邢雁先生是公司的实际控制人，现任公司控股股东襄阳新仪元半导体有限责
任公司董事长，通过襄阳新仪元半导体有限责任公司间接持有公司股份，持股比
例约为 14.47%，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》中规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员
的情形；非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的相关规
定。
颜家圣先生：1966 年生，中国国籍，无境外居留权，1987 年毕业于华中工
学院（现华中科技大学）半导体专业，研究生学历，正高职高级工程师，享受国
务院政府特殊津贴专家。全国电力电子设备和系统标准化技术委员会（TC60）
委员兼电力电子器件分技术委员会（TC60/SC6）副主任委员和软起动分技术委
员会（TC60/SC5）副主任委员、全国半导体器件标准化技术委员会（TC78）委
员兼分立器件分技术委员会（TC78/SC1）委员，中国电器工业协会电力电子分
会副秘书长，中国电工技术学会电力电子专委会委员、中国电源技术学会特种电
源专委会委员、中国核技术学会脉冲功率专委会委员，襄阳市新一代信息技术首
席专家，襄阳市党外知识分子联谊会副会长，襄阳市政协委员。曾任湖北省襄樊
市仪表元件厂车间主任、副厂长、总工程师；2004 年 1 月至 2008 年 8 月，任襄
樊台基半导体有限公司董事、副总经理、总工程师；2008 年 8 月起任本公司董
10
第五届董事会第十六次会议决议公告
事、副总经理、总工程师，2021 年 8 月起任浦峦半导体（上海）有限公司董事。
颜家圣先生现任公司控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司董事，通过襄
阳新仪元半导体有限责任公司间接持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份
的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得
被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；非失信被执行人，其任
职资格符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
吴拥军先生：1970 年生，中国国籍，无境外居留权，1992 年毕业于江苏工
学院电气技术专业，研究生学历，高级工程师，工程硕士。曾任湖北省襄樊市仪
表元件厂试验室主任；2007 年 4 月至 2008 年 8 月，任襄樊台基半导体有限公司
董事、晶闸管制造部经理；2008 年 8 月至 2011 年 9 月，任公司晶闸管技术总监；
2008 年 8 月至 2017 年 11 月，任公司董事，2011 年 9 月起任公司副总经理，2019
年 11 月起公司董事。
吴拥军先生现任公司控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司董事，通过襄
阳新仪元半导体有限责任公司间接持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份
的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得
被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；非失信被执行人，其任
职资格符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
吴建林先生：1964 年生，中国国籍，无境外居留权，中央广播电视大学会
计学专业毕业，本科学历，会计师，高级经济师。2004 年 1 月至 2008 年 8 月，
任襄樊台基半导体有限公司财务部部长；2008 年 8 月至 2021 年 5 月任公司财务
部部长，2021 年 5 月起任公司董事、财务总监，2021 年 5 月起任浦峦半导体（上
海）有限公司财务负责人。
吴建林先生通过控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司间接持有公司股
份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
11
第五届董事会第十六次会议决议公告
交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》中规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的情形；非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的相关
规定。
李树森先生：1975 年生，中国国籍，无境外居留权，1998 年毕业于华中科
技大学电力工程系水利水电动力工程专业，研究生学历，工程师，工程硕士。2011
年 4 月至 2015 年 12 月任公司实验室副主任，2017 年 11 月至 2021 年 5 月任公
司监事，2016 年 1 月起任公司开发部部长，2021 年 5 月起任公司董事。
李树森先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控
制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得被提名担任上市公司
董事、监事和高级管理人员的情形；非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定。
朱玉德先生：1980 年生，中国国籍，无境外居留权，2004 年毕业于湖北文
理学院物理学专业，研究生学历，工程师，工程硕士。2005 年 1 月至 2006 年 12
月任公司实验室测试工程师；2007 年 1 月至 2008 年 12 月任公司晶闸管工艺工
程师；2009 年 1 月至 2013 年 9 月任公司销售经理，FAE 等职；2013 年 9 月至
2021 年 5 月任公司市场部部长，2021 年 5 月起任公司董事、市场总监，2023 年
6 月起任恩普赛（襄阳）技术有限公司董事长，2024 年 3 月起任浦峦半导体（上
海）有限公司副总经理。
朱玉德先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控
制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得被提名担任上市公司
董事、监事和高级管理人员的情形；非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定。
12
