证券代码：300098          证券简称：高新兴            公告编号：2024-014


                   高新兴科技集团股份有限公司

               第六届董事会第十五次会议决议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十
五次会议于 2024 年 4 月 11 日在广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号一号楼一
楼党建会议室以现场表决的方式召开。
    2、本次会议通知于 2024 年 4 月 1 日以电子邮件的形式发出。
    3、会议应参加董事 6 人，实际参加董事 6 人，公司监事和高级管理人员列
席了本次会议。
    4、会议由公司董事长刘双广主持。
    5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律、
法规的规定。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《2023 年度董事会工作报告》的议案
    本报告详见公司披露的《2023 年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分
析”、第四节“公司治理”章节。与会董事一致认为，该报告真实、客观地反映
了 2023 年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维
护股东利益等方面的工作及成果。
    公司现任独立董事江斌、胡志勇、罗翼，原独立董事钮彦平分别向董事会递
交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》编写了《董事会关于
独立董事独立性情况的专项说明》。
    详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关


                                     1
公告。
    议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    （二）审议通过了《2023 年度总裁工作报告》的议案
    董事会认为，《2023 年度总裁工作报告》真实、客观地反映了 2023 年度公
司落实董事会各项决议，生产经营情况，逐步落实各项管理制度等方面的工作及
成果，董事会审议通过《2023 年度总裁工作报告》。
    议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    （三）审议通过了《公司 2023 年年度报告全文及其摘要》的议案
    董事会认为公司《2023 年年度报告》全文及其摘要真实、客观反映了公司
2023 年度的经营、管理情况，审议通过公司《2023 年年度报告》及《2023 年年
度报告摘要》。
    公司董事会战略委员会、审计委员会审议通过上述事项。
    详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
    议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    （四）审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
    公司 2023 年度主要指标完成情况如下：
    1、营业总收入为 1,798,846,146.48 元，较上年同期下降 22.89%；
    2、营业成本为 1,231,903,221.88 元，较上年同期下降 28.42%；
    3、营业利润为-104,172,893.88 元，较上年同期减亏 61.33%；
    4、净利润为-108,989,399.01 元，较上年同期减亏 61.07%；
    5 、 归 属于 母 公司 所 有者 的 净 利润 -103,250,445.37 元 ， 较上 年 同期 减 亏
62.12%；
    6、总资产 5,224,626,711.18 元，比上年同期末下降 2.11%；
    7、归属于上市公司股东的净资产 2,856,992,011.32 元，比上年同期末下降
8.19%；
    8、研发投入 273,458,537.80 元，占营业总收入的 15.20%；


                                         2
     9 、 经营 活动 产生 的现 金流 量 净额 178,464,659.81 元 ，比 上年 同期 增 长
183.65%。
     与会董事认为，公司 2023 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2023
年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量情况。
     详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
     议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
     （五）审议通过了《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》的议
案
     为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合
法权益，公司董事会根据最新监管规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未
来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
     公司监事会对该事项发表了审核意见。
     详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
     议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
     （六）审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》
     根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《未
来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》等相关规定，由于公司截至 2023
年末累计可分配利润为负，公司 2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以
资本公积金转增股本。公司 2023 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，
符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司
生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。
     公司监事会对该事项发表了审核意见。
     详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关


                                        3
公告。
    议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    （七）审议通过了《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》的议案
    董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根
据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制
评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    公司董事会审计委员会审议通过上述议案，监事会对该事项发表了审核意
见。
    详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
    议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    （八）逐项审议通过了《关于公司 2024 年度董事薪酬及津贴的议案》
    公司董事 2023 年度薪酬具体情况详见《2023 年年度报告》。2024 年董事薪
酬方案的议案具体情况如下：
    8.01、《2024 年度董事长刘双广先生薪酬的议案》
    董事会确定公司董事长刘双广先生 2024 年度薪酬按其兼任公司其他岗位职
务的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付董事津贴。
    董事长刘双广先生回避表决。
    议案表决结果：本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    8.02、《2024 年度董事贾幼尧先生薪酬的议案》
    董事会确定公司董事贾幼尧先生 2024 年度薪酬按其兼任公司其他岗位职务
的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付董事津贴。
    董事贾幼尧先生回避表决。
    议案表决结果：本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚


                                   4
需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    8.03、《2024 年度董事黄国兴先生薪酬的议案》
    董事会确定公司董事黄国兴先生 2024 年度薪酬按其兼任公司其他岗位职务
的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付董事津贴。
    董事黄国兴先生回避表决。
    议案表决结果：本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    8.04、《2024 年度独立董事江斌先生津贴的议案》
    根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的独立董事津贴水平，董事会
确定公司独立董事江斌先生津贴（税前）为人民币 8 万元/年。
    独立董事江斌先生回避表决。
    议案表决结果：本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    8.05、《2024 年度独立董事胡志勇先生津贴的议案》
    根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的独立董事津贴水平，董事会
确定公司独立董事胡志勇先生津贴（税前）为人民币 8 万元/年。
    独立董事胡志勇先生回避表决。
    议案表决结果：本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    8.06、《2024 年度独立董事罗翼先生津贴的议案》
    根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的独立董事津贴水平，董事会
确定公司独立董事罗翼先生津贴（税前）为人民币 8 万元/年。
    独立董事罗翼先生回避表决。
    议案表决结果：本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案尚
需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    公司董事会人力资源管理委员会逐项审议通过上述事项。
    （九）审议通过了《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
    公司高级管理人员 2023 年度薪酬具体情况见《2023 年年度报告》。根据公
司的经营和发展需要，公司总裁和其他高级管理人员的薪酬依据公司 2024 年度


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实际经营情况，参照年初制定的组织绩效和个人绩效考核方案核准发放。
       公司董事会人力资源管理委员会审议通过上述事项。
       董事刘双广先生回避表决。
       议案表决结果：本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       （十）审议通过了《关于拟注销公司第三期股票期权激励计划部分股票期
权的议案》
根据公司《2023 年年度报告》，因未达到第二个行权期的公司年度业绩任一考
核标准，公司拟对第二个行权期对应的已获授但未获准行权的 941.70 万份股票
期权进行注销。同时，根据《第三期股票期权激励计划（草案）》，目前已有
28 名激励对象离职，公司拟对不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权
的股票期权 66.60 万份进行注销。合计注销第三期股票期权 1,008.30 万份。本
次注销完成后，公司第三期股票期权激励计划激励对象由 252 名调整为 224 名，
激励对象持有的剩余股票期权数量为 875.10 万份。
       公司董事会人力资源管理委员会审议通过上述事项，监事会对该事项发表了
审核意见，广东广信君达律师事务所发表了法律意见。
       详细情况见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公
告。
       议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
       （十一）审议通过了《关于公司第五期员工持股计划第二个解锁期公司业
绩考核指标未达成的议案》
       根据公司《2023 年年度报告》，因未达到 2023 年度公司业绩相应的任一解
锁条件，该期对应的全体持有人 30%的持股份额（即 2,371,640 股，占公司目前
总股本的 0.14%）将由管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如
返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。具体解释权归管理委员会。
       公司董事会人力资源管理委员会审议通过上述事项。
       详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
       董事黄国兴先生回避表决。
       议案表决结果：本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。


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    （十二）审议通过了《关于公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一
的议案》
    根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高新兴科技集团股份
有限公司 2023 年度审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财
务报表未分配利润-1,282,522,697.24 元，经审计的母公司财务报表未分配利润
-1,105,101,731.43 元，公司实收股本为 1,737,183,321.00 元，公司未弥补亏损金额
超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等
相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一时，需提交股东大
会审议。
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。本议案尚需提
交公司 2023 年年度股东大会审议。
    （十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的议案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年
度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。
    详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。本议案尚需提
交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （十四）审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
    结合公司业务发展需要，预计 2024 年度公司及合并报表范围内子公司拟与
关联方图灵新智算（广州）科技有限公司及其下属子公司发生日常关联交易金额
合计不超过 14,000.00 万元人民币。
    公司独立董事专门会议审议通过上述事项。
    详细情况见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公
告。


                                     7
    董事黄国兴先生回避表决。
    议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
    （十五）审议通过了《关于会计估计变更的议案》
    本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计
变更和差错更正》的相关规定进行的合理变更，符合相关规定，符合公司实际管
理需求，会计估计变更符合公司实际情况。会计估计能够更加客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不涉及
以往年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    公司监事会对该事项发表了审核意见。
    详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
    议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    （十六）审议通过了《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2024 年 5 月 10 日（星期五）下午 2:30 在广东省广州市黄埔区科
学城开创大道 2819 号本公司一号楼一楼党建会议室召开公司 2023 年年度股东大
会。
    详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关
公告。
    议案表决结果：本议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第六届董事会第十五次会议
决议》；
    2、经与会委员签字的《董事会审计委员会会议决议》《董事会人力资源管
理委员会会议决议》《董事会战略委员会会议决议》；
    3、经与会独立董事签字的《第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决
议》；
    4、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高新兴科技集团股份
有限公司 2023 年度审计报告》（司农审字[2024]23008390019 号）。
    特此公告。


                                    8
    高新兴科技集团股份有限公司

            董 事 会

      二〇二四年四月十二日




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