证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2024-011
河北先河环保科技股份有限公司
关于公司控制权拟发生变更暨股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东青岛清利
新能源有限公司（以下简称“清利新能源”）的股东青岛清能电新能源有限公司（以
下简称“清能电”）、上海光和贸易有限公司（以下简称“上海光和”）、中晖控股
集团有限公司（以下简称“中晖控股”）与山东微网新能源有限公司（以下简称“山
东微网”）于 2024 年 1 月签署的《山东微网新能源有限公司与青岛清能电新能源
有限公司、上海光和贸易有限公司、中晖控股集团有限公司关于青岛清利新能源
有限公司之股权收购协议》（以下简称“《原股权收购协议》”）于近日已经解除；
另，姚国瑞先生、清利新能源、清能电、上海光和、中晖控股签署《青岛清利新
能源有限公司股权收购协议》（以下简称“《新股权收购协议》”），清能电、上
海光和、中晖控股分别将其持有的清利新能源 51%、34%、15%股权转让给姚国
瑞先生，股权转让完成后，姚国瑞先生直接持有清利新能源 100%股权。
2、2024 年 4 月 6 日，李玉国先生与姚国瑞先生签署《合作框架协议》、《股
份转让协议》。近日，李玉国先生、清利新能源、姚国瑞先生签署《补充协议》。
李玉国先生持有公司 62,990,929 股股份，拟将持有的 55,660,000 股股份分两次转
让给姚国瑞先生，第一次股份转让数额为李玉国先生持有的目前未被质押、已不
存在司法冻结等其他权利限制的公司 28,780,929 股股份，待李玉国先生持有的被
司法冻结股份解除冻结后，李玉国先生拟向姚国瑞先生转让剩余 26,879,071 股股
份；同时，李玉国先生与清利新能源之间的表决权委托继续有效，且李玉国先生
与清利新能源继续保持一致行动，直至李玉国先生向姚国瑞先生进行第二批标的
股份（上市公司 26,879,071 股股份）转让的股份过户完成；自上述第二批标的股
份转让的股份过户完成之次日起的 18 个月内，李玉国先生对于其所持公司股份
行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权时与姚国瑞先生保持一致行动，且
不再与清利新能源保持一致行动。
3、本次权益变动完成后，姚国瑞先生将直接持有公司 28,780,929 股股份并
通过清利新能源间接持有公司 5,667,480 股股份，同时，清利新能源通过李玉国
先生的表决权委托可以控制公司 23,088,549 股股份对应的表决权，通过一致行动
安排实际可以控制李玉国先生名下剩余 11,121,451 股股份所对应的表决权，因
此，姚国瑞先生通过上述方式实际可以控制公司 68,658,409 股股份对应的表决
权，占目前公司总股份的 12.80%。本次权益变动完成后，姚国瑞先生将成为公
司控股股东和实际控制人。
4、李玉国先生持有的公司 34,210,000 股股份已被司法冻结，存在被强制处
置的风险，由此可能会影响公司控制权的稳定性。
5、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本
次协议转让股份事项尚存在不确定性。
6、收购方姚国瑞先生已聘请德邦证券股份有限公司为其本次收购公司控制
权事项提供财务顾问服务并根据监管要求出具相关核查意见，目前相关核查意见
暂未出具，公司将积极关注该事项进展并督促其根据监管要求履行相应信息披露
义务。
一、本次交易的相关情况
（一）清利新能源的股权收购情况
1、清利新能源的股东清能电、上海光和、中晖控股与山东微网于 2024 年 1
月签署《原股权收购协议》，该股权转让已完成工商变更登记，且收购方已向转
让方支付 3,350 万元的股权转让款，尚有 2.595 亿元股权转让款未支付。
股权转让后李玉国先生与清利新能源之间原签署的相关协议是否履行以及
李玉国是否继续与清利新能源保持一致行动等事项，收购方未能与李玉国先生达
成一致。转让方和收购方均认为《原股权收购协议》约定的第二期价款支付条件
实际已无法成就，故经协商一致，决定解除《原股权收购协议》。
2、姚国瑞、清利新能源、清能电、上海光和、中晖控股于 2024 年 4 月 6 日
签署《新股权收购协议》，清能电、上海光和、中晖控股分别将其持有的清利新
能源 51%、34%、15%股权转让给姚国瑞先生，对价为人民币 30,000 万元。转让
完成后，姚国瑞先生直接持有清利新能源 100%股权。
（二）本次权益变动的相关情况
2024 年 4 月 6 日，李玉国先生与姚国瑞先生签署《合作框架协议》、《股份
转让协议》，近日，李玉国先生、清利新能源、姚国瑞先生签署《补充协议》。
李玉国先生持有公司 62,990,929 股股份，拟将持有的 55,660,000 股股份分两次转
让给姚国瑞先生，第一次股份转让数额为李玉国先生持有的目前未被质押、已不
存在司法冻结等其他权利限制的公司 28,780,929 股股份，待李玉国先生持有的被
司法冻结股份解除冻结后，李玉国先生拟向姚国瑞先生转让剩余 26,879,071 股股
份；同时，李玉国先生与清利新能源之间的表决权委托继续有效，且李玉国先生
与清利新能源继续保持一致行动，直至李玉国先生向姚国瑞先生进行第二批标的
股份（上市公司 26,879,071 股股份）转让的股份过户完成；自上述第二批标的股
份转让的股份过户完成之次日起的 18 个月内，李玉国先生对于其所持先河环保
的股份行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权时与姚国瑞先生保持一致行
动，且不再与清利新能源方保持一致行动。
本次权益变动完成后，姚国瑞先生将直接持有公司 28,780,929 股股份并通过
清利新能源间接持有公司 5,667,480 股股份，同时，清利新能源通过李玉国先生
的表决权委托可以控制公司 23,088,549 股股份对应的表决权，通过一致行动安排
实际可以控制李玉国先生名下剩余 11,121,451 股股份所对应的表决权，因此，姚
国瑞先生通过上述方式实际可以控制公司 68,658,409 股股份对应的表决权，占目
前公司总股份的 12.80%。本次权益变动完成后，姚国瑞先生将成为公司控股股
东和实际控制人。
本次权益变动前后，交易双方持有公司的股份数量情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 表决权股份数 表决权比 持股数量 表决权股份数 表决权比
持股比例 持股比例
（股） （股） 例 （股） （股） 例
李玉国 62,990,929 11.74% 11,121,451 2.07% 34,210,000 6.38% 11,121,451 2.07%
清利新能源 5,667,480 1.06% 57,536,958 10.72% 5,667,480 1.06% 28,756,029 5.36%
姚国瑞 — — — — 28,780,929 5.36% 28,780,929 5.36%
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《青岛清利新能源有限公司股权收购协议》的主要内容
收购方：姚国瑞
目标公司：青岛清利新能源有限公司
转让方，包括以下转让方 1、转让方 2 和转让方 3：
转让方 1：清能电
转让方 2：上海光和
转让方 3：中晖控股
1、本协议项下的标的股权为目标公司 100%的股权（对应注册资本为 100,000
万元）。
2、转让方和目标公司确认，就标的股权，转让方已向目标公司实缴出资
294,424,300 元，该等出资不存在虚假或者被抽逃的情况。
3.1 各方同意根据本协议约定的条件和条款，由收购方或者其指定的第三方
收购本协议第二条所述的标的股权。
3.2 经各方协商后同意，标的股权的收购对价为人民币 30,000 万元。
在收购方支付任何一期收购对价前，若存在转让方、目标公司违反本协议约
定的行为的，各方协商改进调整。
3.3 收购方应按以下方式向转让方支付收购对价：
3.3.1 在本协议签署之日起的 3 个工作日内，收购方应将第一期价款人民币
1 亿元支付至转让方指定账户，资金的使用、利息归属按以下约定执行：
（1）在标的股权经市场主体登记部门变更登记至收购方名下（即收购方经
市场主体登记部门登记为持有目标公司 100%的股权的股东，以下同）且本协议
第 4.1 款约定的交割事项完成前，资金划转需要收购方同意，在收购方名下，收
购方派驻三名董事及两名高管人员（可担任先河环保的常务副总裁等职务）（但
在山东微网与转让方就山东微网将标的股权退回及转让给收购方事宜签署书面
协议，且山东微网与收购方签署将标的股权转让给收购方的股权转让协议后，如
转让方请求将资金用于按山东微网与转让方就山东微网将标的股权退回及转让
给收购方事宜签署的书面协议之约定向山东微网支付的，收购方应予以同意）；
（2） 收购方委派的人员已在先河环保的财务部门任职，其能够获取先河环
保及其下属公司的财务信息、账簿和相关资料；
（3）若在收购方支付完第一期价款后 30 日内，转让方和山东微网未能就山
东微网将标的股权退回及转让给收购方事宜签署书面协议，或者山东微网与收购
方未能签署将标的股权转让给收购方的股权转让协议的，则在该 30 日期限届满
后，收购方有权解除本协议；
（4）若在收购方支付完第一期价款后 60 日内，未能实现标的股权经市场主
体登记部门变更登记至收购方名下或者本协议第 4.1 款约定的交割事项未能完成
的，则在该 60 日期限届满后，收购方有权解除本协议。
3.3.2 在以下条件均满足后 10 个工作日内或各方协商确定的其他时间，收购
方应将第二期价款人民币 5,000 万元支付至转让方指定的银行账户：
（1）标的股权经市场主体登记部门变更登记至收购方名下；
（2）本协议第 4.1 款所约定的交割事项已经完成；
（3）本协议和关于收购方收购先河环保的股份的协议（如需）已经目标公
司进行公告，先河环保已公告本次收购及实际控制人发生变更的有关事项；
（4）深圳证券交易所或其他证券监管部门对本次收购以及姚国瑞先生成为
上市公司新的实际控制人没有实质性异议；
（5）目标公司与李玉国签署的《表决权委托协议》《补充协议》等关于上
市公司的协议仍为有效，且未出现李玉国严重违反协议约定进而对目标公司的控
股股东地位产生不利影响的情形（李玉国与收购方签署书面协议及李玉国为履行
该协议而实施的相关行为所导致的情形除外）；
（6）不存在或没有发生对目标公司的资产、负债、财务结构、盈利前景和
正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变
化或其它情况；
（7）不存在或没有发生对先河环保的资产、负债、财务结构、盈利前景、
正常经营和上市公司地位已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、
事实、条件、变化或其它情况；
（8） 收购方委派人员已完成对先河环保的财务账簿、银行账户存款情况初
步核查，未发现其账面资金存在严重账实不符，或者被关联方大额占用的情况；
（9）转让方和目标公司未发生违反本协议项下的声明、保证和承诺或任何
其他应遵守义务事项。
3.3.3 在以下条件均满足后 60 个工作日内或各方协商确定的其他时间，收购
方应将第三期价款人民 1.5 亿元支付至转让方指定账户：
（1）截至第三期价款支付日，第二期价款支付的先决条件仍然满足；
（2）收购方指定的由目标公司提名的先河环保的董事已提交辞任先河环保
董事的书面报告，收购方提名的先河环保的董事候选人已获得先河环保的董事会
的审议通过，且先河环保选举该等董事的股东大会通知已经公告；
（3）收购方所指定的由目标公司提名的先河环保的监事已提交辞任先河环
保监事的书面报告，收购方提名的先河环保的监事候选人已获得先河环保的监事
会的审议通过，且先河环保选举该等监事的股东大会通知已经公告；
（4）收购方指定的先河环保的董事候选人、监事候选人已经合法程序被聘
任为先河环保的董事、监事；
（5）先河环保所聘请的会计师事务所已就先河环保 2023 年度财务报表出具
无保留意见的审计报告；
（6）转让方和目标公司未发生违反本协议项下的声明、保证和承诺或任何
其他应遵守义务事项。
3.5 各方确认，收购方向任一转让方支付了本协议项下的收购对价即视为收
购方履行了其在本协议项下对转让方的对价支付义务，转让方应内部对其应收到
的股权转让价款及实际收到的股权转让价款进行结算，与收购方无关。
3.6 本次收购完成后，收购方的实际控制人姚国瑞先生将成为上市公司新的
实际控制人。
4.1 本协议签署后，各方同意采取如下措施进行交割：
4.1.1 转让方和目标公司应解除转让方与山东微网所签署的有关转让方向山
东微网转让标的股权的转让协议，并促使山东微网与收购方签署将标的股权按 0
元对价转让给收购方的股权转让协议；
4.1.2 转让方应促使目标公司注销转让方、山东微网原有的股东出资证明书
（如有），并向收购方签发新的股东出资证明书。出资证明书上应载明下列事项：
公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东名称、股东缴纳的出资额和出资
日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由目标公司加盖公司印章；
4.1.3 转让方应促使目标公司置备新的股东名册，并在股东名册上将收购方
列为其唯一股东。股东名册上应记载下列事项：股东的名称及住所、股东的出资
额、出资证明书编号。股东名册由目标公司加盖公司印章；
4.1.4 收购方作为目标公司唯一股东作出股东决定，通过新的公司章程，并
委派新的董事、监事、经理及法定代表人；
4.1.5 转让方应促使目标公司向其所在地市场主体登记机关申请办理与本次
收购各项事宜相关的公司变更登记/备案申请；如需山东微网配合的，转让方和
目标公司应促使山东微网提供必要的配合；
4.1.6 转让方应根据收购方的要求向收购方移交目标公司的印章、证照、银
行账户、证券账户、银行 U-key、其他全部档案资料（包括但不限于目标公司所
签署的合同、财务资料）、资产等。
4.2 自交割日起，收购方成为标的股权的合法持有者，并就标的股权享有相
应的股东权利。
4.3 本协议签署后，各方应相互配合，积极实施相关行为、采取相关措施，
促成本协议第 3.3 款所约定的付款条件成就。
（二）《合作框架协议》的主要内容
甲方：李玉国
乙方：姚国瑞
第一条 甲方同意乙方收购清利新能源及甲方与清利新能源之原协议关系处
理。（原协议指清利新能源与甲方已签署的《股份转让和表决权委托框架协议》、
《关于河北先河环保科技股份有限公司之表决权委托协议》和《股份转让和表决
权委托之补充协议》）
1.1 甲方同意乙方收购清利新能源 100%的股权，并同意在乙方收购清利新
能源后继续履行甲方与清利新能源之间的原协议的约定，本协议另有约定的除外。
1.2 双方同意，甲方依据本协议之约定将上市公司的股份转让给乙方后，则
所转让的上市公司股份之表决权委托即相应终止。
1.3 双方同意，在本协议生效后，对于一致行动股份，甲方与清利新能源继
续保持一致行动，直至甲方向乙方进行第二批标的股份（即上市公司 26,879,071
股股份）转让的股份过户完成；自上述第二批标的股份转让的股份过户完成之次
日起的 18 个月内（下称“一致行动期间”），甲方对于其所持先河环保的股份
行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权（以下统称“表决权”）时与乙方
保持一致行动，且不再与清利新能源保持一致行动。
上述有关先河环保经营管理事项的范围包括但不限于：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
3.审议批准执行董事的报告；
4.审议批准监事的报告；
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8.对发行公司债券作出决议；
9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10.修改公司章程；
11.公司章程规定的需提交股东会决定的其他事项。
在一致行动期间，甲方就先河环保的相关经营管理事项行使表决权前，应与
乙方进行沟通，听取乙方的意见，并表达自己的意见，但应以乙方最终决定的意
见为准行使表决权。
在一致行动期间，甲方如处置其名下先河环保的股份的，则在该等处置后对
于其名下剩余的先河环保的股份，甲方应与乙方保持一致行动。
1.4 若本协议未能履行或者未能完全履行的，甲方和清利新能源之间的原协
议继续有效（已按本协议履行或因受本协议之履行影响而不能履行的除外）。本
协议完全履行后，甲方和清利新能源之间的原协议中未履行的部分不再履行。
1.5 甲方和清利新能源之间的原协议与本协议约定不一致的，以本协议的约
定为准。
第二条 甲方向乙方转让股份
2.1 以清利新能源已书面同意甲方向乙方转让乙方所持上市公司的股份为前
提，双方同意，甲方分两批向乙方转让上市公司的股份，具体如下：
（1）乙方受让甲方所持有的目前未被质押、亦不存在司法冻结等其他权利
限制的上市公司 28,780,929 股股份（即第一批标的股份，占上市公司现股份总数
的 5.36%）（以下简称“第一次股份转让”）。
（2）以冻结股份上有相应数量的上市公司的股份的司法冻结被解除为前提，
乙方受让甲方所持有的上市公司股份中的 26,879,071 股股份（以下简称“第二批
标的股份”，占上市公司现股份总数的 5.01%）（以下简称“第二次股份转让”）。
2.2 双方同意，前述股份转让的作价为 8.00 元/股，有关前述股份转让的具体
事项见于本协议第三条和第四条的约定。
第三条 第一次股份转让
3.1 甲方将其持有的第一批标的股份（28,780,929 股股份），以 8.00 元/股的
价格转让予乙方，转让价款合计 230,247,432 元（大写：贰亿叁仟零贰拾肆万柒
仟肆佰叁拾贰元整）。
3.2 第一次股份转让的转让价款支付安排如下：（1）本协议签署后 5 日内，
就第一次股份转让向交易所申请股份转让确认前，支付 30,247,432 元（大写：叁
仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）；（2）在取得交易所出具的股份转让确认
意见后 10 日内、办理股份过户前，支付 140,000,000 元（大写：壹亿肆仟万元
整），甲方应将该等款项首先用于缴纳本次股份转让所涉及的相关税费；（3）
剩余的股份转让款 60,000,000 元（大写：陆仟万元整），按以下方式支付：以清
利新能源已向甲方支付的借款中 60,000,000 元（大写：陆仟万元整）进行抵销。
3.3 为免疑义，双方在此确认，第一批标的股份均由表决权委托股份组成。
3.4 在签署本协议后 3 日内，乙方与甲方签署关于第一次股份转让的《股份
转让协议》，该《股份转让协议》的主要条款应与前述各款约定一致。
第四条 第二次股份转让安排
4.1 在第一次股份转让交割完成（指股份过户已完成且股份转让款项已支付
完毕）后，以冻结股份上的司法冻结已被解除（具体解除数额有权人民法院批准
的数额准）且所解除的股份数额足够向乙方进行转让的数额为前提，甲方以 8.00
元/股的价格向乙方转让第二批标的股份（即上市公司 26,879,071 股股份），转
让价款合计 215,032,568 元（大写：贰亿壹仟伍佰零叁万贰仟伍佰陆拾捌元整）。
4.2 第二次股份转让的转让价款支付安排如下：（1）在办理完毕股份过户后
3 个月内，支付 115,032,568 元（大写：壹亿壹仟伍佰零叁万贰仟伍佰陆拾捌元
整）；（2）剩余的股份转让款 100,000,000 元（大写：壹亿元整），按以下方式
支付：以清利新能源已向甲方支付的借款和保证金（未归还）的 100,000,000 元
（大写：壹亿元整）进行抵销。
4.3 为免疑义，双方在此确认，第二批标的股份包括：（1）表决权委托股份
23,088,549 股；（2）表决权委托股份之外的股份 3,790,522 股。
4.4 双方在以下条件均满足后 10 日内签署关于第二次股份转让的《股份转让
协议》（该《股份转让协议》的主要条款应与本条前述各款一致）:（1）第一次
股份转让交割已完成；（2）冻结股份上的司法冻结已被解除（具体解除数额有
权人民法院批准的数额准）。
第五条 关于上市公司续聘甲方为董事会名誉主席
5.1 考虑到甲方在先河环保创立、发展过程中，带领先河环保攻坚克难、不
断开拓，使先河环保发展成为国内环境监测仪器仪表行业率先上市的企业，积极
以实际行动守护碧水蓝天、促进京津冀经济发展，为充分肯定甲方为先河环保发
展所作出的贡献，发挥甲方的行业洞见、战略领导、产业创新等作用，乙方同意，
在乙方成为上市公司的实际控制人后，将推动上市公司聘任甲方为董事会名誉主
席，以便甲方为上市公司董事会在发展战略、产业创新等方面提供支持，甲方同
意接受该等聘任，将尽职尽责，继续为上市公司发展作出贡献。
第六条违约责任
6.1 任何一方违反本协议项下的部分或全部义务的，均构成违约，违约方应
承担违约责任。
6.2 一方违约，守约方除要求违约方赔偿损失外，亦可以要求违约方继续履
行协议。
（三）《股份转让协议》的主要内容
转让方：李玉国
受让方：姚国瑞
1、转让方同意将其持有的先河环保 28,780,929 股股份（占先河环保股份总
数的 5.36%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
2、本次股份转让后，转让方不再持有以上标的 28,780,929 股的先河环保股
份，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益
权。
3、 经转让方与受让方协商一致，标的股份每股转让价格为 8.00 元，标的股
份转让总价款为 230,247,432 元（大写：贰亿叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元
整）。
4、支付进度
受让方应按下列进度向甲方支付股份转让款：
（1）本协议签署后 5 日内、本次股份转让向交易所申请股份转让确认前，
支付 30,247,432 元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟肆佰叁拾贰元整）；
（2）在取得交易所出具的股份转让确认意见后 10 日内、办理股份过户前，
支付 140,000,000 元（大写：壹亿肆仟万元整），转让方应将该等款项首先用于
缴纳本次股份转让所涉及的相关税费；
（3）在本次股份转让的股份过户完成后，支付剩余的股份转让款 60,000,000
元（大写：陆仟万元整），具体支付方式如下：以青岛清利新能源有限公司已向
转让方支付的借款中 60,000,000 元（大写：陆仟万元整）进行抵销。
5、在本协议签订后 3 个工作日内，转让方应当向受让方提供由登记结算公
司出具的标的股份的证券查询信息单，确认不存在冻结、质押等限制转让情形。
6、在受让方支付首笔股份转让款 30,247,432 元（大写：叁仟零贰拾肆万柒
仟肆佰叁拾贰元整）且受让方向转让方出示其银行账户中有不少于 200,000,000
元（大写：贰亿元整）存款的证明（如账户余额或明细截图）后的 3 个工作日内，
转让方与受让方应及时向深交所申请办理协议转让的合规函。
7、受让方向转让方支付第二笔股份转让款后 2 个工作日内，双方向登记结
算公司办理过户。
8、争议解决与违约责任
8.1 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好
协商解决。如协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院
提起诉讼。
8.2 本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何
义务、保证、承诺、责任等给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
8.2.1 标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行的，转让方应向受
让方返还受让方已支付的股份转让款，并按每日万分之二的标准向受让方支付资
金占用费（直至受让方支付的股份转让款均返还完毕）。
8.2.2 受让方延期支付股份转让价款，经催告后在 5 天宽限期内仍未履行的，
受让方自宽限期届满之次日起应按转让总价款的日万分四的标准向转让方支付
迟延履行违约金，并应继续履行款项支付义务；发生前述情形的，转让方有权解
除本协议，转让方解除本协议的，其无需返还受让方已支付的首笔股份转让款。
8.3 任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对
他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
（四）《补充协议》的主要内容
甲方：李玉国
乙方：青岛清利新能源有限公司
丙方：姚国瑞
1、甲方同意丙方或其指定其所控制的公司（丙方及其指定的其所控制的公
司以下统称“收购方”）收购乙方 100%的股权，并同意在收购方收购乙方的 100%
的股权后与乙方继续履行原协议（本补充协议另有约定的除外）。
2、乙方同意甲方向收购方转让甲方名下先河环保的股份。若甲方向收购方
转让先河环保的股份分步进行的，则甲方可以先向收购方转让表决权委托股份，
再转让甲方所持上市公司的其他股份。
各方同意，甲方名下先河环保的股份过户给收购方后，各方之间先河环保的
相应数额股份之表决权委托即相应终止。
3、各方同意，在本协议生效后，对于一致行动股份，甲方与乙方继续保持
一致行动，直至甲方向收购方进行第二批标的股份（上市公司 26,879,071 股股份）
转让的股份过户完成；自上述第二批标的股份转让的股份过户完成之次日起，甲
方对于其所持先河环保的股份行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权时与
丙方保持一致行动，且不再与乙方保持一致行动。
4、各方进一步同意，在甲方向收购方转让先河环保的股份时，收购方可以
将甲方尚未返还乙方的借款 13,000 万元、保证金 3,000 万元用于等额冲抵收购方
应支付的转让价款，进行该等冲抵后，甲方无需再向乙方返还该等款项，由于该
等冲抵而形成的乙方与收购方之间的债权债务关系由乙方与收购方自行解决，与
甲方无关。
5、关于收购方收购乙方 100%的股权之事项，由丙方与乙方之股东及其他方
（如需）另行签署协议进行约定；关于收购方收购甲方所持上市公司股份的事项，
由收购方与甲方另行签署协议进行约定。
6、丙方可将其在本协议项下的权利义务转让给其所控制的公司，丙方进行
该等转让的，应向甲方、乙方作出书面通知，且其与其控制的公司承担连带责任。
7、若本次收购未能实施或者未能完全实施的，则原协议（包括对该等协议
的变更、补充或细化协议（如有），下同）继续有效，但因受本次收购已实施的
部分（如有）影响而不能履行的除外。本次收购完成后，原协议中未履行的部分
不再履行。
8、本次收购完成且各方均未违反本补充协议的，原协议终止，各方均不基
于原协议之约定而向另一方主张权利或追究另一方违约责任。
9、本补充协议与原协议具有同等法律效力。本补充协议系对原协议的补充，
原协议之约定如与本补充协议存在不一致的，以本补充协议之约定为准。本补充
未作约定的，以原协议的约定为准。
三、对公司的影响
本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。本次权益变动完成后，姚
国瑞先生将直接持有公司 28,780,929 股股份并通过清利新能源间接持有公司
5,667,480 股股份，同时，清利新能源通过李玉国先生的表决权委托可以控制公
司 23,088,549 股股份对应的表决权，通过一致行动安排实际可以控制李玉国先生
名下剩余 11,121,451 股股份所对应的表决权，因此，姚国瑞先生通过上述方式实
际可以控制公司 68,658,409 股股份对应的表决权，占目前公司总股份的 12.80%。
本次权益变动完成后，姚国瑞先生将成为公司控股股东和实际控制人。本次权益
变动不会改变公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，公司仍具有
独立的法人资格及规范的法人治理结构。
四、相关风险提示及其他相关说明
1、李玉国先生持有的公司 34,210,000 股股份已被司法冻结，存在被强制处
置的风险，由此可能会影响公司控制权的稳定性。
2、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本
次协议转让股份事项尚存在不确定性。
3、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规
定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。
4、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公
司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规
定执行。
5、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15—权益变动报告书》等相关法律法规
的规定，信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，具体内容参见
公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》、 详式权益变动报告书》。
6、收购方姚国瑞先生已聘请德邦证券股份有限公司为其本次收购公司控制
权事项提供财务顾问服务并根据监管要求出具相关核查意见，目前相关核查意见
暂未出具，公司将积极关注该事项进展并督促其根据监管要求履行相应信息披露
义务。
五、备查文件
1、《股权收购协议之解除协议》；
2、《青岛清利新能源有限公司股权收购协议》；
3、《合作框架协议》；
4、《股份转让协议》；
5、《补充协议》；
6、《简式权益变动报告书》；
7、《详式权益变动报告书》。
特此公告。
河北先河环保科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十日
