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证券代码：300154           证券简称：瑞凌股份          公告编号：2024-018


               深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
            第五届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
五次会议于2024年4月7日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通
知于2024年3月27日以电子邮件方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本
次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事吴毅雄、李桓以通讯表决方
式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邱光
先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
    一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2023
年度总裁工作报告〉的议案》

    董事会审议了总裁邱光先生提交的《2023年度总裁工作报告》，认为2023
年度公司经营层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况
稳定。
    二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023
年度董事会工作报告>的议案》
    《2023 年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2023 年年度报告》第三
节“管理层讨论与分析”相关内容。公司独立董事董秀琴女士、李桓先生、黄纲先
生提交了 2023 年度独立董事述职报告，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现
任独立董事的独立情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事 2023 年度保持
独立性情况的专项意见》。
    《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》《董事会关
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于独立董事 2023 年度保持独立性情况的专项意见》具体内容详见公司于 2024 年
4 月 9 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2023
年年度报告〉全文及摘要的议案》
    经审核，董事会认为：公司《2023 年年度报告》内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本议案已经董事会审计委员会、监事会审议通过。《2023 年年度报告》全
文及摘要具体内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023
年度内部控制评价报告>的议案》

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
    本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、监事会通过。财务审计
机构对《2023年度内部控制评价报告》出具了意见。《2023年度内部控制评价报
告》具体内容及相关意见详见公司于2024年4月9日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    本议案已经董事会审计委员会、监事会审议通过。财务审计机构和保荐机构
分别对《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了意见。《2023
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容及相关意见详见公司于
2024 年 4 月 9 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2023
年度财务决算报告〉的议案》

    报告期内公司实现营业收入114,973.12万元，较上年同期上升7.18%；实现利
润总额11,732.87万元，较上年同期上升17.95%；实现归属于上市公司股东的净利
润为10,055.40万元，较上年同期上升20.26%。董事会认为《2023年度财务决算报
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告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
       本议案已经董事会审计委员会、监事会审议通过。《2023 年度财务决算报
告》具体内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
       本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
       七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2023
年度利润分配预案的议案》

       经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度母公司实现净利润
90,349,321.43 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2023 年度母
公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 9,034,932.14 元，加上年初未分配利
润 321,166,915.28 元，减去 2023 年度派发的 2022 年度普通股股利 67,792,380.15
元，母公司 2023 年末可供股东分配的利润 334,688,924.42 元。2023 年度公司合
并报表实现归属于母公司所有者的净利润 100,554,012.65 元，截止 2023 年 12 月
31 日合并报表可供股东分配的利润为 367,375,511.65 元。
       2023 年度利润分配预案：以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本
450,521,201 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 2.00 元现金（含税）的
股利分红，合计派发现金红利人民币 90,104,240.20 元（含税）。若在分配方案实
施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上
市等原因而发生变化的，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实
施。
       本议案已经独立董事专门会议、监事会审议通过。《关于 2023 年度利润分配
预案的公告》具体内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
       本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
       八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2024
年董事及高级管理人员薪酬的议案》

       2024 年度公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分
组成，其中基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬结合其经营绩效等考核确定并经董
事会薪酬与考核委员会考核后进行发放。外部董事、独立董事、监事 2024 年度
津贴按照公司《董事、监事津贴管理制度》发放。
       本议案已经董事会薪酬与考核委员会、监事会审议通过。
       本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
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    九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 2024
年度会计师事务所的议案》

    公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机
构，聘期 1 年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司 2024 年度的具体
审计要求和审计范围与立信协商确定审计费用。
    本议案经过董事会审计委员会、独立董事专门会议、监事会审议通过。《关
于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》具体内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日刊
登在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    十、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2023
年度计提资产减值准备的议案》

    董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定
及公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则，本次计提资产减值准备后，财务
报告能更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，
同意本次计提资产减值准备事项。
    本议案已经董事会审计委员会、监事会审议通过。《关于 2023 年度计提资产
减值准备的公告》具体内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日刊登在巨潮资讯网上的
公告。
    十一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于未来
三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》

    本议案已经监事会审议通过。公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    十二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于上海
俪迈供应链股份有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》

    本议案已经监事会审议通过。《关于上海俪迈供应链股份有限公司业绩承诺
实现情况说明的公告》具体内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日刊登在巨潮资讯网
上的公告。
    十三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2023 年度股东大会的议案》
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    同意公司于 2024 年 5 月 17 日下午 14:30 在深圳市宝安区新安街道兴东社区
67 区隆昌路 8 号飞扬科技创新园公司会议室召开 2023 年度股东大会。
    《关于召开 2023 年度股东大会的通知》具体内容详见公司于 2024 年 4 月 9
日刊登在巨潮资讯网上的公告。
    特此公告。


                                 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会
                                                      二〇二四年四月七日




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