中电环保股份有限公司
                          内部控制制度
                           第一章 总则
    第一条 为了加强和规范公司内部控制管理，提高经营效率和盈利水平，增
强财务信息可靠性，维护公司资产安全防范和化解各类风险，提升公司经营管
理水平，保证国家法律法规切实得到遵守，根据相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
    第二条 内部控制是指由公司董事会、监事会、经营管理层和全体员工实施
的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。
    内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
    第三条 建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
    （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公
司及其所属单位的各种业务和事项；
    （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事
项和高风险领域；
    （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业
务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
    （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况
和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
    （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的
成本实现有效控制；
    （六）有效性原则。内部控制制度应当具有高度的权威性，任何人不得拥
有不受内部控制约束的权力，公司全体人员应当维护内部控制制度的有效执行。
内部控制存在的问题应当能够得到及时的反馈和纠正；
    （七）独立性原则。承担内部控制的监督检查的部门应当独立于公司其他
部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠道。同时，公司应当在精简的基
础上设立能够满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗
位在职能上应当保持相对独立性；
    （八）审慎性原则。公司内部控制的核心应当是风险控制，内部控制制度
的制订要以规范经营、防范和化解风险为出发点。
    第四条 董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对内部
控制执行情况进行全面检查和效果评估。

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    第五条 监事会负责监督公司内部控制制度的建立与执行，对发现的重大内
部控制缺陷，可责令公司进行整改。
    第六条 经营管理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，
全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项
内部控制相关制度的情况。
    第七条 内部审计部门负责内部控制的日常监督，负责内部控制自我评价的
现场审计业务，并向董事会提交内部控制审计报告。
    第八条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、
信息传递控制、内部审计控制等内容。
    公司内部控制制度涵盖以下层面：
    (一)公司层面；
    (二)公司下属部门或控股子公司；
    (三)公司各业务单元或业务流程环节层面。
    第九条 建立与实施有效的内部控制，应当充分考虑下列要素：
    (一)内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，是影响公司内部控
制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括治理结构、机构设置及权责分
配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；
    (二)目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内
层层分解和落实。
    (三)事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别， 分
清风险和机会。
    (四)风险评估。公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析
考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
    (五)风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规
避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
    (六)控制活动。公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施
和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财
产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
    (七)信息与沟通。指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及
时向相关人员有效传递。
    (八)检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过
持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
    第十条 本制度适用于本公司及控股子公司。



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                            第二章 内部环境
       第十一条 公司应完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机
构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育
良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
       第十二条 公司依据国家有关法律法规和《公司章程》,建立科学有效的职
责分工和组织架构，确保各项工作责权到位：
       (一)股东大会是公司最高权力机构，享有法律法规和《公司章程》规定的
合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决
权；
       (二)董事会依据《公司章程》和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；
       (三)监事会依据《公司章程》和股东大会授权，独立行使公司监督权，对
董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督；
       (四)总经理和其他高级管理人员，依据《公司章程》和董事会授权，对公
司日常经营实施管理；
       (五)公司依据经营实际需要设置各职能管理部门及项目部(组)。各职能管
理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完
善业务管理规范，并负责实施；各职能部门对分子公司进行专业指导、监督及
服务，指导执行公司各项规章制度，发现问题督促整改；
       (六)公司对各分子公司实行主要经济指标绩效考核管理、预算管理、职能
部门对口监督及服务。
       第十三条 公司明确界定各分子公司、各部门、各项目部(组)、各岗位的职
责、权限和目标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围
内履行职能；各级授权要适当，职责要分明。对授权实行动态管理；建立有效
的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权及时修改或取消。
       第十四条 公司应加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和
工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进
行监督检查和对内部控制进行自我评价。发现内部控制缺陷应当按照内部审计
工作程序进行报告，并有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
       第十五条 公司制定《员工手册》、人力资源管理等规章制度及管理流程，
包括年度指标及述职的绩效管理、用工管理、劳动关系(合同)管理、培训管理
等，明确公司职员职务任免、薪酬及福利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配
等内容，加强职业素质和能力提升与控制。有效实施各分子公司和全员的绩效
考评体系，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。
       第十六条 公司秉承企业文化核心价值理念，进一步加强企业文化建设，培
育积极向上的价值观和社会责任感，规范员工行为，讲责任、重效率，以坚韧
                                     3
意志、开放胸怀，树立科学管理理念，强化风险意识。董事、监事及高级管理
人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。
    公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
    第十七条 公司加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员
和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问
制度和重大法律纠纷案件备案制度。。

                         第三章 风险评估
    第十八条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场
风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的
各类风险，并采取必要的控制措施。
    第十九条 公司应当根据设定的风险类别和控制目标，全面系统持续地收集
内部和外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估。
    第二十条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风
险和外部风险，确定相应的风险承受度。
    风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层
面的可接受风险水平。
    第二十一条 公司识别内部风险，应当关注下列因素：
    (一)董事、监事、总经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任
能力等人力资源因素
    (二)组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
    (三)研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
    (四)财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
    (五)营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
    (六)其他有关内部风险因素，
    第二十二条 公司识别外部风险，应当关注下列因素：
    (一)经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
    (二)法律法规、监管要求等法律因素；
    (三)安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
    (四)技术进步、工艺改进等科学技术因素；
    (五)自然灾害、环境状况等自然环境因素；
    (六)其他有关外部风险因素。
    第二十三条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能
性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制

                                     4
的风险。
    公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严
格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
    第二十四条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与
收益，确定风险应对策略。
    公司应当合理分析、准确掌握董事、监事、总经理及其他高级管理人员、
关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司
经营带来重大损失。
    第二十五条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受
等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
    风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相
关的业务活动以避免和减轻损失的策略。
    风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险
或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。
    风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和 适
当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。
    风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准 备
采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。
    第二十六条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风
险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

                           第四章 控制活动
    第二十七条 公司的内部控制活动应当涵盖公司所有营运环节，包括但不限
于：销售与收款、采购和费用及付款、存货管理、资金管理(包括投资融资管理)、
固定资产管理、成本费用、担保、对外投资、对子公司的控制、财务报告、信
息披露、人力资源管理和信息系统管理、关联交易等。
    第二十八条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，不断建立和完善印章
使用管理、票据管理、预算管理、资产管理、担保管理、关联交易管理、对外
投资管理、资金管理、授权制度、信息披露管理等专门管理制度。
    第二十九条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
    (一)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
    (二)根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
    (三)制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
                                   5
    (四)制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者
股东大会审议；
    (五)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会
或股东会决议等重要文件；
    (六)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保
报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
    (七)对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
    公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控
制制度。
    公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作
出安排。。
    第三十条 公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性
控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受
度之内。
    控制活动包括：部门设置、岗位责任、业务规章、业务流程等。采取的控
制措施包括：不相容职务分离、授权审批、财产保护、会计核算、财务管理、
预算控制、运营分析和绩效考核等。
    第三十一条 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程
中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相
互制约的工作机制。
    第三十二条 授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确
各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
    公司应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和
责任，严格控制特别授权。常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定
的职责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的
授权。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
    公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何
个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
    第三十三条 会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制度，加
强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证
会计资料真实完整。
    公司应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，
                                   6
必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职
务资格。
    第三十四条 财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定期清查制
度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
    公司应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
    第三十五条 预算控制要求公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在
预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算
约束。
    第三十六条 运营分析控制要求公司建立运营情况分析制度，经理层应当综
合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分
析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原
因并加以改进。
    第三十七条 绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考
核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评
价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等
的依据。
    第三十八条 公司职能管理部门、项目组和各分子公司业务管理部门应根据
实际工作内容，明确各部门工作职责，制定各项业务管理规章制度。
    第三十九条 公司职能管理部门、项目组和各分子公司业务管理部门根据业
务操作流程，针对各项风险点制定必要的控制程序。公司应对安全生产、采购、
质量管理、销售合同及应收账款、人力资源管理系统、资产管理、知识产权和
专有技术等重要环节制订明确完善的管理制度，保证制度得到贯彻执行。
    第四十条 公司制定重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和突发事件
应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应
急预案、明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
    第四十一条 公司制定相关投资管理制度，有目的的规划、实施可持续发展
的公司战略，加强投资计划管理，强化项目分析和可行性调研，规范投资行为
和决策程序，对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立有效的投资风险约
束机制，确保投资项目决策的准确性。
    工程招标、合同管理、项目设计、工程监理、档案管理、安全施工、质量
控制、工程变更、现场鉴证、工程计量、竣工交付与结算、工程保修等方面的
管理办法，建立健全基建开发的部门设置，规范基建运作流程，确保项目管理
正常运行。
    第四十二条 公司应制定年度绩效管理体系，明确对分公司和控股子公司的
绩效管理和经营计划、建立科学的考评制度、合理设置考核指标体系。将考评

                                     7
结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
    第四十三条 公司应制定招标管理制度，设立招标管理部门。通过规范、明
确招标业务范围、流程和职责分工、业务行为，降低工程和采购成本，提高经
营透明度，提升公司市场竞争力。公司制订投标管理制度与流程，规范对外投
标行为和决策程序。
    第四十四条 公司应适时制定法律顾问管理制度，对公司及各分子公司在经
营管理过程中的一切法律事务进行合法、合规性审查，最大限度规避公司的法
律风险。重点规范公司合同管理、纠纷处理、诉讼及重大事项的跟踪等。
    第四十五条 公司制定财务管理制度，各项规定和管理办法，明确财务机构
和会计人员的岗位责任管理、全面预算管理、资金管理、收入管理、结算管理、
内部借款、费用开支、会计核算、财务分析、资产管理、税务管理、会计电算
化管理、会计档案管理、资产减值及准备管理、资产损失管理制度，强化公司
会计工作行为规范，有效提高会计工作质量。针对经营风险建立严密的会计控
制系统，严把公司财经纪律关，确保公司健康运营。

                        第五章 信息与沟通
    第四十六条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能
够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公
司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到
妥善处理。信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。
    第四十七条 公司建立公司与各分子公司重大内部信息传递制度，以及分子
公司重大事项报告制度，促进内部信息沟通提高工作效率，增强管理透明度，
降低经营风险，建立信息传递与反馈机制。
    第四十八条 公司制定信息化管理制度，建立智能办公系统，充分利用公司
电子信箱、网络、内部刊物，开辟公司内部信息沟通的平台。建立和维护公司
网站，主要对外发布新闻动态、公司简介、投资者关系、企业文化、人才招聘
等相关信息，收集网上招标相关信息。
    第四十九条 公司制定信息披露管理制度，明确信息披露的原则、内容、程
序、责任、保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东、债权人及其他利益相关
者的权益，提高信息披露质量。公司通过建立信息披露责任制度，确保各类信
息及时、准确、完整、公平地对外披露。
    第五十条 公司应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明
确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，
规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
    公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
    (一)未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；
                                     8
    (二)在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏等；
    (三)董事、监事、总经理及其他高级管理人员滥用职权；
    (四)相关机构或人员串通舞弊。
    第五十一条 公司应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，
明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效
掌握信息的重要途径。
    举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。

                         第六章 内部监督
    第五十二条 内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立
与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展
战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化
的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。
    专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予
以确定。
    第五十三条 公司董事会审计委员会向董事会负责并直接接受董事会的领
导。董事会审计委员会召集人由独立董事担任，经董事会决议通过。
    第五十四条 董事会审计委员会通过内部审计机构，行使并承担监督检查内
部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的
建议等工作。
    第五十五条 内部审计机构向董事会及其审计委员会负责并报告工作。董事
会及其审计委员会闭会期间，日常工作受董事长的领导。内部审计机构配置专
职的内部审计人员，并应具备会计、管理或与公司主营业务相关专业等方面的
专业人员，内部审计机构在《公司章程》赋予的职责和权限范围内行使审计管
理监督职权。
    第五十六条 公司应制定内部审计制度，明确内部审计工作的计划制定、审
计内容管理、项目实施、报告管理、工作底稿管理、档案管理、工作程序和审
计人员管理，强化审计工作质量和效率管理，确保审计工作科学化、规范化。
    第五十七条 内部审计机构根据公司经营控制目标及董事会要求，确定本年
度审计工作重点，制定年度审计工作计划，董事会审计委员会或董事长批准后
实施。
    第五十八条 内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将
检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议等形成内部审计报告，
    提交董事会审计委员会。审计委员会依据内部审计报告编制内部控制自我

                                   9
评价报告草案报董事会审议。内部审计部门如发现公司出现重大异常情况，可
能或已经遭受重大损失时，应立即报告。公司经营管理层、董事会应采取有效
措施予以解决。必要时可以报深圳证券交易所并公告。
    第五十九条 公司应根据自身经营风险和实际需要，定期对公司内部控制制
度进行自查，必要时可进行专项检查。各职能部门应加强业务的指导、监督与
检查，各部门、单位应积极配合审计机构及职能部门的检查监督。
    第六十条 公司应当对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性
质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者
经理层报告。内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应当跟踪内部控制
缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任
人的责任。
    第六十一条 董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评价报告。
内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
    (一)董事会对内部控制报告真实性的声明；
    (二)内部控制评价工作的总体情况；
    (三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    (四)内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    (五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    (六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    (七)内部控制有效性的结论。。
    第六十二条 会计师事务所在对公司进行年度审计时，应就公司内部控制自
我评价报告出具核实评价意见或单独出具内部控制的审计报告。为公司提供内
部控制咨询的会计师事务所，不得同时为公司提供内部控制的审计服务。
    第六十三条 会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，董事会、监
事会应针对该异议意见涉及事项做出专项说明，说明至少应包括以下内容：
    (一)异议事项的基本情况；
    (二)该事项对公司内部控制有效性的影响；
    (三)董事会、监事会对该事项的意见；
    (四)消除该事项及其影响的可能性；
    (五)消除该事项及其影响的具体措施。
    第六十四条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况，应作为绩效考核的
重要指标，公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人
予以查处。

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    第六十五条 公司内部控制执行检查、评估、报告等相关资料保存，应遵守
有关档案管理规定执行。

                           第七章 附则
    第六十六条 公司将针对环境、时间、公司经营情况的变化，各项制度运行
情况及内部审计部门、会计师事务所等机构发现的内部控制缺陷，不断调整修
正本制度。
    第六十七条 本制度由董事会负责解释。
    第六十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。。
                                          中电环保股份有限公司董事会
                                                       2024 年 3 月 30 日




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