中海达：关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书2024-04-04
北京大成（广州）律师事务所
关于
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
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关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中海达卫星导航技术
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师参加公司于 2024 年 04 月 03
日召开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东会议”）,依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件以及《广州中海达卫星导航技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会相关事项进
行见证并出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政
法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股
东大会所涉有关事项进行审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文
件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已保证提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材
料、副本材料或其他材料，公司保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印
章真实，复印件与原件一致。
本法律意见书中，本所律师根据《公司章程》的要求，仅就本次股东大会的召集与
召开程序是否符合法律法规及《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合
法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审
议的议案内容及该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一
起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
的法律责任。
基于以上所述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第五届董事会召集。2024 年 03 月 18 日，公司召开第五届董事
会第二十八次会议决议召开本次股东大会。根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司相关公告，2024 年 03 月 19 日，公司董事会发布了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东
大会的通知》。经核查，公司董事会按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会的召开时间、会议地点、出
席人员、审议事项、召开方式等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司会议的现场会议于
2024 年 04 月 03 日下午 15 时 30 分在广州市番禺区番禺大道北 555 号天安总部中心 13
号楼公司 5 楼会议室如期召开，会议由董事长廖定海主持。本次股东大会的网络投票通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2024 年 04 月 03 日的上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年
04 月 03 日的上午 9:15 至下午 15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、独立董事公开征集股东委托投票权
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司股
东大会审议股权激励计划时，独立董事应就股权激励计划向所有的股东征集委托投票
权。根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告，2024 年 03 月 19
日，公司披露《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事陈远志受其他独
立董事的委托作为征集人，在 2024 年 03 月 28 日-2024 年 04 月 02 日期间，就公司
2024 年第一次临时股东大会中审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，
激励计划相关议案包括：《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据陈远志先
生确认并经本所律师查询公开信息，陈远志先生不存在《公开征集上市公司股东权利管
理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集委托投票权的情形。经公司确认，
上述征集委托投票权时间内，没有股东向征集人委托投票表决。
本所律师认为，独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》、
《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》、《股东大会规则》以及《公司章程》的
规定。
三、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）会议召集人
本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于 2024 年 03
月 18 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。
经核查，会议召集人符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，召集人资格合法、有效。
（二）出席会议的股东及股东代理人
经审验相关证明及授权文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 30 名，
代表公司有表决权的股份数 185,175,326 股，占公司股份总数约 24.8835%。其中，持股
5%以下（不含持股 5%）的中小股东（即中小投资者，不含公司董事、监事及高级管理人
员）及股东代理人共 25 名，代表公司有表决权的股份数 1,354,238 股，占公司股份总
数约 0.1820%。本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭
证和授权委托书，确认其参会资格合法有效；通过网络投票的股东，由网络投票系统提
供机构验证其身份。
出席或列席本次股东大会的其他人员为公司第五届董事会董事、第五届监事会监
事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，出席或列席本次股东大会的人员均符合法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，该等人员资格合法、有效。
四、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
1.00:审议《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》
2.00:审议《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议
案》
3.00:审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
上述议案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过。
经核查，本次股东大会所审议的议案与相关董事会决议及本次股东大会通知公告的
内容相符，属于公司股东大会的职权范围。本次股东大会未对通知公告中已列明的议案
进行修改，未对任何议案予以搁置或不予表决，也未提出临时议案。
五、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场
会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《股东大会规则》及《公
司章程》等规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对涉及股权激励计划的议
案，本次股东大会单独统计并披露中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的投票情况。作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人对现场会议的表决结果没有提出异议。网络投票由深圳证券信息有
限公司提供网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次股东大会现场投票和网络投票
表决结束后，公司根据有关规定合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果为:
1.00:审议通过了《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》
表决结果：同意 184,016,514 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总
数约 99.4583%；反对 1,002,250 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数
约 0.5417%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的 0%。其中
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 351,988 股，占出席会议中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的 25.9916%；反对 1,002,250 股，占出席会议中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的 74.0084%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有的有
效表决权股份总数的 0%。
该议案拟作为公司 2024 年第二类限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对
象存在关联关系的股东回避表决。该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会有表决
权的股东(股东代理人) 所持表决权三分之二以上通过。
2.00:审议通过了《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办
法> 的议案》
表决结果：同意 184,016,514 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总
数约 99.4583%；反对 1,002,250 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数
约 0.5417%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的 0%。其中
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 351,988 股，占出席会议中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的 25.9916%；反对 1,002,250 股，占出席会议中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的 74.0084%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有的有
效表决权股份总数的 0%。
该议案拟作为公司 2024 年第二类限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对
象存在关联关系的股东回避表决。该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会有表决
权的股东(股东代理人) 所持表决权三分之二以上通过。
3.00:审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果：同意 184,016,514 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总
数约 99.4583%；反对 1,002,250 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数
约 0.5417%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的 0%。其中
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 351,988 股，占出席会议中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的 25.9916%；反对 1,002,250 股，占出席会议中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的 74.0084%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有的有
效表决权股份总数的 0%。
该议案拟作为公司 2024 年第二类限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对
象存在关联关系的股东回避表决。该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会有表决
权的股东(股东代理人) 所持表决权三分之二以上通过。
综上，经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大
会人员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有
限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京大成（广州）律师事务所
单位负责人: 经办律师：
马章凯 胡轶 律师
吴思颖 律师
年 月 日
