北京市嘉源律师事务所
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（五）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二四年三月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：中节能铁汉生态环境股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中节能铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（五）
嘉源（2024）-02-016
敬启者：
根据节能铁汉的委托，本所担任节能铁汉本次重组的专项法律顾问。
本所已于 2023 年 9 月 18 日就本次重组出具了嘉源（2023）-02-079 号《北
京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及 支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见
书”），并于 2023 年 10 月 20 日出具了嘉源（2023）-02-089 号《北京市嘉源律
师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》；根据深圳证券 交易所
《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申
请的审核问询函》（审核函〔2023〕030020 号）的要求，本所对公司本次重组
相关事宜进行补充核查，于 2024 年 1 月 31 日出具嘉源（2024）-02-007 号《北
京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及 支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、于 2024 年
2 月 27 日出具嘉源（2024）-02-014 号《北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉
生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交
易的补充法律意见书（三）》、于 2024 年 3 月 11 日出具嘉源（2024）-02-015
号《北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行 股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》；根
1
据深圳证券交易所的进一步审核意见，现本所对公司本次重大资产重 组相关事
宜进行进一步核查，并出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见 书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明 之外，与
其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所 作的各项
声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
2
问题 1
申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份、支付现金方式收购中节能
大地环境修复有限公司（以下简称标的资产或大地修复）72.60%股权和杭州普
捷环保科技有限公司（持有大地修复 27.40%股权）100%股权，大地修复主营
业务为环境修复整体解决方案、工业固体废物处置及循坏利用、咨询服务；公
开信息显示，我国土壤修复行业整体起步较晚、行业内污染治理和修复企业众
多，市场集中度低且竞争较为激烈；（2）报告期内上市公司持续亏损且经营活
动现金净流量持续为负，2021 年、2022 年大地修复经营活动现金净流量为负，
分别为-2,017.31 万元、-6,578.89 万元。
请上市公司补充披露：（1）结合具体数据，披露大地修复所属细分行业的
市场竞争状况，大地修复市占率、行业地位及竞争优劣势，本次交易是否有利
于提高上市公司资产质量；（2）上市公司及大地修复是否存在持续亏损或经营
活动现金净流量持续为负及依赖外部融资的风险，本次交易是否有利于改善上
市公司财务状况，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第（一）项相关
规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合具体数据，披露大地修复所属细分行业的市场竞争状况，大地修
复市占率、行业地位及竞争优劣势，本次交易是否有利于提高上市公司资产质
量
（一）大地修复所属细分行业的市场竞争状况
根据生态环境部、中国环境保护产业协会联合发布的《中国环保 产业发展
状况报告（2022）》，我国环保企业仍以小微型企业为主，2021 年列入统计的
企业中，小微型企业占比为 73.3%，大、中型企业占比分别为 3.1%、23.6%。其
中，大型企业贡献了行业近 83%的营业收入。根据生态环境部环境规划院出具
的《2021 年土壤环境修复行业市场分析报告》和韦伯咨询出具的《2022 年中国
土壤修复行业专题调研与深度分析报告》，2021 年中标项目金额排名前十位的
3
从业机构市场份额总和占全国启动的修复项目总和的 55.3%。由此可 见，环保
行业及土壤修复领域普遍存在从业单位数量较多，但市场集中度较为 明显的特
点。由此可知，目前我国从事环保业务的多数企业规模较小，大部分 收入贡献
来源于大型企业，行业集中度相对较高，竞争较为激烈。
其中，从土壤及地下水修复行业来看，根据中国环境保护产业协 会出具的
《2023 年土壤和地下水修复行业评述及 2024 年发展展望》，2023 年土壤修复行
业规模较 2022 年略有上升，工业污染场地修复工程资金额由 89.5 亿元上升至
126.1 亿元，项目数量由 247 个上升至 262 个。同时，行业从业单位与人员数量
显著增加，截至 2023 年 12 月底，全国已在“建设用地土壤污染风险管控和修复
从业单位和个人执业情况信用记录系统”内注册的从业单位约 10,090 余家，从业
人员约 47,157 人，据不完全统计（来源：采招网及各省级平台），2023 年土壤
与地下水工业污染场地修复工程类项目约 262 个，但项目参与单位却高达 190 余
家，导致只有少数的龙头企业能凭借技术及管理水平在项目参与方面 保持较高
活跃性，其他公司的市场参与度被持续稀释，市场竞争加剧，项目集 中度持续
降低。
（二）大地修复市占率、行业地位及竞争优劣势，本次交易是否有利于提
高上市公司资产质量
1、市占率、行业地位
根据中国环境保护产业协会出具的《2021 年土壤修复行业评述和 2022 年发
展展望》《2022 年土壤修复行业评述及 2023 年发展展望》两份报告，2021 年、
2022 年土壤修复行业总资金额分别为 150 亿元、142 亿元。大地修复 2021 年、
2022 年营业收入分别为 51,337.96 万元、56,811.99 万元，以营业收入除以前述报
告中的行业总资金额计算，大地修复市占率分别为 3.92%、4.12%。根据生态环
境部环境规划院和北京高能时代环境技术股份有限公司出具的《2021 年土壤环
境修复行业市场分析报告》，2021 年修复工程项目金额排名前十位的公司中，
依次有建工修复、高能环境、大地修复等企业上榜，大地修复 2021 年承接的修
复工程项目总金额位列第六。根据韦伯咨询出具的《2022 年中国土壤修复行业
专题调研与深度分析报告》，2011-2020 年全国土壤修复项目总合同金额排名第
4
四名的是中节能大地（杭州）环境修复有限公司。根据中国产业研究 报告网发
布的《2024-2030 年中国土壤修复市场研究与市场年度调研报告》，中节能大地
（杭州）环境修复有限公司为中国土壤修复行业优势企业。
2、竞争优劣势
（1）竞争优势
根据《重组报告书》及大地修复的书面确认，大地修复是国内领先“全球环
境基金杀虫剂类 POPs 污染场地清理修复工程”执行单位、国内领先移动式热脱
附处理系统管理运行单位、国内领先气相抽提（SVE）处置技术规模化 工程应
用单位、国内领先提供生态修复系统解决方案单位、中国科技产业化 促进会标
准化工作委员会委员单位。大地修复实施了第一个长江大保护生态污 染系统治
理的试点示范项目，该项目入选了“中国共产党历史展览馆”且作为展 品永久陈
列。同时，大地修复凭借较强的技术实力和项目管理能力，累计获得 包括国家
科学技术进步二等奖在内的多项重要荣誉，奠定了公司在行业内的领 先地位。
根据大地修复提供的资料，大地修复获得的部分荣誉如下：
国家级奖项
获奖名称 获奖时间 技术或项目名称
危险废物回转式多段热解焚烧及污染物
国家科学技术进步奖（二等奖） 2017 年
协同控制关键技术
《国家先进污染防治技术目录》
有机污染场地地下水抽提-注射分质处理
（ 固 体 废 物 和 土 壤 污 染 防治领 2021 年
技术
域）
省部级奖项
获奖名称 获奖时间 技术或项目名称
危险废物回转式多段热解焚烧集成处置
浙江省科学技术奖（一等奖） 2012 年
技术
教 育 部 科 学 技 术 进 步 奖 （一等
2013 年 有机污染土壤与场地修复技术及其应用
奖）
其他奖项
获奖名称 获奖时间 技术或项目名称
增溶-氧化/还原协同修复技术
气相抽提-生物强化两段式修复技术
2018 年重点环境保护实用技术示
2018 年 浙江蓝天环保高科技股份有限公司哈氟
范工程名录
分厂退役场地修复工程
杭州民生药业有限公司退役场地土壤及
5
地下水修复工程
2018 年环保技术国际智汇平台百 增强型歧化技术
2018 年
强技术 双层圆筒回转窑式间接热脱附技术
中国产学研合作创新与促进奖 2019 年 创新奖单位
高效循环注射处理技术
2020 年绿色“一带一路”技术储备 陈腐垃圾堆填场地筛分资源化和安全综
2020 年
库入选技术名录 合治理技术
长效重金属稳定化复合药剂
有机污染场地高效循环注射处理技术
东钢厂区污染场地治理修复项目（第一
2020 年重点生态环境保护实用技 阶段）
2020 年
术和示范工程名录 凯旋单元 FG25-R21-18 地块景芳拆迁安
置房及西侧 G1-35B 公园绿地工程（原杭
州景芳加油站）土壤修复项目
基于不同开发利用场景的垃圾堆填场地
2021 年重点生态环境保护实用技 综合治理技术
2022 年
术和示范工程名录 有机污染场地气相抽提-生物强化修复技
术
南平市宏旗电器有限公司约 1.4万平方米
2022 年重点生态环境保护实用技 退役场地污染土壤异位固化/稳定化修复
2022 年 工程
术和示范工程名录
垃圾填埋场污染负荷快速削减技术
2023 年中华环保联合会科学技术 西南涉重矿区小流域重金属污染调查、
2023 年
奖（二等奖） 评估、综合整治技术及应用
根据大地修复提供的资料及其书面确认，大地修复的核心竞争优 势情况如
下：
1）战略清晰，主业突出，专注环境修复领域
大地修复是国内最早从事环境修复的公司之一。自 2012 年成立至今，大地
修复参与了百项大型环境修复工程，积累了丰富的施工经验、拥有先 进的施工
设备、培养了专业的实施团队。十余年间，大地修复总结了土壤修复产 业现状，
分析了环保行业政策环境、研判发展趋势，结合自身情况，提出了充 分发挥技
术、人才优势，坚持以土壤修复和地下水修复、存量垃圾填埋场治理 、矿山和
水环境治理为主业的总体发展战略，专注于环境修复领域，以促进自 身业务持
续稳定推进。
2）混合所有制员工持股的试点，人才优势突出
6
大地修复结合实际情况，制定了员工业绩考核制度和市场化薪酬 体系并设
立员工持股平台，通过不断优化绩效奖励制度激励团队成员，增强企 业经营活
力，为跨越式发展提供了人才保障。
3）注重科研，为技术领先蓄力
大地修复作为高新技术企业，始终将技术创新作为公司的核心战 略，高度
重视创新技术研发、应用及推广，拥有国家级研究平台“国家环境保护工业污染
场地及地下水修复工程技术中心”且主持与承担了多项国家科研课题，包括国家
“863”计划等重大项目10余项，并荣获国家科技进步二等奖。此外，大地修复依
托科研项目组织力量参与行业规范的制定，积极参与政策与国家、行 业标准的
起草与编制工作。
4）依托中央企业的平台优势，打造行业优质品牌
大地修复依托中国节能集团以及中国节能集团作为国家长江经济 带发展领
导小组认定的长江大保护污染治理主体平台的资源优势，经过不懈努 力，大地
修复承担的多项大型工程已经成为行业的示范，凭借专业化的技术服 务能力和
求真务实的工作作风，获得了良好的品牌声誉，得到了市场和客户的认可。
5）丰富的项目经验和领先的环境系统服务能力
近几年，大地修复实施的大型修复工程项目将近百项，具有丰富 的大型项
目实施经验，其中多项已成为行业示范工程。十余年间大地修复承揽 承做的示
范项目有杭州庆丰农化土壤修复项目、黄石东钢土壤修复治理试点工 程施工项
目（第二阶段）、湖北省嘉鱼县滨江生态提升示范工程等，展现了大 地修复在
经过众多项目的锻炼与总结过后所形成的修复能力，为修复地水土环 境做出了
贡献。除此之外，大地修复及其子公司拥有环保工程专业承包壹级、 环境工程
（污染修复工程）专项乙级等资质，具有系统化方案设计和实施能力 ，能够提
供系统化的环境解决方案，满足政府、工业企业、工业园区等客户的 多样化需
求，实现总体方案规划与各项目独立实施的有机结合。
（2）竞争劣势
1）公司规模与同行业上市公司存在一定的差距
7
根据大地修复的书面确认，相对于行业内龙头上市公司而言，大 地修复总
资产规模较小，在抗风险能力上存在一定差距。
2）融资渠道相对有限
根据大地修复的书面确认，与上市公司相比，大地修复的融资渠 道较为有
限，大地修复整体业务的发展速度受到制约。
综上所述，大地修复在其细分行业具有一定的市场占有率，具有人 才储备、
品牌、研发、技术、项目经验等竞争优势。通过本次交易，大地修复 成为上市
公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至土壤及地下水修复相 关领域，
能够进一步开拓市场，进而提升上市公司经营业绩，因此本次交易有 利于提高
上市公司资产质量。
二、上市公司及大地修复是否存在持续亏损或经营活动现金净流量持续为
负及依赖外部融资的风险，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，本次
交易是否符合《重组办法》第四十三条第（一）项相关规定
（一）上市公司及大地修复是否存在持续亏损或经营活动现金净流量持续
为负及依赖外部融资的风险
1、上市公司及大地修复是否存在持续亏损或经营活动现金净流量持续为负
的风险
（1）节能铁汉
1）是否存在持续亏损的风险
根据节能铁汉提供的资料及其书面确认，报告期内节能铁汉净利润持续为
负的原因为受市场竞争加剧以及宏观经济增速放缓等因素的影响，新增项目订
单价格承受下行压力，同时原材料价格及人工费用上涨。
根据节能铁汉的书面确认，节能铁汉正在通过加速市场开拓，紧 盯项目落
地、加强项目管理，狠抓提质增效、多方筹措资金，确保资金链安全、加大清
欠力度，全力争取回款等方式扭转困境。
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2）是否存在经营活动现金净流量持续为负的风险
根据节能铁汉提供的资料及其书面确认，报告期内，上市公司经 营活动的
现金流量净额为负，主要系购买商品、接受劳务支付的现金较多所致。2022 年
度经营活动产生的现金流量净额较 2021 年度有所增加主要系购买商品、接受劳
务支付的现金较上年同期减少所致。2023 年 1-8 月，节能铁汉经营活动产生的
现金流量为负主要系存量项目结算放缓、客户回款周期拉长等因素综 合影响所
致。为改善经营活动现金净流量持续为负的现状，上市公司加大清欠 力度，全
力争取回款。
综上所述，节能铁汉报告期内虽存在亏损及经营活动现金净流量 为负的情
况，但上市公司正采取积极的措施改善上述状况。
（2）大地修复
根据大地修复提供的资料及其书面确认，报告期内，大地修复净 利润分别
为4,642.74万元、3,310.78万元和2,416.28万元，不存在持续亏损的情况。
结合报告期内大地修复的净利润情况，在国家宏观经济环境、产 业政策等
未发生重大不利变化、大地修复经营状况稳定的前提下，同时假设不 存在其他
无法预知因素或不可抗力的影响，大地修复预计不存在持续亏损的风险。
2）是否存在经营活动现金净流量持续为负的风险
根据大地修复提供的资料及其书面确认，报告期内，大地修复经 营活动产
生的现金流量净额分别为-2,017.31 万元、-6,578.89 万元和 397.00 万元。2021 年
度和 2022 年度经营活动产生的现金流量净额为负主要系项目结算时间增加、回
款进度延长、已完工未结算的合同资产及应收账款占用资金较多所致。随着大
地修复在本次交易结束后成为节能铁汉的全资子公司，节能铁汉能够 使用自身
平台与资源协助大地修复催收应收账款，改善大地修复现金流为负的情况。
结合报告期内大地修复的经营活动产生的现金流量净额情况，在 国家宏观
经济环境、产业政策等未发生重大不利变化、大地修复经营状况稳定 且有效催
收应收账款的前提下，同时假设不存在其他无法预知因素或不可抗力 的影响，
大地修复经营活动现金净流量为负的情况会有所改善。
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2、上市公司及大地修复是否存在依赖外部融资的风险
根据上市公司及大地修复的书面确认，生态保护和环境治理业务 涉及工程
施工内容，在实际经营过程中，投标阶段、工程施工阶段、质量保证 阶段等项
目运行的各个阶段均需占用大量资金。工程业务一般存在建设周期长 、前期工
程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。受到垫资施工、工 程施工周
期、业主结算惯例及工程款回收周期较长等因素的影响，行业内企业 经营性现
金流净额处于较低水平，导致生态保护和环境治理业较为依赖外部融 资。根据
上市公司与大地修复提供的资料及其书面确认，上市公司与大地修复均拥有一
定的自有资金储备及较高的授信额度，但仍存在一定压力，具体如下：
节能铁汉为上市公司，拥有在资本市场融资的能力。中国节能集 团成为上
市公司控股股东后，近两年来持续对其董事会和管理层进行全面改组 和调整，
并且在战略规划、财务管理、项目管理、审计监察、人事任用、薪酬 考核等方
面全面按照央企子公司标准进行管理。此外，中国节能集团在订单承 接、项目
推进及清欠回款等方面对上市公司提供支持，并通过财务公司、中节 能商业保
理有限公司（以下简称“保理公司”）为公司提供流动性支持。
截止2023年8月31日，上市公司及大地修复自有资金分别为209,307.70万元、
11,103.24万元，能够保障项目的正常开展。此外，在中国节能集团取 得上市公
司控制权后，可获得的信贷支持力度亦有所上升。截至2023年12月末 ，上市公
司合并口径内共取得金融机构131.28亿元的综合授信额度，尚未使用授信额度
46.00亿元。其中财务公司、保理公司合计提供授信额度41.00亿元，已使用授信
额度33.00亿元，上市公司的授信额度能够保障公司项目的正常开展。
尽管上市公司及大地修复自有资金相对充足且财务公司和保理公 司均能为
其业务发展提供资金支持，但考虑到上市公司及大地修复行业特点及 自身发展
经营状况，一定的外部融资支持有助于上市公司及标的公司未来业务 的顺利开
展。
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（ 二 ） 本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，本次交易是否符合
《重组办法》第四十三条第（一）项相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定 ，上市公
司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联 交易、避
免同业竞争、增强独立性”。
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强持续经营能力
根据上市公司提供的资料及其书面确认，上市公司的主营业务涵 盖生态环
保、生态修复、生态景观业务等领域，已形成了集策划、规划、设计 、研发、
融资、建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能 够为客户
提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。通过本次交易，上 市公司可
以取得大地修复的产业基础、技术储备和客户资源，拓展土壤修复板块 的业务，
主营业务将延伸至土壤及地下水修复相关领域，有助于实现产业内的横 向扩张，
丰富公司的业务结构，满足客户多方面的需求，提升公司的综合能力。
上市公司与大地修复能够在主营业务、客户营销、技术研发、管 理等各方
面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展业务种类，获得新的利润 增长点，
进一步开拓市场，提升管理能力与盈利水平，进而增强持续经营能力。
2、本次交易有利于改善上市公司财务状况
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营 业收入、
净利润、毛利率、基本每股收益等财务指标均有所提升，资产负债率有 所下降，
上市公司整体财务状况有所改善。
3、本次交易有利于规范上市公司关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于规范关联交易，不会新增有失公允的关联交易
本次交易有利于规范关联交易，不会新增有失公允的关联交易， 具体详见
本补充法律意见书之“问题 10”之“二、结合本次交易后关联交易比例增长的情
况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立 性，本次
11
交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定；”之“（二）本次交 易是否有
利于上市公司减少关联交易、增强独立性，本次交易是否符合《重组 办法》第
四十三条的规定”之“2、本次交易有利于规范关联交易，不会新增有失公允的
关联交易”。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易有利于上市公司避免同业竞争，具体详见本补充法律意见 书 之
“问题 9”之“三、结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，充分
论证本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定”。
（3）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易有利于上市公司增强独立性，具体详见本补充法律意见书之“问题
10”之“二、结合本次交易后关联交易比例增长的情况，补充披露本次 交易是否
有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，本次交易是否符合《重 组办法》
第四十三条的规定；”之“（二）本次交易是否有利于上市公司减少关 联交易、
增强独立性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定”之“1、本次交
易有利于上市公司与实际控制人及其关联人保持独立”。
综上所述，本次交易有利于改善上市公司财务状况，符合《重组 办法》第
四十三条第（一）项相关规定。
综上，本所认为：
1、大地修复主营业务所在行业市场竞争比较充分，但大地修复在其细分行
业具有一定的市场占有率，具有人才储备、品牌、技术、研发与项目 经验等竞
争优势。本次交易完成后，大地修复将成为上市公司的子公司，将有 利于提升
上市公司资产质量。
2、本次交易有利于改善上市公司财务状况，符合《重组办法》第四十三条
第（一）项相关规定。
12
问题 2
申请文件显示：（1）上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》前置条件包括本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审
查（如需）；（2）交易对方永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称土生堃）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称土生田）
和永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称土生堂）分别持有标
的资产 9.03%、6.36%和 1.88%的股份，本次交易完成后持有上市公司 0.79%、
0.55%和 0.16%的股份；（3）大地修复最近三年发生一次减资和一次股权转让，
减资原因为员工持股整改，股权转让原因为中节能生态环境科技有限公司回购
大地修复员工持股平台无责强制退出股份及解决股权历史遗留问题；（4）大地
修复因租赁土地的租赁用途与土地证载用途与实际用途不一致，存在被责令交
还土地、处以罚款的风险，淄博市淄川区自然资源局已出具不会因该等事项要
求土地使用权人交还土地的专项证明；（5）大地修复租赁的建筑面积 391.24平
方米的房屋尚未提供出租方有权出租的证明文件；（6）大地修复拥有的 7 项经
营资质中 4 项于 2023 年 12 月到期，1 项于 2024 年 1 月到期。
请上市公司补充披露：（1）本次交易是否需通过国家市场监督管理总局经
营者集中审查，如是，请披露相关审查程序的进展，是否存在实质性障碍及对
本次交易的影响；如否，请披露无需审查的原因；（2）土生堃、土生田和土生
堂的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系；
土生堃、土生田和土生堂是否为本次交易专门设立的，如是，请披露前述合伙
企业上层权益持有人持有合伙企业份额的锁定期安排是否符合规定；（3）最近
三年减资及股权转让的背景，涉及的员工持股整改、员工持股平台无责强制退
出股份、股权历史遗留问题的具体情况，历次权益变动作价依据及其合理性，
股权变动相关方的关联关系；（4）上述租赁土地的租赁用途与土地证载用途、
实际用途与证载用途不一致的原因，淄博市淄川区自然资源局出具证明的时间、
不要求归还的原因及依据、以及证明的有效性；（5）大地修复租赁的建筑面积
391.24 平方米房屋的使用情况，短期内寻找可替代性房屋的可行性；（6）大地
修复经营资质续期进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕
的影响。
13
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，如是，
请披露相关审查程序的进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响；如否，
请披露无需审查的原因
（一）本次交易的基本情况
本次交易前，中国节能集团通过中节能生态间接持有大地修复 55.32%股权，
为大地修复的实际控制人；中国节能集团及其一致行动人共同持有节能铁汉
27.30%股份，为节能铁汉的控股股东。
本次重组的交易方案为节能铁汉向中节能生态、土生堃、土生堂 、土生田
发行股份及支付现金购买其持有的大地修复 72.60%股权；向张文辉发行股份及
支付现金购买其持有的杭州普捷 100.00%股权（杭州普捷未实际开展 业务，仅
持有大地修复 27.40%股权），同时向包括中国节能集团在内的不超过 35 名符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次重组完成后，节能铁 汉将直接
及间接合计持有大地修复 100%股权。
（二）本次交易并未导致大地修复与节能铁汉的控制权发生变化
《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，“经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得 对其他经
营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控 制权或者
能够对其他经营者施加决定性影响。”鉴于本次交易并未导致节能铁汉或大地修
复的实际控制人发生变化，实质上属于受同一主体控制之下的内部整 合，不涉
及前述规定的经营者集中行为。
（三）国家市场监督管理总局反垄断局商谈情况
《关于经营者集中申报的指导意见（2018 修订）》规定，“在反垄断局决定
立案审查前，经营者可就已申报或拟申报的经营者集中，向反垄断局申 请商谈。
反垄断局将根据商谈申请方提供的信息，就其关心的问题提供指导意见”；“商
谈涉及的交易应是真实和相对确定的，且拟商谈的问题应与拟申报或 已申报集
14
中直接有关。商谈的问题可以包括：（一）交易是否需要申报。包括 相关交易
是否属于经营者集中，是否达到申报标准等；……”
据此，就本次重组是否需要通过国家市场监督管理总局经营者集 中审查事
宜，本所律师于 2023 年 12 月 29 日向国家市场监督管理总局反垄断局指定的经
营者集中申报政务邮箱提交了《中节能铁汉生态环境股份有限公司商谈申请
函》，简要介绍了本次交易的交易背景、交易方案、本次交易控制权 的变化、
交易前后股权变化等与本次交易相关的事实情况，并提出了本次交易 是否需要
申报经营者集中审查的商谈问题。
国家市场监督管理总局反垄断局相关人员于 2024 年 1 月 2 日与本所律师通
过电话方式就本次重组涉及的相关商谈问题进行了沟通和回复。根据商 谈情况，
本次交易实施前后标的资产的实际控制权没有发生变化，即本次交易实 施前后，
节能铁汉及大地修复的实际控制人均为中国节能集团，因此本次交易 可以不履
行经营者集中申报程序。
（四）本次交易未达到经营者集中申报的相关指标
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 修订）》第三条规定，
达到“至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币”
这一要求的才需要申报经营者集中。根据大地修复提供的资料及其书面确认并
经本所律师核查，大地修复 2022 年度营业收入为 58,490.20 万元，未超过 8 亿
元，因此本次交易未达到法规规定的申报经营者集中的指标要求，即 便本次交
易构成经营者集中，亦无需进行经营者集中申报。
综上，根据上述《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经 营者集中
申报标准的规定（2024 修订）》的相关规定，并结合本次重组方案的具体情况
及与国家市场监督管理总局反垄断局的商谈结果，本次交易可以不履 行经营者
集中申报程序，即使构成经营者集中，亦因未达到经营者集中申报的 相关指标
而无需进行经营者集中申报程序。
二、土生堃、土生田和土生堂的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其
他有关主体是否存在关联关系；土生堃、土生田和土生堂是否为本次交易专门
15
设立的，如是，请披露前述合伙企业上层权益持有人持有合伙企业份额的锁定
期安排是否符合规定
（一）土生堃、土生田和土生堂的合伙人、最终出资人与参与本次交易的
其他有关主体不存在关联关系
根据土生堃、土生田和土生堂的合伙人出具的书面确认并经本所律 师访谈，
土生堃、土生田和土生堂的合伙人均为最终出资人；根据上市公司、 中节能生
态、张文辉、杭州普捷出具的书面确认，土生堃、土生田和土生堂的 合伙人、
最终出资人与上市公司、中节能生态、张文辉、杭州普捷不存在关联关系。
（二）合伙企业上层权益持有人是否属于上市公司董监高
根据土生堃、土生田和土生堂及上市公司提供的资料并经本所律 师核查，
土生堃、土生田和土生堂的合伙人不属于上市公司董监高。
（三）土生堃、土生田和土生堂非为本次交易专门设立
根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，土生 堃、土生
田和土生堂系大地修复的员工持股平台，为持有大地修复股权所专门 设立，但
土生堃、土生田和土生堂取得大地修复股权的时间为 2017 年，早于本次交易的
动议时间，因此，土生堃、土生田和土生堂虽无除大地修复以外的其 他对外投
资，但并非专为本次交易设立。
（四）合伙企业上层权益持有人持有合伙企业份额的锁定期安排
根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，土生 堃、土生
田和土生堂的有限合伙人均已就其持有的合伙份额的锁定安排签署《 关于所持
合伙企业财产份额锁定期的承诺函》，具体承诺内容如下：“（1）本 人持有的
合伙企业财产份额，在合伙企业通过本次重组取得的上市公司股份发 行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于本次股份发行价格，则本人持有的合伙企业财产份额将在上述 锁定期基
础上自动延长 6 个月。（2）未来如果本人将承担业绩承诺及补偿义务，本人所
持有的财产份额的锁定期还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于合 伙企业通
16
过本次重组所持上市公司股份锁定期的要求；（3）若本人上述锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的 监管意见
进行相应调整。”
三、最近三年减资及股权转让的背景，涉及的员工持股整改、员工持股平
台无责强制退出股份、股权历史遗留问题的具体情况，历次权益变动作价依据
及其合理性，股权变动相关方的关联关系；
（一）最近三年减资及股权转让的背景，涉及的员工持股整改、员工持股
平台无责强制退出股份、股权历史遗留问题的具体情况
1、2022 年 6 月减资的背景，涉及的员工持股整改的具体情况
根据经中国节能集团审批通过的《中节能大地环境修复有限公司 员工持股
试点实施方案》（以下简称“员工持股方案”），大地修复员工持股计 划拟授予
符合资格员工总计不超过大地修复增资后注册资本的 25%（对应的注册资本为
3,333 万元）；大地修复采用分批授予方式授予员工股权，并按期组织持股员工
对认购的股权进行出资，员工持股方案约定预留的股权应于第一期员 工持股工
商变更之日起 2 年内认缴。第一期员工持股工商变更之日为 2017 年 6 月 22 日，
即预留股权需在 2019 年 6 月 22 日前完成认缴。截至认缴截止日，实际授予并出
资到位份额 20.54%，未授予的份额 4.46%。2020 年 11 月，大地修复将上述未授
予的份额授予激励对象。
根据员工持股方案规定，入股首批员工及未来新进员工需在 2019 年 6 月 30
日前完成缴款，但是实施过程中，部分员工于 2020 年 11 月入股，超过了员工
持股方案约定的最终认缴时间。因此，2022 年 1 月 19 日，大地修复向中节能生
态上报《关于中节能大地环境修复有限公司拟整改员工持股工作的请 示》（大
地修复〔2022〕1 号），提出大地修复 2020 年 11 月分配的 4.46%预留股权存在
瑕疵，现对这部分员工持股进行整改，完成员工退股并定向减资，退 股价格按
照入股原价退款且不进行分红。2022 年 1 月 27 日，中国节能集团向中节能生态
下发《关于中节能大地环境修复有限公司员工持股工作整改有关事项 的批复》
（中节能批复〔2022〕23 号），原则同意大地修复报送的员工持股整改方案。
17
2、2023 年 2 月员工持股平台转让大地修复股权的背景，涉及的员工持股平
台无责强制退出股份的具体情况
根据员工持股方案，激励对象所持财产份额无责退出的主要情形包括（1）
调离、退休、死亡等非因《劳动合同法》第 39 条等原因与公司解除或终止劳动
关系的；（2）因岗位调动、职级调整等原因不再符合持股条件；（3）辞职但
未违背竞业禁止协议的；（4）持股人员因个人原因（离婚、民事纠纷）需要执
行或分割个人财产的四类情形。
在无责退出情况下，持股人员可按照如下顺序进行受让：（1）已经在合伙
企业平台中，且尚有购买额度的人员；（2）经管理委员会批准将新进入持股平
台的，且尚有购买额度的人员；（3）普通合伙人购买；上述三个转让顺序需自
与大地修复解除劳动合同关系之日或不符合持股条件之日起 12 个月内完成转让，
如 12 个月内无法达成转让合意的，必须由普通合伙人购买，普通合伙人账面资
金不足以支付转让价款的，则进入下面的转让顺序。（4）管理委员会征集内部
国有股东及内部非国有股东（不包括持股人员）意见，由内部国有或 非国有股
东分别（或共同）受让持股平台对应股权。
2022 年 11 月 30 日，中节能生态向中国节能集团上报《中节能生态环境科
技有限公司关于回购大地修复员工持股平台无责强制退出股份事宜的请示》
（中节能生态〔2022〕44 号）。根据该请示，截至 2022 年 11 月 30 日，大地公
司共有无责强制退出的持股员工 13 人，间接持有大地修复 4.22%股权。大地修
复按照实施方案的受让顺位征求各方财产份额受让意向，最终根据各 方受让意
向申请由中节能生态回购大地修复无责强制退出员工股权份额，由中 节能生态
与大地修复员工持股平台签署正式转让协议进行回购。
2022 年 12 月 21 日，中国节能集团向中节能生态下发《关于中节能生态环
境科技有限公司回购中节能大地修复环境修复有限公司员工持股平台 无责强制
退出股份事宜的批复》（中节能批复〔2022〕429 号），原则同意中节能生态回
购大地修复员工持股无责退出份额。本次回购退出员工人数为 13 人，间接持有
大地修复股权比例为 4.22%，回购价格以 2021 年经审计的每股合并报表归母所
有者权益价格进行回购。
18
3、2023 年 2 月杭州普捷转让大地修复股权的背景，涉及的股权历史遗留问
题的具体情况
2022 年 11 月 30 日，中节能生态向中国节能集团上报《关于解决大地公司
310 万股股权历史遗留问题的请示》（中节能生态〔2022〕45 号）。根据该请
示，中国节能集团与杭州普捷在 2012 年签订的《关于成立中节能大地环境修复
有限公司的合资协议》（以下简称“《合资协议》”）中约定，杭州普 捷持有注
册资金的 5%（即 500 万股）拟用于实施股权激励计划，先由杭州普捷完成实缴。
由于在 2016 年 11 月 18 日国务院国资委下发的《关于中央企业所属 10 户子企业
开展员工持股试点的通知》（国资发改革[2016]293 号）中，大地修复被同意开
展首批员工持股试点，因此大地修复于 2017 年根据国务院国资委上述规定实施
了员工持股计划，无需根据《合资协议》约定使用杭州普捷的预留股 权实施股
权激励计划。因此，中国节能集团、杭州普捷和中国环境保护集团有限公司
（大地修复当时的股东之一，以下简称“环保集团”）于 2017 年签订了《关于中
节能大地环境修复有限公司合资事宜的协议》，约定杭州普捷将大地修复 310
万股股权（按照《合资协议》签署当时中国节能集团所持大地修复股比 62%计
算，即 500 万股*62%=310 万股）按照不高于评估值的价格转让给环 保集团。
《关于中节能大地环境修复有限公司合资事宜的协议》签署后，环保 集团与杭
州普捷一直未就股权转让的具体价格达成一致。2019 年 12 月，经中国节能集团
《关于中国环境保护集团有限公司剥离部分所属资产事宜的批复》（ 中节能批
复〔2019〕293 号）批准，环保集团将其所持大地修复股权转让给中节能生态。
为推进本次重组，保证大地修复股权权属清晰，中节能生态提请中国 节能集团
同意由中节能生态收购杭州普捷持有的大地修复 310 万股股权事宜。
2023 年 1 月 31 日，中国节能集团下发《关于中节能生态环境科技有限公司
解决中节能大地环境修复有限公司股权历史遗留问题有关事项的批复 》（中节
能批复〔2023〕13 号），同意中节能生态收购杭州普捷持有的大地修复 310 万
股股权方案，收购价格不高于 1,168.70 万元，且不高于最近一次大地修复经备
案的资产评估结果（以 2022 年 6 月 30 日为基准日）所对应的价格。
19
（二）历次权益变动作价、作价依据及其合理性
根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，大地修复最近
三年减资及股权转让及本次交易的作价、作价依据及合理性分析如下：
变
工商 单价 价格合理性及与本
序 更
事项 变更 （元/ 减资或转让背景及作价依据 次重组价格差异的
号 方
时间 股） 合理性分析
式
鉴于本次减资的价
格为员工入股价格
且本次减资价格已
经中国节能集团批
本次减资为员工持股整改，根据经中国 准，因此本次减资
节能集团《关于中节能大地环境修复有 价格具有合理性。
限公司员工持股工作整改有关事项的批 该次交易使用的评
复》（中节能批复[2022]23 号）批准的 估的基准日与本次
《关于中节能大地环境修复有限公司拟 重组基准日相差时
整改员工持股工作的请示》（大地修复 间较远，且在该次
[2022]1 号），按照员工入股原价进行 交易的评估基准日
部分员 减资并退款。 收益法评估结果低
2022
工持股 减 员工入股的原价依据《中节能大地环境 于资产基础法评估
1 年6 2.70
退股减 资 修复有限公司拟进行员工持股所涉及中 结果，最终采用资
月
资 节能大地环境修复有限公司股东全部权 产基础法作为作价
益价值评估报告》（东洲评报字[2017] 依据；根据本次重
第 0306 号）确定，该评估报告以 2016 组 的 《 评 估 报
年 12 月 31 日为基准日，最终选用资产 告》，收益法的评
基础法的评估结论作为股东全部权益价 估结论能更全面、
值的评估结果，评估报告载明的大地修 合理地反映企业的
复 股 东 全 部 权 益 价 值为 26,983.54 万 内含价值，故使用
元。 收益法作为本次重
组的作价依据，因
此该次交易与本次
重组的价格差异存
在合理性。
20
变
工商 单价 价格合理性及与本
序 更
事项 变更 （元/ 减资或转让背景及作价依据 次重组价格差异的
号 方
时间 股） 合理性分析
式
2023 年 2 月员工持
股平台向中节能生
态转让股权的价格
本次股权转让为员工持股平台无责强制
根据员工持股方案
退出股份，按照大地修复员工持股方案
和中国节能集团批
要求，“受让方存在内部国有股东时，
中节能 复确定，且符合员
财产份额转让价格不得高于对应的大地
生态回 工持股方案规定，
股 修复上一年度经审计的每股合并报表归
购大地 2023 具有合理性。
权 母所有者权益价格”。
2 修复员 年2 2.95 该次交易为员工持
转 即，本次转让按照大地修复 2021 年度
工持股 月 股回购，依照员工
让 经审计的每股合并报表归母所有者权益
部分股 持 股 方 案 确定价
价格确定。根据大地修复 2021 年度审
权 格，以上一年度经
计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，大地
审计的每股合并报
修 复 合 并 报 表 归 母 所 有 者 权益为
表归母所有者权益
39,382.63 万元。
价 格 作 为 定价依
据，因此价格差异
存在合理性
21
变
工商 单价 价格合理性及与本
序 更
事项 变更 （元/ 减资或转让背景及作价依据 次重组价格差异的
号 方
时间 股） 合理性分析
式
本次股权转让系为解决股权历史遗留问
题，中国节能集团、环保集团和杭州普
捷已于 2017 年签署了转让协议，约定
杭州普捷将大地修复 310 万股股权按照
不高于评估值的价格转让给环保集团。
但是上述协议签署后，由于环保集团与
杭州普捷一直未就股权转让的具体价格
达成一致，便一直未进行转让。后由于
2019 年环保集团将所持有的大地修复股 2023 年 2 月杭州普
权转让给中节能生态，而未能完成该历 捷向中节能生态转
史遗留问题的解决。大地修复股权转至 让股权的价格系考
中节能生态后，由中节能生态重新履行 虑到历史背景由双
该事项审批程序，并于 2023 年 1 月获得 方协商一致确定，
中国节能集团对该事项的批复，从而推 股权转让事宜已取
动该事项在 2023 年 2 月解决。 得中国节能集团批
因此，经中节能生态与杭州普捷协商， 复，具有合理性。
本次股权转让价格以 2017 年签署股权 该次交易为解决历
中节能 转让协议时该等股权的评估价格为基 史问题，经双方协
生态收 础，再加上 2017 年至 2021 年期间大地 商一致确定该次价
购杭州 股 修复 310 万股股权对应的可供分配的利 格，因此价格与本
2023
普捷持 权 润，最终转让价格确定为 1,168.70 万元 次重组存在差异，
3 年2 3.77
有的大 转 （其中 310 万股股权价值以《中国环境 具有合理性。
月
地修复 让 保护集团有限公司拟收购杭州普捷环保 若以该事项实施时
310 万 科技有限公司持有的中节能大地环境修 即 2022 年 6 月 30日
股股权 复有限公司的 310 万股股权涉及中节能 为评估基准日的评
大地环境修复有限公司股东全部权益价 估结果 64,300.00 万
值项目资产评估报告》（中天华资评报 元来看；与本次交
字[2017]第 1880 号）中收益法评估结果 易 评 估 基 准日相
29,299.83 万 元 为 依 据 计 算 得 出 ， 为 近，且评估方法一
855.60 万元，单价约为 2.76 元/股；2017 致，整体资产价值
年至 2021 年期间大地修复 310 万股股权 仅 相 差 786 万 元
对应的可供分配的利润约 516.18 万元， （ 65,086.00-
中节能生态与杭州普捷协商同意以该金 64,300.00），具备
额的约六折作为期间收益，即 304.40 万 合理性。
元），低于 2023 年 2 月北京天健兴业资
产评估有限公司出具《中节能大地环境
修复有限公司拟收购股权涉及中节能大
地环境修复有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（天兴评报字[2022]第
2186 号）中载明的评估值（64,300.00
万 元 ） 对 应 310 万 股 股 权 的 价 值
1,491.10 万元。
22
变
工商 单价 价格合理性及与本
序 更
事项 变更 （元/ 减资或转让背景及作价依据 次重组价格差异的
号 方
时间 股） 合理性分析
式
节能铁 本次交易价格根据天健兴业出具的《中
汉发行 节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行 本次交易以中节能
股份购 股 股份和支付现金收购股权涉及中节能大 集团备案的评估报
买资产 尚未 权 地环境修复有限公司股东全部权益价值 告载明的评估值确
4 5.11
收购大 完成 转 资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 定，且交易方案已
地修复 让 0731 号）确定，该评估报告载明的大地 经中国节能集团批
72.60% 修复股东全部权益价值为 65,086.00 万 准，具有合理性。
股权 元。
（三）股权变动相关方的关联关系
根据股权变动相关方中节能生态、员工持股平台及杭州普捷提供 的资料及
书面确认并经本所律师核查，除员工持股平台的执行事务合伙人均为 宁德大北
外，中节能生态、员工持股平台及杭州普捷不存在关联关系。
（四）员工持股平台最近三年历次合伙份额变化出资情况，及对应作价情
况
根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，员工持股平台
合伙企业最近三年历次合伙份额变化出资情况及对应作价情况如下：
单价
序 变更时 变更
事项 （元/ 转让背景及作价依据
号 间 方式
股）
本次退股为员工持股整改，按照员工入股原价进
行减资并退款。
减少 员工入股的原价是依据《中节能大地环境修复有
部分员工持 2022
1 出资 2.70 限公司拟进行员工持股所涉及中节能大地环境修
股退股 年1月
额 复有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲
评报字[2017]第 0306 号）确定。
对应大地修复层面 2022 年 6 月的减资行为。
原合伙人离
职后依据员
工持股方案 本次合伙份额转让为合伙人无责退出份额，转让
及合伙协议 价格根据入股原价确定。
合伙
约定的无责 2022 员工入股的原价是依据《中节能大地环境修复有
2 份额 2.70
强制退出股 年 5 月 限公司拟进行员工持股所涉及中节能大地环境修
转让
份，由达成 复有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲
转让合意的 评报字[2017]第 0306 号）确定。
其他合伙人
购买
23
单价
序 变更时 变更
事项 （元/ 转让背景及作价依据
号 间 方式
股）
本次合伙份额转让为合伙人无责强制退出份额，
原合伙人离
根据员工持股方案要求，可由“内部国有或非国
职后依据员
有 股 东 分 别 （或共 同）受 让持股平台对应股
工持股试点
权。”
及合伙协议
减少 根据员工持股方案要求，“受让方存在内部国有股
约定的无责 2022
3 出资 2.95 东时，财产份额转让价格不得高于对应的大地修
强制退出股 年 9 月
额 复上一年度经审计的每股合并报表归母所有者权
份，由内部
益价格”。即，本次合伙份额转让按照大地修复
国有股东中
2021 年度经审计的每股合并报表归母所有者权益
节能生态回
价格确定。
购
对应大地修复层面 2023 年 2 月的股权转让行为。
员工持股平台最近三年历次合伙份额变化出资情况，及对应作价情况具体
分析如下：
1、2022 年 1 月合伙企业减少出资额
根据大地修复提供的资料及书面确认，由于部分员工持股入股时间 超 过
《大地环境修复有限公司员工持股试点实施方案》要求，从而需对入 股时间存
在瑕疵的员工持股进行整改，完成员工退股并定向减资。大地修复层面，于
2022 年 6 月 23 日完成了减资。在员工持股平台层面，合伙人于 2022 年 1 月签
署了退伙协议，并于 2022 年 9 月完成了工商变更。具体情况及对应作价情况如
下：
单位：万元
时间 平台名称 合伙人姓名 退出金额 作价
2022 年 1 月 土生堃 于方 7.20 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 郭怀平 108.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 来骏 108.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 陈欢 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 张少军 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 徐亚琪 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 陈财丁 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 应响华 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 黄松锋 18.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 谭思铭 36.00 2.70 元/股
24
时间 平台名称 合伙人姓名 退出金额 作价
2022 年 1 月 土生堂 李怡 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 于方 97.20 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 于明利 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 路文仲 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 马壮壮 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 孙维 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 汤宣林 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 徐晨 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 周洋 18.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 窦克霞 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 郭苏锋 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 付豪 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 吴琪 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 张一弛 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 王新博 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 王晓晨 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 冯金国 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 刘飞 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生堂 魏来 18.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生田 于小航 93.60 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生田 杨丽红 30.60 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生田 陈玲莉 18.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生田 刘勇 36.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生田 青锋 72.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生田 吕本儒 82.80 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生田 张建亭 72.00 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生田 任俊涛 12.60 2.70 元/股
2022 年 1 月 土生田 吕战捷 21.60 2.70 元/股
合计 —— —— 1,605.6 2.70 元/股
2、2022 年 5 月合伙份额内部转让
25
根据大地修复提供的资料及书面确认，2022 年 5 月，由于员工离职等原因
部分合伙人需要退出，员工持股平台内部合伙人之间相互转让合伙份 额，并在
2022 年 9 月完成工商变更。具体转让情况及对应作价情况如下：
单位：万元
时间 平台名称 转让人 受让人 转让价格 作价
2022 年 5 月 土生堃 李伟 张建亭 72.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堃 李伟 吕本儒 57.60 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堃 李伟 窦克霞 36.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堃 李伟 来骏 23.40 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堃 李伟 于方 14.40 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堃 李伟 任俊涛 12.60 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堃 张磊 李怡 36.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堃 张磊 冯金国 36.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堃 邢玉权 于明利 36.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堃 胡宝富 马壮壮 36.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堃 单敏 魏来 18.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堃 陆英 周洋 18.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堃 王扬 路文仲 36.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堃 杨欣悦 吴琪 36.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堃 毛巨江 汤宣林 36.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堂 郭怀平 陈欢 36.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堂 郭怀平 张少军 36.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堂 郭怀平 徐亚琪 36.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堂 郭怀平 陈财丁 36.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堂 郭怀平 应响华 36.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堂 郭怀平 黄松锋 36.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生堂 郭怀平 谭思铭 36.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生田 张永慧 于小航 70.20 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生田 陈玲莉 邱锋 18.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生田 王姝 邱锋 18.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生田 张永慧 刘勇 12.60 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生田 魏超龙 刘勇 18.00 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生田 杨丽红 刘勇 5.40 2.70 元/股
26
时间 平台名称 转让人 受让人 转让价格 作价
2022 年 5 月 土生田 张永慧 吕本儒 25.20 2.70 元/股
2022 年 5 月 土生田 李玲 高远 36.00 2.70 元/股
合计 - - - 959.40 2.70 元/股
3、2023 年合伙企业减少出资额
2023 年，土生堃、土生田和土生堂因员工离职原因需要退出，从而签署了
退伙协议，并于 2023 年 6 月完成工商变更，对应的大地修复股权已于 2023 年 2
月转让至中节能生态。具体退出情况及对应作价情况如下：
单位：万元
时间 平台名称 合伙人姓名 退出金额 作价
2022 年 9 月 土生堃 单敏 78.67 2.95 元/股
2022 年 9 月 土生堃 吴晓静 39.33 2.95 元/股
2022 年 9 月 土生堃 魏来 19.67 2.95 元/股
2022 年 9 月 土生堂 杨鹤峰 393.33 2.95 元/股
2022 年 9 月 土生堂 贾水星 393.33 2.95 元/股
2022 年 9 月 土生堂 朱群 275.33 2.95 元/股
2022 年 9 月 土生堂 柴新莉 110.13 2.95 元/股
2022 年 9 月 土生田 张佳庆 39.33 2.95 元/股
2022 年 9 月 土生田 兰井志 39.33 2.95 元/股
2022 年 9 月 土生田 闻小犇 39.33 2.95 元/股
2022 年 9 月 土生田 徐媛媛 39.33 2.95 元/股
2022 年 9 月 土生田 明中远 39.33 2.95 元/股
2022 年 9 月 土生田 青锋 78.67 2.95 元/股
合计 —— —— 1,585.13 2.95 元/股
（五）土生堃、土生田 2022 年 9 月工商登记变更涉及员工增资的交易作价
及依据，以及对应大地修复的作价
根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，土生堃 2022 年
9 月工商登记变更涉及的增资行为实际为 2019 年 6 月合伙人入伙与 2020 年 11 月
原合伙人增加认缴出资导致，土生田 2022 年 9 月工商登记变更涉及的增资行为
实际为 2020 年 11 月原合伙人增加认缴出资导致，该等新进合伙人的合伙份额
及原合伙人所增加的认缴出资额均为员工持股平台预留份额，因此授 予价格根
27
据员工持股方案为员工入股原价确定，交易作价为 2.70 元/股，对应大地修复作
价为《中节能大地环境修复有限公司拟进行员工持股所涉及中节能大 地环境修
复有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第 0306 号）确定
的大地修复股东全部权益价值，为 26,983.54 万元。前述增加份额为大地修复为
员工持股平台预留的份额，因此前述员工持股平台增加合伙份额不涉 及大地修
复自身增加注册资本。
四、租赁土地的租赁用途与土地证载用途、实际用途与证载用途不一致的
原因，淄博市淄川区自然资源局出具证明的时间、不要求归还的原因及依据、
以及证明的有效性；
（一）租赁土地的租赁用途与土地证载用途、实际用途与证载用途不一致
的原因，淄博市淄川区自然资源局出具证明的时间
根据大地修复提供的资料及书面确认并经本所律师核查，因地块 所处位置
并未位于中心城区或商业区，如完全按照证载用途文体娱乐难以充分 发挥该宗
土地价值，因此罗村镇人民政府将位于淄川区罗村镇的该宗土地出租 给山东公
司实际用于工业用途。
根据淄博市人民政府发布的《关于<淄博市淄川区罗村镇总体规划（2017-
2035 年）>的批复》（淄政字[2018]64 号）及大地修复的书面确认，租赁地块所
处位置为环保设施用地。
淄博市自然资源和规划局淄川规划管理办公室已于 2021 年 9 月 20 日出具
《关于淄博市一般工业固体废弃物终端处置中心建设及运营（一期）项目的规
划意见》，确认淄博市一般工业固体废弃物终端处置中心建设及运营 （一期）
项目（即大地环境开展工业固废处理业务所对应的固废处置填埋项目）符合罗
村镇整体规划。
2023 年 6 月 9 日，淄博市淄川区自然资源局出具专项证明，进一步确认不
会因山东公司租赁该宗土地用于工业而要求土地使用权人交还土地。
28
（二）不要求归还的原因及依据、以及证明的有效性
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条第四款规定，使用土 地的单位
和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。第二十 五条第一
款规定，经批准的土地利用总体规划的修改，须经原批准机关批准；未 经批准，
不得改变土地利用总体规划确定的土地用途。
根据大地修复提供的资料，罗村镇人民政府受淄川区公有资产经 营公司委
托出租的上述土地使用权对应的《国有土地使用权证》系由淄博市人 民政府、
淄博市国土资源局（现淄博市自然资源和规划局）核发，因此该宗土 地证载用
途的原批准机关为淄博市人民政府与淄博市国土资源局（现淄博市自 然资源和
规划局）。
综上，淄博市自然资源和规划局（原淄博市国土资源局）作为土 地利用总
体规划的批准机关已知悉该宗土地实际用途与证载用途的差异并确认 项目符合
所在村镇整体规划，淄博市淄川区自然资源局作为县级人民政府自然 资源主管
部门，属于《中华人民共和国土地管理法》规定的对违反土地管理法 律、法规
的行为进行监督检查的机构，可进一步确认不会要求土地使用权人交还土地。
此外，根据山东公司与罗村镇人民政府于 2020 年 12 月 15 日签署的《土地
租赁协议》及于 2024 年 2 月 22 日签署的《土地租赁协议之补充协议》约定，若
因上级政策及规划原因导致山东公司无法正常经营，由罗村镇人民政 府协调上
级部门给予山东公司相应的补偿，且由罗村镇人民政府负责协调其他 场地供山
东公司作为一般工业固体废弃物终端处置中心建设及运营项目使用。 因此，该
宗土地证载用途与实际租赁用途不一致不会对大地修复的整体生产经 营产生重
大不利影响。
（三）租赁土地是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的风险
根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，大地 修复租赁
的上述土地的使用权人为淄川区公有资产经营公司（“淄川经营公司 ”），淄
川经营公司于 2013 年 7 月 4 日取得淄博市人民政府及淄博市土地管理局核发的
土地使用权证书，该证书载明该宗土地的用途为文体娱乐用地。2018 年 9 月 30
29
日，淄博市人民政府发布了《关于<淄博市淄川区罗村镇总体规划（2017-2035
年）>的批复》（淄政字[2018]64 号），将该宗土地的用途调整为环保设施用地。
山东公司与罗村镇人民政府于 2020 年 12 月 15 日签署《土地租赁协议》时，
该宗土地的规划用途已经变更为环保设施用地，且淄博市自然资源和 规划局淄
川规划管理办公室已于 2021 年 9 月 20 日出具《关于淄博市一般工业固体废弃物
终端处置中心建设及运营（一期）项目的规划意见》，进一步确认淄 博市一般
工业固体废弃物终端处置中心建设及运营（一期）项目（即大地环境 开展工业
固废处理业务所对应的固废处置填埋项目）符合罗村镇整体规划。
此外，根据《中华人民共和国土地管理法》第八十一条规定，不 按照批准
的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交 还土地，
处以罚款。淄川区自然资源局作为租赁土地所在地的土地主管部门，已于 2023
年 6 月 9 日就山东公司租赁上述土地的行为出具专项证明，确认“自山东公司
与罗村镇政府双方签订租赁协议至证明出具之日，山东公司在本辖区 不存在土
地管理方面的违法违规行为，未受到任何与土地管理相关的行政处罚 。本单位
不会因山东公司租赁该土地用于工业而要求土地使用权人交还该土地。”
综上，山东公司租赁该宗土地不存在违法违规情形，不存在受到 行政处罚
的风险。
五、大地修复租赁的建筑面积 391.24 平方米房屋的使用情况，短期内寻找
可替代性房屋的可行性
根据大地修复提供的资料及书面确认，山东公司向山东金奥置业 有限公司
租赁的位于山东省淄博市张店区鲁泰大道 68 号金奥大厦 4 层、面积为 391.24 平
方米的房屋目前仍继续使用；该处房屋租赁用途为办公，相较于用于 生产的房
屋，办公用房对房屋性能、位置等无特殊要求；此外，经公开查询， 山东省淄
博市张店区鲁泰大道有多处写字楼可供租赁，因此山东公司短期内可 寻找到替
代房屋。
六、大地修复经营资质续期进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍
及逾期未办毕的影响
30
根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，大地 修复及其
子公司所持有的业务资质中已到期的资质情况如下：
序
持有人 资质名称 编号 资质内容 发证主体 有效期
号
中节能大地 建筑业企 环保工程 北京市住房和 2019.12.10
1 环境修复有 业资质证 D211072417 专业承包 城乡建设委员 -
限公司 书 壹级 会 2023.12.31
中节能大地
建筑业企 环保工程 2018.03.06
（杭州）环 浙江省住房和
2 业资质证 D233202800 专业承包 -
境修复有限 城乡建设厅
书 壹级 2023.12.31
公司
中节能大地 环境工程
（杭州）环 工程设计 （污染修 浙江省住房与 2021.12.27
3 A233018678 -
境修复有限 资质证书 复工程） 城乡建设厅
2023.12.31
公司 专项乙级
中节能大地 （京）JZ安 北京市住房和
安全生产 2020.12.15
许证字
4 环境修复有 建筑施工 城乡建设委员 -
许可证 [2020]01291
限公司 会 2023.12.14
1
中节能大地
（山东）环 排污许可 91370303M 淄博市生态环 2021.01.14
5 A3T29TT6R —— -
境科技有限 证 境局
001V 2024.01.13
公司
浙江省科学技
中节能大地
术厅、浙江省 2020.12.01
（杭州）环 高新技术 GR20203300
6 —— 财政厅、国家 -
境修复有限 企业证书 0574
税务总局浙江 2023.11.30
公司
省税务局
根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至 本补充法
律意见书出具之日，大地修复及其子公司上述业务资质均已办理续期 ，具体情
况如下：
序
持有人 资质名称 编号 资质内容 发证主体 有效期
号
中节能大地 建筑业企 环保工程 北京市住房和 2019.12.10
1 环境修复有 业资质证 D211072417 专业承包 城乡建设委员 -
限公司 书 壹级 会 2028.12.25
中节能大地
建筑业企 环保工程 2018.03.06
（杭州）环 浙江省住房和
2 业资质证 D233202800 专业承包 -
境修复有限 城乡建设厅
书 壹级 2024.12.31
公司
中节能大地 环境工程
（杭州）环 工程设计 （污染修 浙江省住房与 2021.12.27
3 A233018678 -
境修复有限 资质证书 复工程） 城乡建设厅
2024.12.31
公司 专项乙级
31
序
持有人 资质名称 编号 资质内容 发证主体 有效期
号
中节能大地 （京）JZ安 北京市住房和
安全生产 2023.12.11
环境修复有 许证字 建筑施工 城乡建设委员
4 -
许可证 [2020]01291
限公司 会 2026.12.10
1
中节能大地
（山东）环 排污许可 91370303M 淄博市生态环 2023.12.30
5 A3T29TT6R —— -
境科技有限 证 境局
001V 2028.12.29
公司
浙江省科学技
中节能大地
术厅、浙江省 2023.12.08
（杭州）环 高新技术 GR20233300
6 —— 财政厅、国家 -
境修复有限 企业证书 4346
税务总局浙江 2026.12.07
公司
省税务局
综上，本所认为：
1、本次重组无需向国家市场监督管理总局申报履行经营者集中审查程序。
2、土生堃、土生田和土生堂的合伙人即为最终出资人，与参与本次交易的
其他有关主体不存在关联关系。土生堃、土生田和土生堂作为大地修 复员工持
股平台，虽为持有大地修复股权所专门设立，但非为本次交易而设立。
3、大地修复最近三年减资及股权转让作价具有合理性，除土生堃、土生堂、
土生田之间存在一致行动关系外，股权变动相关方中节能生态、员工 持股平台
及杭州普捷不存在关联关系。
4、山东公司向罗村镇人民政府租赁使用的土地证载用途与实际租赁用途不
一致不会对大地修复的整体生产经营产生重大不利影响，该等租赁土 地不存在
违法违规情形，不存在被行政处罚的风险。
5、大地修复租赁的建筑面积 391.24 平方米房屋目前仍继续租赁使用，且短
期内可寻找到替代房屋具有可行性。
6、截至本补充法律意见书出具之日，大地修复及其子公司的到期业务资质
均已续期。
问题 3
32
申请文件显示：（1）大地修复的环境修复业务采用工程总承包模式或专业
承 包 模 式 ， 按照 投入 法确 定的履 约进 度确认 收入 ，报告 期内收入分别为
51,337.96 万元、56,811.99 万元、25,005.86 万元，占主营业务收入的比例分别为
87.22%、97.13%、87.71%；（2）大地修复的工业固体废物处置业务服务于淄
博及周边园区，填埋库容为 50 万立方，每月末根据合同约定收费单价及结算量
或处置量确认收入，报告期内收入分别为 6,463.22 万元、947.55 万元、3,457.08
万元，占主营业务收入的比例分别为 10.98%、1.62%、12.13%；其中，2022 年
固体废物处置存在停工整改情形；（3）大地修复的咨询服务业务报告期内收入
分别为 1,057.21 万元、730.67 万元、48.03 万元，整体呈下降趋势；（4）2022
年大地修复的环境修复业务收入同比增长 10.66%，可比公司卓锦股份、永清环
保的环境工程服务收入分别为 11,729.40 万元、21,481.52 万元，同比分别下滑
60.06%、37.90%；大地修复的毛利率为 23.11%，上升 1.62 个百分点，可比公
司卓锦股份、永清环保的毛利率分别为-6.72%、-3.50%，下滑 43.47 个百分点、
7.92 个百分点；（5）公开信息显示，2023 年 1-9 月，可比公司卓锦股份亏损
5,807.11 万元，永清环保扣非后归母净利润 159.90 万元，中兰环保、建工修复
扣非后归母净利润同比分别下滑 49.54%、11.66%。
请上市公司补充说明：（1）报告期各期大地修复环境修复收入前五名项目
的具体情况，包括项目名称、客户简介及其与大地修复的关联关系，项目开工、
完工、验收日期及其与合同约定的差异，合同金额、预计总成本及其变化情况、
实际完工成本，当期及累计完工百分比、收入、成本、毛利情况，项目毛利率
及其与其他项目及可比公司的差异及合理性，项目结算情况、当期及累计列入
合同资产、应收款的金额及占比，期后回款进度、回款方式、是否存在第三方
回款；（2）报告期各期工业固体废物处置收入前五名客户名称及与大地修复的
关联关系，定价模式、定价及不同客户之间、与当地市场可比项目之间的差异，
处理量及与客户规模的匹配性、是否具有持续性，处理量确定依据及外部证据，
相关内控制度是否健全并有效执行。
请上市公司补充披露：（1）环境修复项目收入按时段法确认收入的合理性，
结合报告期内主要项目合同相关条款约定情况，逐项披露报告期内相关业务按
时段法确认收入是否符合企业会计准则的规定；（2）环境修复项目完工百分比
33
的确定依据及外部证据，相关内控制度是否健全并有效执行，是否存在项目进
度与计划、形象进度与验收、实际确认收入与合同内金额存在较大差异的情形，
如是，请结合实际业务情况披露合理性；（3）大地修复环境修复项目及工业固
体废物处置项目的取得方式及其合规性，非招投标项目取得方式、金额及占比，
是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险；（4）报告期各期大地修
复各类业务的销售季节性，与所处行业、业务模式、客户需求是否匹配，与可
比公司是否存在显著差异，是否存在跨期确认收入情形；（5）2022 年工业固
体废物处置停工整改的原因及整改验收情况，是否存在处罚或违规违法情形，
对业务持续开展的影响；（6）报告期内咨询服务收入下降的原因，相关业务是
否具有可持续性；（7）2022 年大地修复收入变动、毛利率与卓锦股份、永清
环保环境工程服务存在较大差异的合理性，最近一期大地修复及可比公司的收
入、净利润、毛利率、净利率变动情况，是否存在较大差异，如是，请结合业
务实际披露合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并分业务类型说明对收入
真实性的核查措施、核查比例及结论，请律师对补充披露问题（3）（5）核查
并发表明确意见。
回复：
一、大地修复环境修复项目及工业固体废物处置项目的取得方式及其合规
性，非招投标项目取得方式、金额及占比，是否存在应招标未招标情况，是否
存在潜在经营风险
（一）大地修复环境修复项目的取得方式及其合规性，非招投标项目取得
方式、金额及占比
根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，大地修复环境
修复项目的主要取得方式为招投标，报告期内，大地修复各期环境修复项目投
标和非投标等业务对应的收入金额及占比情况如下表所示：
单位：万元、%
34
项目获取 2023 年 1-8 月 2022 年度 2021 年度
方式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投标方
21,281.64 85.11 56,799.57 99.98 51,113.00 99.56
式
非招投标
3,724.22 14.89 12.41 0.02 224.97 0.44
方式
合计 25,005.86 100.00 56,811.99 100.00 51,337.97 100.00
其中，非招投标项目金额、占比情况及取得方式如下：
单位：万元、%
当期收入金
客户名称 项目名称 占比 取得方式
额
2023 年 1-8 月
中节能（山 滨州市北石家村脱硫副产物一
东）循环经济 般固废填埋点生态环境改善工 3,724.22 14.89 单一来源
有限公司 程
合计 3,724.22 14.89 ——
2022 年度
中国环境保护 齐齐哈尔市红星垃圾填埋场陈
10.80 0.02 直接委托
集团有限公司 腐垃圾处理工程
无锡市太湖湖
无锡焦化厂调查与风险评估项
泊治理股份有 1.61 0.00 直接委托
目
限公司
合计 12.41 0.02 ——
2021 年度
莱西市姜山镇 青岛新天地一期安全填埋场场
265.87 0.52 直接委托
人民政府 区污染应急阻隔工程
无锡市太湖湖
无锡焦化厂调查与风险评估项
泊治理股份有 2.96 0.01 直接委托
目
限公司
杭州市城东新
天城单元 R22-05 地块工程土
城建设投资有 -43.86 -0.09 询价
质处理项目
限公司
合计 224.97 0.44 ——
（二）大地修复工业固体废物处置项目的取得方式及其合规性，非招投标
项目取得方式、金额及占比
大地修复工业固体废物处置项目的主要取得方式为非招投标，报告期内，
大地修复各期工业固体废物处置项目投标和非投标等业务对应的收入金额及占
比情况如下表所示：
35
单位：万元、%
2023 年 1-8 月 2022 年度 2021 年度
项目获取方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投标方式 - - - - 2,704.40 41.84
非招投标方式 3,457.08 100.00 947.55 100.00 3,758.82 58.16
合计 3,457.08 100.00 947.55 100.00 6,463.22 100.00
其中，非招投标项目基本情况、金额、占比情况及取得方式如下：
单位：万元、%
当期收
客户名称 项目简要情况 占比 取得方式
入金额
2023 年 1-8 月
上海城投上境生态 对山东博汇集团环保督查
2,980.49 86.21 商业洽谈
修复科技有限公司 项目 8#场地固废进行处置
对淄川区罗村镇南韩村烈
淄博市淄川区罗村
士祠西的一般工业固体废 264.08 7.64 政府指定
镇人民政府
物进行处置
对客户产生的一般工业固
东营华泰精细化工
体废弃物【固体压滤泥】 182.70 5.28 商业洽谈
有限责任公司
进行处置
对客户产生的一般工业固
淄博市周村区北郊
体废弃物（密坑氧化铝 29.81 0.86 政府指定
镇人民政府
渣）进行处置
合计 —— 3,457.08 100.00 ——
2022 年度
对山东博汇集团环保整治
东华工程科技股份 项且中的中一般工业固体
746.30 78.76 商业洽谈
有限公司 废弃物（造纸和纸制品污
泥）进行处置
上海城投上境生态 对山东博汇集团环保督查
194.10 20.48 商业洽谈
修复科技有限公司 项目 8#场地固废进行处置
对客户产生的一般工业固
东营华泰精细化工
体废弃物【固体压滤泥】 7.15 0.76 商业洽谈
有限责任公司
进行处置
合计 —— 947.55 100.00 ——
2021 年度
上海城投上境生态 对山东博汇集团环保督查
2,907.55 44.99 商业洽谈
修复科技有限公司 项目 8#场地固废进行处置
对桓台县起凤镇起北密湾
淄博晟泰交通运输 填埋固废清运（一期）项
480.65 7.44 商业洽谈
有限公司 目中的一般工业固体废弃
物进行处置
淄博众达运输有限 对桓台县起凤镇起北窑湾
202.66 3.14 商业洽谈
公司 填埋固废（二期）项目中
36
当期收
客户名称 项目简要情况 占比 取得方式
入金额
的一般工业固体废弃物进
行处置
对山东海力化工股份有限
淄博飨瑞林环保科
公司产生的固废（干化 74.26 1.15 商业洽谈
技有限公司
泥）进行处置
对山东海力化工股份有限
山东柏丰环保科技
公司产生的固废（干化 53.30 0.82 商业洽谈
有限公司
泥）进行处置
对山东海力化工股份有限
山东正利化工有限
公司产生的固废（湿泥） 40.40 0.63 商业洽谈
公司
进行处置
山东辰龙纸业股份 对客户产生的一般工业固
0.01 0.00 政府指定
有限公司 废进行处置
合计 —— 3,758.82 58.16 ——
（三）是否存在应招标未招标情况，是否存在潜在经营风险
1、大地修复报告期内部分项目未通过招投标方式取得，但并未违反相关法
律法规的规定
（1）大地修复报告期内部分环境修复项目、部分工业固体废物处置项目未
通过招投标方式取得，但并未违反招投标相关法律法规的规定
根据大地修复提供的资料及书面确认并经本所律师核查，无锡焦 化厂调查
与风险评估项目合同金额为 95.58 万元，未达到《必须招标的工程项目规定》第
五条规定的必须招标的施工合同金额标准，因此采购方未采用招标方 式采购未
违反招投标的相关规定。
根据大地修复提供的资料及书面确认并经本所律师核查，大地修 复工业固
体废物处置项目不属于《中华人民共和国招投标法实施条例》第二条规定的工
程建设项目，因此均不属于招标投标法要求必须采用招标采购的项目 ，采购方
未采用招标方式采购未违反招投标的相关规定。
（2）大地修复报告期内部分环境修复项目、部分工业固体废物处置项目未
通过招投标方式取得，但并未违反政府采购法相关法律法规的规定
根据大地修复提供的资料及其书面确认，淄博市周村区北郊镇人 民政府采
购的对客户产生的一般工业固体废弃物（密坑氧化铝渣）处置项目的预估金额
37
约为 34 万元，未超出《山东省政府集中采购目录及标准（2023 年版》规定的需
要采用公开招标方式进行采购的服务数额标准。因此采购方未采用招 标采购并
未违反当地政府采购相关法律法规的规定。
2、大地修复报告期内部分项目未通过招投标方式取得，但不会对大地修复
生产经营产生重大不利影响
（1）非政府采购项目
根据大地修复提供的资料并经本所律师核查，滨州市北石家村脱 硫副产物
一般固废填埋点生态环境改善工程（以下简称“滨州项目”）、齐齐 哈尔市红
星垃圾填埋场陈腐垃圾处理工程项目（以下简称“红星垃圾填埋场项目”）与天
城单元 R22-05 地块工程土质处理项目（以下简称“天城单元项目”）为根据《中
华人民共和国招标投标法》应当进行招投标的项目。
根据大地修复提供的资料及书面确认，滨州项目系环保督察应急 项目，由
业主方中节能（山东）循环经济有限公司根据中国节能集团相关制度 规定通过
中国节能集团电子采购平台履行单一来源采购的相关程序进行采购。 根据大地
修复的书面确认，由于该项目为环保督察应急项目，时间紧、任务重、 要求严，
需尽快完成整改。为了提高项目实施效率，在该项目完成前期固废处置 工作后，
大地修复协调相关单位履行项目实施相应的报批程序，并于 2023 年 3 月进场开
展现场施工作业，在中国节能集团于 2023 年 5 月下发项目实施相 关批复后于
2023 年 6 月通过中国节能电子商务平台被正式确定为成交单位。
根据《中华人民共和国招标投标法》第四十九条规定，对于应招 标未招标
的项目，行政法律责任主体是招标人而非受托方，但受托方仍面临项 目暂停执
行或项目资金暂停拨付无法获得支付的风险。根据大地修复提供的资 料及书面
确认，上述三个项目中，红星垃圾填埋场项目与天城单元项目为报告 期前取得
的项目，且已履行完毕，款项均已收取；滨州项目已于 2023 年 11 月初完工且
截至 2023 年 12 月 31 日累计回款进度已达 88.86%，因此上述三个项目未通过招
投标方式取得不会对大地修复的生产经营造成重大不利影响，不存在潜在经营
风险。
38
（2）政府采购项目
根据大地修复提供的资料并经本所律师核查，大地修复向莱西市 姜山镇人
民政府承包的青岛新天地一期安全填埋场场区污染应急阻隔工程项目 （以下简
称“青岛新天地项目”）与向淄博市淄川区罗村镇人民政府承包的对 淄川区罗
村镇南韩村烈士祠西的一般工业固体废物进行处置项目（以下简称“ 罗村镇固
废处置项目”）为根据《中华人民共和国政府采购法》应当通过招投 标取得的
项目。根据大地修复的书面确认，该等项目因系环保督察应急项目，未通过招
投标方式取得，但相关合同下的工程/服务已实施完毕，且双方不存在纠纷。
根据《政府采购法》第七十一条第一款规定，应当采用公开招标 方式而擅
自采用其他方式采购的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款， 对直接负
责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给 予处分，
并予通报。因此，政府采购项目青岛新天地项目与罗村镇固废处置项 目应通过
但未通过招标方式取得不会对大地修复生产经营产生重大不利影响。
综上，大地修复未通过招投标方式取得的滨州项目、青岛新天地 项目、罗
村镇固废处置项目、红星垃圾填埋场项目与天城单元项目均不会对大 地修复整
体生产经营产生重大不利影响；大地修复未通过招投标方式取得的其 余项目不
违反招标投标与政府采购相关规定。
二、2022 年工业固体废物处置停工整改的原因及整改验收情况，是否存在
处罚或违规违法情形，对业务持续开展的影响
（一）整改原因
2020 年 11 月 26 日，中华人民共和国生态环境部颁布《一般工业固体废物
贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）（以下简称“新标准”） ，新标准
自 2021 年 7 月 1 日起实施。新标准要求：“5.1.8.食品制造业、纺织服装和服饰
业、造纸和纸制品业、农副食品加工业等为日常生活提供服务的活动 中产生的
与生活垃圾性质相近的一般工业固体废物，以及有机质含量超过 5%的一般工业
固体废物（煤矸石除外），其直接贮存、填埋处置应符合 GB 16889 要求。”
39
根据淄博市一般工业固废处置实际情况及环保督察项目紧迫需求，2021 年
7 月 24 日，山东公司组织技术评估会，针对接收造纸和纸制品业一般工业固体
废物与《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）要求，
进行了符合性分析，并形成如下意见：原设计按照《一般工业固体废 物贮存、
处置场污染控制标准》（GB18599-2001）设计，同时满足《生活垃 圾填埋场污
染控制标准》（GB16889-2008）中 5.5 条关于防渗的要求，并完成工程验收，
原则上具备按照《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-
2020）第 5.1.8 条要求接收相关废物的能力。
2021 年 9 月 3 日，山东公司在淄博市环保局进行了排污许可证变更，变更
表中明确指出“进厂填埋固体废物细化，增加：有机质含量大于 5%的一般工业
固体废物、水溶性盐总量大于 5%的一般工业固体废物。”
根据《中节能大地（山东）环境科技有限公司关于一般工业固废 填埋场复
工复产的请示》（大地山东[2022]21 号），2022 年 6 月 8 日，中节能生态安环
部对山东公司开展安全环保检查，就填埋场堆体进行不同深度和区域 取样，并
要求山东公司提供填埋物鉴定手续及日常监测报告。出于审慎性原则 ，中节能
生态安环部就入填埋场固废中有机质和溶解性盐含量存在超过 5%的情况，要求
山东公司停产自查。
（二）整改验收情况
根据《中节能大地（山东）环境科技有限公司关于一般工业固废 填埋场复
工复产的请示》（大地山东[2022]21 号），2022 年 6 月-10 月，山东公司遵照上
级公司检查提出的要求，提升过程管理，完善生产管理规章制度、建 立现场实
验室并加强入场固废自检能力、同时加强运输、填埋过程管控：接收 一般工业
固废，做好入场固废台账管理。2022 年 11 月，山东公司在淄博市环保局进行了
排污许可证变更，变更表中明确指出“进场填埋固体废物细化，增加：经鉴别不
属于危险废物的污染场地土壤等”。2022 年 11 月 15 日，中节能生态出具《关于
中节能大地（山东）环境科技有限公司复工复产的批复》（中节能生态批复
[2022]103 号），同意山东公司复工复产，按照相关法律法规和标准规范合规处
置一般工业固废，山东公司于当月复工复产。
40
（三）是否存在处罚或违规违法情形，对业务持续开展的影响
根据大地修复提供的资料及书面确认，2021 年 7 月 1 日新标准实施前，山
东公司填埋场建设及入场填埋物均符合原国标要求；新标准实施后， 山东公司
及时停止超过新标准的固废收储。但基于上级检查要求，山东公司进 一步对工
程过程管理、制度等进行了完善。
根据淄博市生态环境局周村分局出具的《证明》：“经核查，中节能大地
（山东）环境科技有限公司自 2019 年 1 月 1 日至证明出具之日的期间内，未发
现重大环境违法行为，未发现对环境造成严重损害、污染的记录，未 发现因违
反生态环境相关法律法规而受到行政处罚的情形。”
根据淄博市生态环境局淄川分局出具的《情况说明》：“中节能大地（山东）
环境科技有限公司为本局所辖企业，在生产经营活动中能够认真执行 环境保护
相关的各项法律、法规和规章规定。该公司目前运营及在建的各个项 目均已根
据规定进行环境影响评价并且获得批准，项目建设和运营均符合环保 部门批复
的要求。自设立以来至证明开具之日，亦未因此受到过处罚，不存在 正在被调
查或可能受到行政处罚的情形。”
同时，根据上述证明及本所律师核查，报告期内未发现山东公司 违反生态
环境相关法律法规而受到 1 万元以上行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国环境保护法》第十条规定，县级以上地方 人民政府
环境保护主管部门，对本行政区域环境保护工作实施统一监督管理，山东公司
注册地址位于山东省淄博市周村区北郊镇创业中心 5 号楼 6 层，一般工业固废
填埋场项目所在地为淄川区罗村镇，因此山东公司及一般工业固废填 埋场项目
的生态环境主管单位为淄博市生态环境局周村分局与淄川分局。
综上，山东公司 2022 年工业固体废物处置停工整改不涉及处罚或违规违法
情形，对业务持续开展不存在重大不利影响。
综上，本所认为：
41
1、滨州项目、青岛新天地项目、罗村镇固废处置项目、红星垃圾填埋场项
目与天城单元项目未通过招投标方式取得不会对大地修复整体生产经 营产生重
大不利影响；其余项目未通过招投标方式取得不违反招标投标与政府 采购相关
规定。
2、山东公司 2022 年工业固体废物处置停工整改不涉及处罚或违规违法情
形，对业务持续开展不存在重大不利影响。
问题 4
申请文件显示：（1）报告期各期大地修复对前五名客户销售收入分别为
33,687.65 万 元 、34,617.47 万 元 、22,757.13 万 元， 占营业收入的比例分别为
57.24%、59.19%、79.82%，且各期前五名客户变化较大；（2）2023 年 1-8 月
第一大客户合肥东部新中心建设投资有限公司（以下简称东部建设）对应销售
收入为 10,603.33 万元，占营业收入的比例为 37.19%，对应马（合）钢中部 A
区、C 区污染土壤修复项目-1 标段前期配套工程；（3）2023 年 1-8 月第二大客
户中节能（山东）循环经济有限公司（以下简称中节能循环）为上市公司控股
股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）控制的企业，对应滨州
市北石家村脱硫副产物固废填埋点生态环境改善工程，销售收入为 3,724.22 万
元；（4）2023 年 1-8 月第四大客户上海城投上境生态修复科技有限公司（以下
简称上境修复）注册在上海，对应工业固废处置业务，销售收入为 2,980.49 万
元；（5）2021 年第一大客户温州市鹿城区双屿街道城市建设中心（以下简称
双屿街道）对应收入为 11,210.88 万元。大地修复子公司中节能大地（杭州）环
境修复有限公司（以下简称大地杭州）与双屿街道就相关项目合同款存在纠纷，
双屿街道对合同外增加工程量的工程价款 23,783.16 万元不予支付，尚在仲裁过
程中；本次交易方案约定，若大地杭州仲裁收回金额高于确认收入，差额部分
向交易对方以现金支付；若低于确认收入，交易对方以现金向上市公司补足；
仲裁执行导致业绩承诺期间确认利润或亏损不计入业绩补偿计算的实际利润数。
请上市公司补充披露：（1）马（合）钢中部项目、滨州市北石家村项目获
取及开展情况，项目工期及其合理性，2023 年 1-8 月确认收入的依据及合理性，
42
是否存在提前确认收入情形，定价公允性，毛利率合理性，项目竣工验收及回
款情况，关联交易是否履行内部审议程序和招投标，相关内控制度是否健全并
有效执行；（2）工业固体废物处置业务服务淄博及其周边园区，但为注册在上
海的上境修复提供服务的合理性，定价及处理量，收入确认是否真实、准确；
（3）大地杭州与鹿城区双屿街道仲裁进展及相关事件背景，合同外增加金额较
大的合理性，相关项目收入确认依据及合理性，应收款坏账准备计提是否充分，
是否存在仲裁执行导致降低业绩承诺方补偿义务的可能性，相关交易方案设置
是否有利于保护上市公司利益；（4）结合实际业务情况、行业特征及可比公司
情况，披露客户集中度高、主要客户变化大的合理性，并结合客户变动、业务
拓展及订单情况，披露相关业务开展是否具有持续性；（5）报告期内大地修复
是否存在联合体项目，如存在，请披露项目及合作方具体情况，是否为关联方，
资质及项目获取是否依赖合作方，联合体协议约定、项目金额及工作量分配及
计算具体方法和依据，对应项目金额、毛利率。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对收入截止性及关
联交易公允性的核查措施及结论，请律师对问题（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、杭州公司与鹿城区双屿街道仲裁进展及相关事件背景
（一）相关事件背景
2018 年 6 月，双屿街道办事处向杭州公司发出《温州市卧旗山垃圾填埋治
理工程设计与施工（EPC）总承包招标招标文件》，邀请杭州公司参与投标。
杭州公司根据招标文件要求编制了投标文件并进行投标，于 2018 年 8 月 22
日收到中标通知书。2018 年 9 月 17 日，杭州公司与双屿街道办事处签署了《温
州市卧旗山垃圾场填埋治理工程设计与施工（EPC）总承包合同》，约定由杭
州公司承包温州市卧旗山垃圾场填埋异位生态化治理工程设计与施工 工程（以
下简称“涉案工程”），监理单位为浙江中蓝环境科技有限公司，工期 24 个月，
计划于 2018 年 9 月 19 日开工，2020 年 9 月 18 日完工。根据大地修复提供的资
料及书面确认，涉案工程实际开工为 2019 年 7 月。2021 年 4 月 30 日，涉案工
43
程的现场验收达到督察项目销号要求，由双屿街道办事处在鹿城区政 府官网上
公告公示。2021 年 10 月 19 日涉案工程通过了竣工验收。
2022 年 7 月 19 日，杭州公司向双屿街道办事处递交了工程结算书，工程结
算书对合同内部分及合同外增量部分分别进行了计价。双屿街道办事 处委托浙
江金穗项目管理有限公司对涉案工程造价进行审价，对于合同外增加 工程量的
费用结算，双屿街道办事处于 2022 年 9 月 4 日发函致杭州公司，函件中载明
“你方于 7 月 19 日报送的温州市卧旗山垃圾填埋场治理工程设计与施工（EPC）
总承包项目工程结算书，我方已委托第三方审价单位开展工程结算审 核，审核
中发现缺少项目变更资料（如区域阻隔甩项、粗筛工艺调整等）,你方应尽快完
善并报送相关资料至我方以完成工程结算审核，至于你方提出要求工 程增加费
用 237,831,569 元，我方认为总承包合同调整增加费用缺乏依据，应依据合同约
定办理结算事宜。如你方坚持主张该项费用，可依照合同约定，向温 州仲裁委
员会申请仲裁”。
2022 年 12 月 21 日，杭州公司作为申请人向温州仲裁委员会提起仲裁申请，
截 止 仲 裁 申 请 日 ， 被 申 请 人双 屿 街道 办 事处 已 向申 请 人 支付 合 同内 工程款
25,509.14 万元，尚结欠申请人合同内工程款 2,849.51 万元，扣除工程质保金后
被申请人应支付申请人合同内工程款 2,140.54 万元，因此请求被申请人双屿街
道办事处支付其合同内工程价款 2,140.54 万元与合同外增加工程量的工程价款
共计 23,783.16 万元，两项合计 25,923.70 万元及从申请仲裁之日起每日按万分
之五计算违期付款违约金；同时请求裁决杭州公司对涉案工程占用范围内的
64.8 亩土地使用权的拍卖、折价、变卖的价款享有优先受偿权。2023 年 2 月，
业主方向温州仲裁委员会提出反请求。
（二）仲裁进展
大地修复与双屿街道办事处关于卧旗山项目合同纠纷一案于 2023 年 5 月 6
日于温州仲裁委员会第一次开庭，由于时间原因，仲裁庭宣布择机继 续开庭，
下一步拟选定鉴定机构，对工程量和造价进行审核鉴定。
44
2023 年 5 月 31 日，大地修复与双屿街道办事处关于卧旗山项目合同纠纷一
案第二次开庭，仲裁委要求双方就本次开庭陈述情况，提供下一次庭 审辩论相
关文字文件，仲裁委视双方提交的文件情况决定下次开庭时间。
2023 年 8 月 31 日，温州仲裁委员会通过竞标，确定浙江之信工程项目管理
有限公司为本案第三方鉴定机构，开展造价评估鉴定，截止本补充法 律意见书
出具之日，杭州公司尚未就造价评估鉴定结果收到温州仲裁委员会通知。
2024 年 2 月 27 日，杭州公司收到温州仲裁委员会的举证通知书，要求杭州
公司与对方当事人协商确定举证期限并向温州仲裁委员会申请认可，与对方当
事人未能协商一致，或者未申请委员会认可，或委员会不予认可，应 当于收到
《举证通知书》之日起 15 日内向委员会提交证据。在举证期限内未提交的，视
为放弃举证权利。截至本补充法律意见书出具之日，该案已完成举证。
二、是否存在仲裁执行导致降低业绩承诺方补偿义务的可能性，相关交易
方案设置是否有利于保护上市公司利益
（一）仲裁执行涉及业绩补偿事项的具体安排
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定，杭州 公司正在
与业主方温州市鹿城区人民政府双屿街道办事处就其承建的温州市卧 旗山垃圾
场填埋治理工程设计与施工总承包项目工程款项进行仲裁。各方确认 并同意，
在本次发行股份及支付现金购买资产交割完成且最终裁决文书正式出 具并执行
后，节能铁汉应对仲裁案件涉及的上述项目回款情况进行审计，在符 合企业会
计准则且与节能铁汉会计政策保持一致的前提下，若杭州公司收回总 金额扣减
本项目仲裁费用与相关税费后大于《大地修复审计报告》确认的收入 金额的，
节能铁汉应督促杭州公司就差额部分向交易对方按照其持有（直接持有/通过杭
州普捷间接持有）的大地修复的股权比例以现金方式支付；若收回总 金额扣减
本项目仲裁费用与相关税费后小于《大地修复审计报告》确认的预计 收入金额
的，交易对方应就差额部分以现金方式按其持有（直接持有/通过杭州普捷间接
持有）的大地修复的股权比例向节能铁汉支付。因本项目最终裁决执 行原因导
致杭州公司在业绩承诺期间确认的利润（亏损），不计入各方签署的 《业绩承
45
诺补偿协议》中的业绩承诺期间（即 2024 年、2025 年及 2026 年）实际净利润
数。
（二）卧旗山仲裁执行涉及业绩补偿事项的具体安排未违反《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖 本次交易中业绩补偿
励”条款规定 及卧旗山项目情况
（一）业绩补偿范围 1、卧旗山项目作为报
1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控 告 期 内已完工项目，
制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其 其 相 应损益已计入报
参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股 告 期 内经营业绩，未
股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股 来 收 益评估以大地修
份和现金进行业绩补偿。 复 报 告期经营业绩为
2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果 基础；
资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期 2、针对卧旗山项目在
的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关 报 告 期内确定的损益
联人也应就此部分进行业绩补偿。 情 况 ，已由交易各方
（二）业绩补偿方式 出具具体的交易安
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 排 ， 对其能够按照最
关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成 佳 估 计数回款进行保
重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计 障 ， 且最终对卧旗山
算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业 项 目 审计的利得或损
绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 失 不 计入业绩承诺期
1、补偿股份数量的计算 的利润数；
（1）基本公式 3、本次交易协议约定
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方 控 股 股东控制的关联
业绩
法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量 人 及 其他交易对手方
补偿
为： 均 应 以其获得的股份
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至 和现金进行业绩补
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净 偿；
利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 4、上述业绩补偿已按
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价 照 法 规所要求的计算
格 方 式 与补偿期限进行
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 约 定 ，符合本条对业
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对 绩 补 偿范围、补偿方
方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿 式及补偿期限等规
股份数量。 定。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进
行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿
期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另
行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（2）其他事项
按照前述公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的
利润数确定。
46
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖 本次交易中业绩补偿
励”条款规定 及卧旗山项目情况
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的
评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具
专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异
及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应
当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则
处理。
拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产
的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补
偿股份数量，无需逐年计算。
（3）上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折
现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防
止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式
减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当
进行核查并发表意见。
2、业绩补偿期限
业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。
上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其
与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方
业绩
案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协 本 次 交易未设置相应
补偿
议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上 业 绩 补偿承诺变更条
承诺
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、 款
变更
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规
定，变更其作出的业绩补偿承诺
上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股
份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿
义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约
定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），
重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体
安排，包括但不限于就以下事项作出承诺:
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
业绩 交 易 对方已出具相关
通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份
补偿 承 诺 ，符合本条业绩
时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜
保障 补 偿 保障措施相关规
在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
措施 定
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份
是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业
绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在
履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
独立财务顾问应就前述事项开展专项核查，并在持续督导
期间督促履行相关承诺和保障措施。
（一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对
业绩 本 次 交易不涉及业绩
方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于
奖励 奖励事项
标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不
47
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖 本次交易中业绩补偿
励”条款规定 及卧旗山项目情况
应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的
20%。
（二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励
的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能
造成的影响。
（三）上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范
围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安
排。
（四）涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的
规定。
1、协议约定“除非法
律 、 法规规定或上市
公 司 改变会计政策、
并购重组中交易双方有业绩承诺、业绩奖励等安排的，如 会 计 估计，否则在业
标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的收入准则等会计准 绩 承 诺期内，未经上
则发生变更，交易双方应当充分考虑标的资产业绩承诺、 市 公 司董事会同意，
业绩 业绩奖励期适用不同会计准则的影响，就标的资产业绩承 不 得 改变业绩承诺范
补 诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式做出明确约定，并 围 内 标的公司及其子
偿、 对争议解决作出明确安排。上述安排应当在重组报告书中 公 司 的会计政策、会
奖励 或是以其他规定方式予以披露。 计估计”；
相关 业绩承诺期内上市公司还应当在每年《收购资产业绩承诺 2、本次交易已约定在
会计 实现情况的专项说明》中明确披露标的资产当年实现业绩 业 绩 承诺期间将对业
政策 计算是否受会计政策变更影响；如有，需详细说明具体影 绩 实 现情况进行专项
响情况。财务顾问、会计师等相关中介机构应当就业绩完 审核；
成情况发表明确意见。业绩承诺未完成的，相关方应履行 3、本次交易已约定在
承诺予以补偿。 交 易 完成且仲裁最终
裁 决 文书正式出具并
执 行 后，对卧旗山项
目进行审计。
经本所律师核查，卧旗山仲裁执行涉及业绩补偿事项的具体安排未 违 反
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（三）卧旗山仲裁执行涉及业绩补偿事项的具体安排有利于保护上市公司
利益
1、上述仲裁执行事项的具体安排是对业绩承诺金额准确性的保障
大地修复的业绩承诺金额为根据采用收益法评估的公司净利润预 测结果得
出。卧旗山项目作为报告期内已完工项目，其相应损益已计入报告期 内经营业
绩，未来收益评估以大地修复报告期经营业绩为基础。为了保证评估 报告基期
48
数据的合理性，交易各方通过交易协议做出具体安排，为大地杭州能 够按照估
计数回款提供保障，保证收益法基期数据的合理性。
2、业绩承诺是公司未来持续经营能力的量化体现
业绩承诺基于对标的公司在手未完工订单以及未来业绩预测产生 ，为对未
来标的公司持续经营能力所作出的承诺。业绩承诺的完成主要依靠标 的公司在
手未完工订单、未来新增订单以及未来持续经营能力来实现，与历史 期间已完
工项目无关。卧旗山事项为一次性损益事项且该损益已作为历史事项 在评估结
果中予以考虑，该事项因判决产生的损益与未来标的公司持续经营能 力无关，
因此卧旗山项目因仲裁执行产生的损益（如有）并未在收益法评估的 预测净利
润中予以考虑。
如果卧旗山项目因仲裁执行未来确认的利润（亏损）计入承诺期 间收益，
则与根据评估报告推算出的承诺业绩的逻辑相背离。因此，约定“不计入业绩承
诺利润”更具有合理性。
3、“不计入业绩承诺利润”的约定有利于保护上市公司及中小股东利益，有
利于本次交易达成
针对卧旗山项目因仲裁执行未来确认的利润（亏损），若无“不计入业绩承
诺利润”的约定：（1）在仲裁结果确认在业绩承诺期内，且产生盈利的 情况下，
交易对方既获得了现金收益，又能依靠该仲裁结果减少了实际承担的 业绩承诺
金额；（2）在仲裁结果确认在业绩承诺期内,且产生亏损的情况下，交易对方
既需要补偿业绩承诺利润亏损,又要根据仲裁事项承诺义务单独为该项目亏损做
出赔偿，导致交易对方重复补偿，不利于本次交易的达成。
因此，约定“不计入业绩承诺例利润”是在保障上市公司利益的前提 下作出
的约定，有利于促进本次交易达成。
综上，卧旗山仲裁执行涉及业绩补偿事项的具体安排并未违反《 监管规则
适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”的相关规定，亦不存在仲裁
执行导致降低业绩承诺方补偿义务的可能性，相关方案设计有利于保 护上市公
司利益。
49
综上，本所认为：
1、卧旗山项目仲裁系大地修复与业主方对合同外增加工程量的费用结算有
争议所致。
2、卧旗山仲裁执行涉及业绩补偿事项的具体安排未违反《监管规则适用指
引——上市类第1号》的规定，卧旗山项目仲裁执行不会导致降低业绩承诺方补
偿义务，相关交易方案设置有利于保护上市公司利益。
问题 5
申请文件显示：（1）大地修复的主要营业成本为分包服务，报告期各期金
额分别为 35,416.92 万元、33,863.76 万元、16,632.62 万元，占营业成本的比例
分 别 为 79.96%、75.24%、 76.56%，报告期内前五大供应商变化较大；（2）
2023 年 1-8 月第一大供应商为南京中泰平祥化工科技有限公司（以下简称中泰
平祥）及同一控制下企业安徽新镁环境科技有限公司（以下简称新镁环境）；
公开信息显示，中泰平祥人员规模小于 50 人，参保人数 1 人，2022 年 3 月经营
范围新增土壤污染治理与修复服务；新镁环境设立于 2022 年 3 月，人员规模小
于 50 人，参保人数 2 人；（3）2022 年第二大供应商为沈阳恒益建筑工程有限
公司（以下简称恒益建筑），于 2023 年 2 月被法院列为限制高消费企业，2022
年 8 月至 2023 年 4 月存在 5 条被法院强制执行信息；（4）2021 年第一大供应
商为衢州亿高环保科技有限公司，设立于 2019 年 5 月，人员规模小于 50 人，
参保人数 1 人，2022 年 9 月被法院强制执行并列为限制高消费企业；（5）报告
期各期末，大地修复的其他应收款账面价值分别为 3,360.66 万元、532.61 万元、
653.78 万元，主要系押金、保证金、往来款；2021 年末其他应收款金额较高主
要系应收双屿街道履约保证金所致。
请上市公司补充披露：（1）报告期各期大地修复向前五名分包商采购情况，
对应具体项目、采购定价及公允性、各项目分包成本占比、分包成本构成，是
否存在显著差异及其合理性，是否存在跨期确认成本费用或分包商代垫成本费
用的情形；（2）报告期各期前五名分包商规模和业务范围，与分包采购金额和
内容的匹配性，分包商是否主要或专门为大地修复服务，是否存在关联关系或
其他特殊利益关系，分包商选取方式及资质齐备性，分包内容是否合法合规并
50
与业主方不存在争议纠纷，所属项目环保及安全等方面是否发生事故或存在行
政处罚，与大地修复责任划分；（3）报告期各期前五大供应商变化较大的合理
性，是否符合行业惯例；（4）押金、保证金、往来款等是否具有真实业务背景，
是否存在虚减营业成本情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对成本完整性的核
查措施及结论，请律师对问题（2）核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期前五名分包商规模和业务范围，与分包采购金额和内容的
匹配性
（一）报告期各期前五名分包商规模与分包采购金额的匹配性
根据大地修复提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，报 告期各期
前五名分包商的规模情况及大地修复的采购成本如下：
序 采购成本 注册资本 人员规模 参保人数
分包商名称
号 （万元） （万元） （人） （人）
2023 年 1-8 月
南京中泰平祥化工科
1,010 小于 50 1
1 技有限公司1
3,382.54
安徽新镁环境科技有
500 小于 50 2
限公司
嘉兴市水利工程建筑
2 2,336.55 5,000 50-99 53
有限责任公司
安徽水安建设集团股
3 2,224.74 61,210 2000-2999 2,321
份有限公司
滨州市欣驿豪环保科
4 664.85 1,000 未公示 0
技有限公司
宁波亿润建设有限公
5 497.43 1,000 小于 50 31
司
2022 年度
安徽水安建设集团股
1 3,738.56 61,210 2000-2999 2321
份有限公司
沈阳恒益建筑工程有
2 3,451.32 5,000 50-99 90
限公司
北京润安市政工程有
3 3,180.69 10,000 100-199 116
限公司
1 鲁平持有南京中泰平祥化工科技有限公司 99.01%的股权，同时持有安徽新镁环境科技有限公司
60.00%的股权，两家公司系受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购成本。
51
序 采购成本 注册资本 人员规模 参保人数
分包商名称
号 （万元） （万元） （人） （人）
河北高斯环保科技有
4 2,743.45 6,000 小于 50 26
限公司
贵州诺客环境科技有
5 1,960.39 2,500 小于 50 16
限公司
2021 年度
衢州亿高环保科技有
1 3,197.97 200 小于 50 1
限公司
松阳县鼎力建筑工程
2 1,408.36 2,860 50-99 未公示
有限公司
杭州科运环境技术有
3 1,377.84 1,693.8776 小于 50 25
限公司
温州市恒玖运输有限
4 1,337.69 1,000 小于 50 1
公司
湖北往顺复丰建筑工
5 1,294.19 1,000 小于 50 6
程有限公司
注：上表中人员规模和参保人数信息来源于企查查（https://www.qcc.com）网站。
根据公开渠道核查，除衢州亿高环保科技有限公司（以下简称“衢州 亿高”）
外，报告期各期前五名分包商注册资本均高于或等于 500 万元。根据大地修复
出具的书面确认，衢州亿高与常山江山虎水泥有限公司组成联合体为 大地修复
提供服务，其中衢州亿高提供辅助类服务，大地修复向支付的采购费 用中仅有
少部分归属衢州亿高，因此衢州亿高注册资本 200 万元能够与本公司为标的项
目提供的服务规模相匹配。
根据公开渠道核查，公司报告期各期前五大分包商中，工商信息 显示参保
人数 10 人以下的分包商共 6 家。大地修复、部分分包商对前述异常情况出具了
书面确认并提供了相关资料，具体情况如下：
南京中泰平祥化工科技有限公司向大地修复提供的服务为淋洗处 置服务，
现场所需的设备运维工人采取劳务合同用工形式，用工人数为 14 人，其劳务用
工规模与为大地修复提供的服务相匹配。
安徽新镁环境科技有限公司向大地修复提供的是水泥窑协同处置终 端服务，
涉及用工量少，主要采取劳务外包用工形式，与城阳区幸书祯工程管 理服务部
签署了劳务外包合同，其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。
52
滨州市欣驿豪环保科技有限公司为大地修复提供水运输及污水终 端处置服
务等工作，涉及的用工主要为司机，部分人员自愿放弃缴纳社保，部 分人员为
劳务合同用工形式，用工人数为 15 人，故其无参保人数，但其用工规模能够与
为大地修复提供的服务相匹配。
衢州亿高与常山江山虎水泥有限公司组成联合体为大地修复提供 水泥窑协
同处置终端服务，其中衢州亿高提供辅助类服务，常山江山虎水泥有 限公司提
供水泥窑协同处置终端服务，其参保人数为 214 人，其联合体用工规模能够与
为大地修复提供的服务相匹配。
温州市恒玖运输有限公司向大地修复提供的为运输服务，涉及的 用工主要
为司机，其中部分采取劳动合同用工形式，另一部分采取运输服务外 包，且该
公司为大地修复提供服务系 2021 年，彼时参保人数为 20 人，因此该公司为大
地修复提供服务时其用工规模能够与为大地修复提供的服务相匹配。
湖北往顺复丰建筑工程有限公司向大地修复提供的为热洗处置服 务、土方
等服务，用工总数为 25 人，该公司大多签署劳务合同而非劳动合同，不涉及缴
纳社保，因此参保人数较少，其用工规模能够与为大地修复提供的服务 相匹配。
综上，上述分包商注册资本及参保人员规模较小具有合理性，该 等分包商
的整体规模能够与其向大地修复提供的分包服务相匹配。
（二）报告期各期前五名分包商业务范围与分包采购内容的匹配性
根据大地修复提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，报 告期各期
前五名分包商的经营范围及大地修复分包采购内容如下：
序 分包采购内
分包商名称 采购合同签署时点分包商经营范围
号 容
2023 年 1-8 月
（2022 年 12 月）许可项目：建设工程施工（依法须经批
马（合）钢
南京中泰 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
中部 A
平祥化工 经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术
1 区、C 区片
科技有限 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪
区污染土壤
公司2 器仪表销售；炼油、化工生产专用设备销售；专用化学
修复项目-1
产品销售（不含危险化学品）；农林牧渔专用仪器仪表
2 鲁平持有南京中泰平祥化工科技有限公司 99.01%的股权，同时持有安徽新镁环境科技有限公司
60.00%的股权，两家公司系受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购成本。
53
序 分包采购内
分包商名称 采购合同签署时点分包商经营范围
号 容
标段项目淋 销售；环保咨询服务；仪器仪表修理；电力电子元器件
洗处置服务 销售；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安
装服务；园林绿化工程施工；建筑工程用机械制造；建
筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；环境保
护专用设备制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境保
护专用设备销售；专用设备修理；环境监测专用仪器仪
表制造；土壤污染治理与修复服务；水质污染物监测及
检测仪器仪表销售；农业面源和重金属污染防治技术服
务；土壤环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染
防治服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；大
气污染监测及检测仪器仪表销售；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试
验发展；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集
成服务；智能控制系统集成；软件开发；资源再生利用
技术研发；工业自动控制系统装置制造；规划设计管理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2023 年 3 月）许可项目：建设工程勘察;建设工程设
计；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃
圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:土
壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤
马（合）钢
及场地修复装备制造；环保咨询服务；生态环境监测及
中部 A
检测仪器仪表制造；环境保护专用设备制造；生态恢复
区、C 区片
安徽新镁 及生态保护服务；水环境污染防治服务；污水处理及其
区污染土壤
环境科技 再生利用；水污染治理；大气环境污染防治服务；大气
修复项目-1
有限公司 污染监测及检测仪器仪表制造;资源循环利用服务技术咨
标段项目水
询；资源再生利用技术研发；环境保护专用设备销售;污
泥窑协同处
泥处理装备制造;固体废物治理；新材料技术研发;技术服
置
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；市政设施管理；规划设计管理；生态保护区管理
服务；工程管理服务；对外承包工程；园林绿化工程施
工；土石方工程施工（除许可业务外,可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
长三角生态 （2022 年 11 月）水利水电工程，市政工程，绿化园林工
绿色一体化 程，土石方工程施工，房屋拆除工程，房屋建筑工程，
嘉兴市水 发展示范区 环 保工程施工；河道保洁；水利工程运行管理及维护；
利工程建 嘉善东部区 自有设备、自有房屋租赁；农用大棚的安装及施工；水
2
筑有限责 域水生态修 环境治理；水生植物种植、养护；一般污泥（河道淤
任公司 复项目三期 泥）的固化处理；建筑垃圾清运；普通货运；水处理设
工程非水生 备安装及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批
态系统构建 准后方可开展经营活动）
马（合）钢 （2022 年 7 月）国内外水利水电、房屋建筑、市政公用、
安徽水安 中部 A 公路、港口与航道、城市轨道交通、桥梁、消防设施、
建设集团 区、C 区片 水工金属结构制作与安装；地基与基础、机电设备安
3
股份有限 区污染土壤 装；建筑装修装饰、公路路基、钢结构、园林绿化、水
公司 修复项目-1 系治理及环境保护、建筑幕墙、土石方开挖、水工隧洞
标段项目场 开挖、爆破、拆除工程；国内外工程的勘测、设计、工
54
序 分包采购内
分包商名称 采购合同签署时点分包商经营范围
号 容
地清理、临 程安全咨询、技术咨询、招标代理；城乡规划编制；国
水临电燃气 内外公共基础设施项目运营及维护；科技开发及应用；
接入、基坑 水资源开发；钢结构工程、见证取样检测；物资设备销
开挖及场内 售；预拌商品混凝土；工程机械设备租赁；砂石料加工
运输、基坑 及销售；建材销售；房屋租赁。（依法须经批准的项
支护、基坑 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
回填、垂直
阻隔、修复
场地建设、
污染土运输
等
（2023 年 4 月）许可项目：建设工程施工；污水处理及
其再生利用；道路货物运输（不含危险货物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
滨州市滨城 准）一般项目：环保咨询服务；资源再生利用技术研
区梁才街道 发；环境监测专用仪器仪表销售；技术服务、技术开
北石家村脱 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产
滨州市欣
硫副产物固 性废旧金属回收；固体废物治理；环境保护专用设备销
驿豪环保
4 废填埋点土 售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；办
科技有限
壤及地下水 公用品销售；五金产品批发；建筑材料销售；金属材料
公司
修复项目污 销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类
水运输、处 化工产品）；机械设备销售；办公设备耗材销售；办公
置服务 设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水
环境污染防治服务；水污染治理；水利相关咨询服务；
园林绿化工程施工；土壤环境污染防治服务；土壤污染
治理与修复服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（2023 年 7 月）许可项目：各类工程建设活动；房屋建
筑和市政基础设施项目工程总承包；电力设施承装、承
修、承试；消防设施工程施工；施工专业作业；文物保
护工程施工；地质灾害治理工程施工；建筑智能化工程
施工；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
宁波亿润 地基基础处
经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服
5 建设有限 理、土方开
务；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨
公司 挖回填分包
询、技术交流、技术转让、技术推广；体育场地设施工
程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；对外承
包工程；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；水
污染治理；大气污染治理；固体废物治理；建筑工程机
械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
2022 年度
马（合）钢 （2022 年 7 月）国内外水利水电、房屋建筑、市政公用、
安徽水安
中部 A 公路、港口与航道、城市轨道交通、桥梁、消防设施、
建设集团
1 区、C 区片 水工金属结构制作与安装；地基与基础、机电设备安
股份有限
区污染土壤 装；建筑装修装饰、公路路基、钢结构、园林绿化、水
公司
修复项目-1 系治理及环境保护、建筑幕墙、土石方开挖、水工隧洞
55
序 分包采购内
分包商名称 采购合同签署时点分包商经营范围
号 容
标段项目场 开挖、爆破、拆除工程；国内外工程的勘测、设计、工
地清理、临 程安全咨询、技术咨询、招标代理；城乡规划编制；国
水临电燃气 内外公共基础设施项目运营及维护；科技开发及应用；
接入、基坑 水资源开发；钢结构工程、见证取样检测；物资设备销
开挖及场内 售；预拌商品混凝土；工程机械设备租赁；砂石料加工
运输、基坑 及销售；建材销售；房屋租赁。（依法须经批准的项
支护、基坑 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
回填、垂直
阻隔、修复
场地建设、
污染土运输
等
（2022 年 11 月）许可项目：各类工程建设活动，电力设
施承装、承修、承试，房屋建筑和市政基础设施项目工
程总承包，建筑智能化工程施工，住宅室内装饰装修，
分区坝顶路 消 防 设 施 工 程 施 工 ， 建 筑 物 拆 除 作 业 （ 爆 破 作业除
面、十字坝 外），道路货物运输（不含危险货物），电气安装服
填建、环场 务，建筑劳务分包，建设工程设计（依法须经批准的项
沈阳恒益 围堤填建、 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
2 建筑工程 护坡内绿 目以审批结果为准）一般项目：土石方工程施工，土地
有限公司 化、超挖换 整治服务，体育场地设施工程施工，工程管理服务，污
填及临时建 水处理及其再生利用，建筑工程机械与设备租赁，园林
筑等相关工 绿 化 工 程 施 工 ， 物 业 管 理 ， 劳 务 服 务 （ 不 含 劳务派
程 遣），电子、机械设备维护（不含特种设备），住宅水
电安装维护服务，供暖服务，砼结构构件制造，建筑砌
块制造，建筑砌块销售，砼结构构件销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2022 年 4 月）许可项目：建设工程施工；建设工程勘
察 ； 建 设工程设计；施工专业作业；住宅室内装饰装
修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
陆码河综合
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
整治项目人
证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；建筑工程用
工湿地系统
北京润安 机械销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；
工程、一体
3 市政工程 工业工程设计服务；建筑材料销售；五金产品零售；特
化水质净化
有限公司 种劳动防护用品销售；电子产品销售；租赁服务（不含
设备工程及
许可类租赁服务）；建筑装饰材料销售；建筑砌块销
附属构筑物
售；通讯设备销售；金属材料销售；金属制品销售。
工程
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（2022 年 8 月）环保设备、环保产品的技术研发、技术
土壤污染修 咨询、技术转让、安装与维修服务；水污染治理；大气
河北高斯 复工程污染 污染治理；固体废物治理（危险废物治理除外）；土壤
4 环保科技 土壤水泥窑 污染治理与修复服务；园林绿化工程、机电工程、市政
有限公司 协同处置服 工程、环保工程的设计与施工；环保设备、环保产品、
务 机电设备、五金产品、电子产品、化工原料（危险化学
品除外）、化工产品（危险化学品除外）、机械设备及
56
序 分包采购内
分包商名称 采购合同签署时点分包商经营范围
号 容
配件的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2022 年 8 月）工程技术研究、试验发展；危险废物处
贵州诺客 污染土壤水 理；固体废物治理；环境治理；环保工程咨询服务；建
5 环境科技 泥窑协同处 筑工程；土 壤 污 染治理与修复服务；节能环保工程施
有限公司 置服务 工；废弃资源综合利用。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2021 年度
（2020 年 12 月）环保技术开发、技术服务；一般固体废
物的处理技术咨询、技术服务（无储存，除危险化学品
及易制毒化学品）；工业废渣销售（不含危险废物，不
含收集、存储、处置，国家有专项规定的除外）；城市
衢州亿高 土壤修复工
生活垃圾经营性清扫、收集（凭有效《城市生活垃圾经
1 环保科技 程水泥窑协
营性清扫、收集、运输服务许可证》经营，具体范围详
有限公司 同处置
见许可证）；货运代理服务；道 路 货物运输（凭有效
《道路运输许可证》经营，具体范围详见许可证）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
松阳工业园
江南区块及
西屏区块地
下水污染修
复及风险管 （2020 年 10 月）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项
控项目扩建 目工程总承包；文物保护工程施工；地质灾害治理工程
区块处理方 施工；电力设施承装、承修、承试；施工专业作业；建
松阳县鼎 案为垃圾堆 筑劳务分包；消防设施工程；各类工程建设活动（依法
力建筑工 体整形、覆 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
2
程有限公 土压实及 动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园林
司 HDPE 膜覆 绿化工程施工；土石方工程施工；住宅室内装饰装修；
膜；二期 A 金属门窗工程施工；家用电器安装服务；体育场地设施
区块封场防 工程施工；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，
渗处理；地 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
下水调节池
及关联管网
建设等工程
内容
（2020 年 12 月）一般项目：信息技术咨询服务；信息系
统集成服务；环境保护监测；土壤环境污染防治服务；
水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；环
康园路、杭
保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修
钢河景观带
复装备销售；环境保护专用设备销售；货物进出口；技
杭州科运 和平炼路涉
术进出口；园林绿化工程施工；建筑材料销售；生态环
3 环境技术 及区域地块
境材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
有限公司 土壤修复工
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
程热脱附服
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设
务
工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
57
序 分包采购内
分包商名称 采购合同签署时点分包商经营范围
号 容
卧旗山垃圾
（2020 年 1 月）货运：普通货运；建筑渣土、泥浆、城
温州市恒 填埋场项目
市生活垃圾经营性清扫；建筑工程机械设备租赁；汽车
4 玖运输有 陈腐轻质物
租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司 短驳、填埋
展经营活动）
场焚烧运输
黄石东钢土
壤修复治理 （2021 年 1-8月）建筑工程、建筑装修装饰工程、古建筑
试点工程热 工 程 、 市政工程、水利水电工程、电力工程、公路工
湖北往顺
洗处置、现 程、机电工程、电子与智能化工程、消防工程、城市及
复丰建筑
5 场临时建设 道路照明工程、模板脚手架工程、地基基础工程、钢结
工程有限
设施施工、 构工程、防水防腐保温工程、环保工程、幕墙工程、建
公司
土方回填、 筑劳务分包。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后
现场基坑护 方可开展经营活动）
坡工程
根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，南京 中泰平祥
化工科技有限公司（以下简称“中泰平祥”）为大地修复提供分包服务 相关的谈
判采购开始于 2022 年 11 月，成交通知书发布于 2022 年 12 月，中泰平祥 2022
年 3 月经营范围新增“土壤污染治理与修复服务”，因此在中泰平祥参与大地修
复的谈判采购时经营范围中即以包含“土壤污染治理与修复服务”，大 地修复对
中泰平祥的分包采购内容与其当时的经营范围能够匹配。
衢州亿高经营范围中无土壤污染治理与修复相关表述，根据大地 修复的书
面确认，由于衢州亿高与常山江山虎水泥有限公司组成联合体为大地 修复提供
水泥窑协同处置终端服务，其中衢州亿高提供辅助类服务，因此其经 营范围中
无“环境修复、土壤修复、工程建设”相关表述。
综上，大地修复前五大分包商的在采购合同签署时的经营范围均 与大地修
复采购内容相匹配。
二、分包商是否主要或专门为大地修复服务，是否存在关联关系或其他特
殊利益关系
根据大地修复提供的资料及其书面确认，大地修复报告期各期前 五大分包
商的类似业绩如下：
序
分包商名称 类似业绩
号
2023 年 1-8 月
58
序
分包商名称 类似业绩
号
项目名称：铜陵市西湖污水处理有限公司和铜陵首创排
南京中泰平祥化工科技
水有限责任公司两处生活污泥应急处置项目
有限公司
委托单位：安徽港好江南生态环境科技有限公司
1
项目名称：城北污水处理厂污泥资源化利用应急处置服
安徽新镁环境科技有限
务-水泥窑协同处置
公司
委托单位：南京中泰平祥化工科技有限公司
嘉兴市水利工程建筑有 项目名称：桐乡市大麻镇九里港圩区整治工程施工 2 标
2
限责任公司 委托单位：桐乡市水利建设投资开发有限责任公司
项目名称：西淝河左堤白塘至高庄段堤线调整建设工程
安徽水安建设集团股份
3 -港河段围堰及连续墙施工工程
有限公司
委托单位：淮南矿业（集团）有限责任公司
滨州市欣驿豪环保科技 项目名称：工业废水委托处置
4
有限公司 委托单位：无棣鑫岳燃化有限公司
项目名称：年产 2 万套阀门执行器及 5 千台智能化阀门
5 宁波亿润建设有限公司 项目
委托单位：宁波一机阀门制造有限公司
2022 年
项目名称：西淝河左堤白塘至高庄段堤线调整建设工程
安徽水安建设集团股份
1 -港河段围堰及连续墙施工工程
有限公司
委托单位：淮南矿业（集团）有限责任公司
沈阳恒益建筑工程有限 项目名称：126 中学总站路校区整体改造施工
2
公司 委托单位：沈阳市和平区教育局
北京润安市政工程有限 项目名称：八大处公园环境整治及提升项目（施工）
3
公司 委托单位：北京市八大处公园管理处
项目名称：生活污泥处置服务（系河北高斯环保科技有
河北高斯环保科技有限
4 限公司子公司河北高惠环保科技有限公司承接）
公司
委托单位：赞皇金隅水泥有限公司
贵州诺客环境科技有限 项目名称：危险废物处置
5
公司 委托单位：贵州董酒股份有限公司
2021 年
衢州亿高环保科技有限 项目名称：渣选尾矿
1
公司 委托单位：中铜东南铜业有限公司
松阳县鼎力建筑工程有 项目名称：龙泉市溪北污水泵站扩容及主管改造工程
2
限公司 委托单位：龙泉市供排水有限责任公司
杭州科运环境技术有限 根据公开信息查询，杭州科运环境技术有限公司系卓锦
3
公司 股份污染土壤处理供应商
温州市恒玖运输有限公 项目名称：温州市梧田片区高教单元 G-05 地块项目
4
司 委托单位：温州嘉昌环境治理有限公司
项目名称：襄阳市东西轴线道路工程东内环至东外环段
湖北往顺复丰建筑工程
5 钢结构工程支撑胎架安拆劳务分包
有限公司
委托单位：中建三局第一建设工程有限责任公司
注：渣选尾矿项目系中铜东南铜业有限公司委托常山江山虎水泥有限公司处置。
根据主要供应商签署的访谈纪要、报告期各期前五大分包商提供 的资料及
大地修复的书面确认并经本所律师核查，大地修复报告期各期前五大 分包商均
59
非主要或专门为大地修复服务，且大地修复与其报告期各期前五大分 包商不存
在关联关系或其他特殊利益关系。
三、分包商选取方式
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二十九条规定，招标 人可以依
法对工程以及与工程建设有关的货物、服务全部或者部分实行总承包 招标。以
暂估价形式包括在总承包范围内的工程、货物、服务属于依法必须进 行招标的
项目范围且达到国家规定规模标准的，应当依法进行招标。《国务院 办公厅关
于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号）第三条 第（三）
项规定，除以暂估价形式包括在工程总承包范围内且依法必须进行招 标的项目
外，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务 。根据大
地修复提供的资料及其书面确认，大地修复报告期各期前五大分包商 对应的分
包项目不属于需要依法招标的情况。
根据《中节能大地环境修复有限公司采购管理办法》第二十四条 ，进行下
列工程建设项目包括项目的勘察、设计施工、监理以及与工程建设有 关的重要
设备、材料等的采购，依法必须进行招标：（一）全部或者部分使用 国有资金
投资或者国家融资的项目包括：……（二）使用国际组织或者外国政 府贷款、
援助资金的项目包括：……（三）国家法律法规规定的大型基础设施 、公用事
业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（四）前三项规定范围内 的项目，
其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等 的采购达
到下列标准之一的，必须招标：……
根据《中节能大地环境修复有限公司非招标采购管理实施细则》 第五条，
符合下列情形之一的，可采取谈判采购方式：（一）不能准确提出采 购项目需
求及其技术要求，需要与供应商谈判后研究确定的；（二）采购需求 明确，但
有多种实施方案可供选择，需要与供应商谈判从而优化、确定实施方案的；
（三）不能事先计算出价格总额的。第六条规定，技术规格和标准比 较统一、
潜在供应商有三个及以上的采购项目，可采取询比采购方式。
根据《中节能大地环境修复有限公司非招标采购管理实施细则》 第八条，
符合下列情形之一的，可采取单一来源采购方式：（一）需要采用不 可替代的
专利或专有技术等情况，只能从唯一供应商处采购的；（二）为了保 证采购项
目与原采购项目技术功能需求一致或配套的要求，需要继续从原供应 商处采购
的；（三）因抢险救灾等不可预见的紧急情况需要进行紧急采购的； （四）为
执行创新技术推广应用，提高重大装备国产化水平等国家政策，需要 采用单一
来源采购方式的；（五）涉及国家秘密或企业商业秘密不适宜进行竞 争性采购
60
的；（六）潜在供应商与采购需求人存在控股或者管理关系且依法有 资格能力
提供相关货物、工程或服务的；（七）同等条件下，系统内单位自行 生产的产
品或自主创新的技术，满足采购需求人使用需求的；（八）国家和中 节能生态
规定的其他特殊情形。
根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，大地 修复报告
期内各期前五大分包商的选取方式及合规性情况如下：
序
供应商名称 选取方式 选取方式的合规性
号
2023 年 1-8 月
属于《中节能大地环境修复有限公司非招
标采购管理实施细则》第五条规定的不能
准确提出采购项目需求及其技术要求，需
南京中泰平祥化工
谈判采购 要与供应商谈判后研究确定的或采购需求
科技有限公司3
明确，但有多种实施方案可供选择，需要
与供应商谈判从而优化、确定实施方案的
1 情形
属于《中节能大地环境修复有限公司非招
标采购管理实施细则》第五条规定的不能
准确提出采购项目需求及其技术要求，需
安徽新镁环境科技
谈判采购 要与供应商谈判后研究确定的或采购需求
有限公司
明确，但有多种实施方案可供选择，需要
与供应商谈判从而优化、确定实施方案的
情形
嘉兴市水利工程建 作为联合体与大地修复共同投标，不涉及
2 ——
筑有限责任公司 大地修复履行采购程序
安徽水安建设集团 作为联合体与大地修复共同投标，不涉及
3 ——
股份有限公司 大地修复履行采购程序
属于《中节能大地环境修复有限公司非招
滨州市欣驿豪环保 单一来源采 标采购管理实施细则》第八条规定的因抢
4
科技有限公司 购 险救灾等不可预见的紧急情况需要进行紧
急采购的情形
属于《中节能大地环境修复有限公司非招
标采购管理实施细则》第五条规定的不能
准确提出采购项目需求及其技术要求，需
宁波亿润建设有限
5 谈判采购 要与供应商谈判后研究确定的或采购需求
公司
明确，但有多种实施方案可供选择，需要
与供应商谈判从而优化、确定实施方案的
情形
2022 年度
安徽水安建设集团 作为联合体与大地修复共同投标，不涉及
1 ——
股份有限公司 履行采购程序
沈阳恒益建筑工程 属于《中节能大地环境修复有限公司非招
2 谈判采购
有限公司 标采购管理实施细则》第五条规定的不能
3 鲁平持有南京中泰平祥化工科技有限公司 99.01%的股权，同时持有安徽新镁环境科技有限公司
60.00%的股权，两家公司系受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购成本。
61
序
供应商名称 选取方式 选取方式的合规性
号
准确提出采购项目需求及其技术要求，需
要与供应商谈判后研究确定的或采购需求
明确，但有多种实施方案可供选择，需要
与供应商谈判从而优化、确定实施方案的
情形
北京润安市政工程
3 招标采购 ——
有限公司
属于《中节能大地环境修复有限公司非招
河北高斯环保科技 标采购管理实施细则》第六条规定的技术
4 询比价采购
有限公司 规格和标准比较统一、潜在供应商有三个
及以上的采购项目
属于《中节能大地环境修复有限公司非招
标采购管理实施细则》第五条规定的不能
准确提出采购项目需求及其技术要求，需
贵州诺客环境科技
5 谈判采购 要与供应商谈判后研究确定的或采购需求
有限公司
明确，但有多种实施方案可供选择，需要
与供应商谈判从而优化、确定实施方案的
情形
2021 年度
衢州亿高环保科技
1 招标采购 ——
有限公司
松阳县鼎力建筑工 作为联合体与大地修复共同投标，不涉及
2 ——
程有限公司 大地修复履行采购程序
康园路、杭钢河景观带和平炼路地块土壤
修复工程工期紧张，杭州科运环境技术有
限公司是杭钢区域内唯一一家有处置污染
杭州科运环境技术 单一来源
3 土设备的公司，因此根据《中节能大地环
有限公司
境 修 复 有限公司非招标采购管理实施细
则》第八条规定采取单一来源的方式
招标采购 ——
温州市恒玖运输有限公司是合同签署时点
项目区域（温州鹿城区）内唯一一家既有
过陈腐轻质物相关运输经验又与温州本地
温州市恒玖运输有
4 单一来源 的 运 输 监管部门、消纳企业均熟悉的公
限公司
司，因此根据《中节能大地环境修复有限
公司非招标采购管理实施细则》第八条规
定采取单一来源的方式
属于《中节能大地环境修复有限公司非招
标采购管理实施细则》第六条规定的技术
湖北往顺复丰建筑 询比价采购
5 规格和标准比较统一、潜在供应商有三个
工程有限公司
及以上的采购项目
招标采购 ——
因此，根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查 ，大地修
复选取报告期各期前五大分包商的选取方式包含招标采购、谈判采购 、询比价
采购与单一来源采购，未违反大地修复内部招投标相关管理办法的要求。
62
四、分包商资质齐备性、分包内容是否合法合规
根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，报告 期各期前
五大分包商服务内容及资质情况如下：
序
供应商名称 服务内容 所需资质
号
2023 年 1-8 月
南京中泰平祥化
淋洗处置服务 无需特殊资质
工科技有限公司4
1
安徽新镁环境科
水泥窑协同处置 无需特殊资质
技有限公司
嘉兴市水利工程
建筑业企业资质证书（水利水电
2 建筑有限责任公 非水生态系统构建工作
工程总承包贰级）
司
场地清理、临水临电燃气
建筑业企业资质证书（建筑工程
接入、基坑开挖及场内运
安徽水安建设集 施工总承包特级资质、市政公用
3 输、基坑支护、基坑回
团股份有限公司 工程施工总承包壹级、环保工程
填、垂直阻隔、修复场地
专业承包壹级）
建设、污染土运输等
滨州市欣驿豪环
4 污水运输、处置服务 道路运输经营许可证
保科技有限公司
①安全生产许可证
②建筑业企业资质证书（建筑工
程施工总承包叁级、市政公用工
程施工总承包叁级、机电工程施
工总承包叁级、地基基础工程专
业承包叁级、钢结构工程专业承
包 叁 级 、 环 保 工程专业承包叁
宁波亿润建设有 地基基础处理、土方开挖
5 级）
限公司 回填分包
③建筑业企业资质证书（建筑装
修装饰工程专业承包贰级、特种
工程（结构补强）专业承包不分
等级、防水防保温工程专业承包
贰级、建筑募墙工程专业承包贰
级、特种工程（建筑物纠偏和平
移）专业承包不分等级）
2022 年度
场地清理、临水临电燃气
建筑业企业资质证书（建筑工程
接入、基坑开挖及场内运
安徽水安建设集 施工总承包特级资质、市政公用
1 输、基坑支护、基坑回
团股份有限公司 工程施工总承包壹级、环保工程
填、垂直阻隔、修复场地
专业承包壹级）
建设、污染士运输等
沈阳市危险废物填埋场扩 ①安全生产许可证
沈阳恒益建筑工
2 建工程范围内分区坝顶路 ②建筑业企业资质证书（建筑工
程有限公司
面、十字坝填建、环场围 程施工总承包贰级、公路工程施
4 鲁平持有南京中泰平祥化工科技有限公司 99.01%的股权，同时持有安徽新镁环境科技有限公司
60.00%的股权，两家公司系受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购成本。
63
序
供应商名称 服务内容 所需资质
号
堤填建、护坡内绿化、超 工总承包贰级、市政公用工程施
挖换填及临时建筑等相关 工总承包贰级、消防设施工程专
工程 业承包贰级、防水防腐保温工程
专业承包贰级、钢结构工程专业
承包贰级、建筑装修装饰工程专
业承包贰级、公路路面工程专业
承包贰级、公路路基工程专业承
包贰级、公路交通工程（公路安
全 设 施 分 项 ， 公路机电工程分
项 ） 专 业 承 包 贰级、特种工程
（ 结 构 补 强 ） 专业承包不分等
级）
③建筑业企业资质证书（水利水
电工程施工总承包叁级、电力工
程施工总承包叁级、建筑机电安
装工程专业承包叁级、古建筑工
程专业承包叁级城市及道路照明
工程专业承包叁级环保工程专业
承包参级施工劳务不分等级模板
脚手架专业承包不分等级）
①安全生产许可证
②建筑业企业资质证书（市政公
用工程施工总承包一级）
③建筑业企业资质证书（建筑装
陆码河综合整治项目人工 修装饰工程专业承包贰级、城市
北京润安市政工 湿地系统工程、一体化水 及道路照明工程专业承包叁级、
3
程有限公司 质净化设备工程及附属构 机电工程施工总承包贰级）
筑物工程 ④建筑业企业资质资质证书（钢
结构工程专业承包叁级、环保工
程专业承包叁级、建筑工程施工
总 承 包 叁 级 、 施工劳务不分等
级）
河北高斯环保科 土壤污染修复工程污染土
4 无需特殊资质
技有限公司 壤水泥窑协同处置服务
贵州诺客环境科 重钢项目污染土壤水泥窑
5 无需特殊资质
技有限公司 协同处置服务
2021 年度
衢州亿高环保科 土壤修复工程水泥窑协同
1 无需特殊资质
技有限公司 处置相关服务
松阳工业园江南区块及西 建筑业企业资质证书（地基基础
屏区块地下水污染修复及 工程专业承包贰级、建筑工程施
松阳县鼎力建筑
2 风险管控项目下游茅溪坑 工总承包叁级、古建筑工程专业
工程有限公司
沿岸可渗透反应墙等工程 承包叁级、市政公用工程施工总
施工 承包叁级、施工劳务不分等级）
杭州科运环境技 建筑业企业资质证书（环保工程
3 污染土壤热脱附处置服务
术有限公司 专业承包壹级）
温州市恒玖运输 陈腐轻质物短驳、填埋场
4 道路运输经营许可证
有限公司 焚烧运输
64
序
供应商名称 服务内容 所需资质
号
①安全生产许可证
②建筑业企业资质证书（建筑工
程施工总承包叁级、市政公用工
黄石东港土壤修复治理试
程施工总承包叁级、环保工程专
湖北往顺复丰建 点工程热洗处置、现场临
5 业承包叁级、地基基础工程专业
筑工程有限公司 时建设设施施工、土方回
承包叁级、机电工程施工总承包
填、现场基坑护坡工程
叁级）
③建筑业企业资质证书（环保工
程专业承包贰级）
根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，除滨 州市欣驿
豪环保科技有限公司外，大地修复报告期各期前五大分包商具备提供 相关分包
服务的业务资质，分包内容合法合规。
滨州市欣驿豪环保科技有限公司主要分包内容为提供运输服务， 从事该等
服务需取得道路运输经营许可证但滨州市欣驿豪环保科技有限公司未 取得该等
资质，大地修复存在将承包项目委托给不具备相应资质的分包商的情 形。根据
《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》《建设工程勘 察设计管
理条例》等法律法规的规定，大地修复上述行为可能存在被相关主管 部门认定
为违法分包，从而导致大地修复存在被主管部门行政处罚的法律风险。
根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，滨州 市欣驿豪
环保科技有限公司提供的服务相对而言简单重复、技术含量较低，且 相关合同
已经履行完毕，大地修复在报告期内并未因上述分包行为受到行政处 罚。根据
杭州市上城区住房和城市建设局于2023年4月24日及2023年9月21日出具 的证明，
报告期内未发现杭州公司有违反住房和建设管理的违法行为。因此， 上述分包
行为未对大地修复的整体生产经营产生重大不利影响。
五、分包是否与业主方不存在争议纠纷，所属项目环保及安全等方面是否
发生事故或存在行政处罚，与大地修复责任划分
根据大地修复提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期 内，大地
修复及其子公司与业主方不存在分包相关的诉讼、仲裁等争议纠纷；大地修复
报告期各期前五大分包商所属项目环保及安全等方面均未发生事故， 亦不存在
行政处罚，因此不涉及与大地修复责任划分。
综上，本所认为：
1、大地修复报告期各期前五名分包商分包采购金额和内容具备匹配性；
65
2、大地修复报告期各期前五名分包商均非主要或专门为大地修复服务，且
大地修复与其报告期各期前五大分包商不存在关联关系或其他特殊利益关系；
3、大地修复报告期各期前五名分包商选取方式包括谈判采购、单一来源采
购、招投标采购及询比价采购，符合大地修复内部制度规定；
4、除滨州市欣驿豪环保科技有限公司外，大地修复报告期各期前五名分包
商具备提供相关分包服务的资质，分包内容合法合规；滨州市欣驿豪 环保科技
有限公司未取得分包服务相关的业务资质在报告期内未对大地修复的整体生产
经营产生重大不利影响；
5、大地修复报告期各期前五名分包商与业主方不存在分包相关的争议纠纷，
所属项目环保及安全等方面未发生重大事故或存在重大行政处罚。
问题 9
申请文件显示：（1）2020 年 4月，上市公司披露《详式权益变动报告书》
显示，收购人中国节能下属公司大地修复与上市公司均涉及土壤修复，中国节
能下属公司中国环境保护集团有限公司（以下简称中国环保）与上市公司均从
事固废处理业务，具有一定近似性；中国节能承诺采取资产注入、资产重组、
业务调整等方式推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合
可能对上市公司造成的不利影响，并将积极避免与上市公司新增同业竞争业务；
2020 年 12 月，上市公司披露《申请人及保荐机构回复意见》显示，中国节能承
诺取得上市公司控制权 5 年内将大地修复注入上市公司；2021 年 1 月，上市公
司控制权变更，中国节能取得上市公司控制权；（2）除本次交易标的大地修复
外，中国节能下属公司中国环境从事固废处理、环境工程等业务，中节能工程
技术研究院有限公司（以下简称中节能工程）从事节能环保技术研发与服务，
与上市公司及大地修复业务范围相近；中国节能下属部分公司从事投资与资产
管理业务，未披露投资管理资产所从事的业务范围。
请上市公司补充披露：（1）结合产品定位、技术壁垒、发展战略等，披露
中国节能收购上市公司后是否新增与上市公司同业竞争业务，中国节能关于解
决和避免同业竞争的相关承诺是否得到严格履行；（2）结合本次交易完成后中
国节能及上市公司主营业务及经营范围，补充披露中国节能及其控制的中国环
66
境、中节能工程等其他企业所从事的业务与上市公司及大地修复是否新增同业
竞争业务，如是，请披露同业竞争的具体内容，竞争方新增的同类业务收入或
毛利占上市公司主营业务收入或者毛利的比例，相关各方就解决现实的同业竞
争作出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度
与保障，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否损害上市
公司和中小股东的利益；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争
情况，充分论证本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合产品定位、技术壁垒、发展战略等，披露中国节能集团收购上市
公司后是否新增与上市公司同业竞争业务，中国节能关于解决和避免同业竞争
的相关承诺是否得到严格履行
（一）结合产品定位、技术壁垒、发展战略等，披露中国节能收购上市公
司后是否新增与上市公司同业竞争业务
1、本次交易前的同业竞争情况
根据上市公司的书面确认，本次交易前，上市公司控股股东控制 的大地修
复涉及土壤修复业务，与上市公司具有潜在的同业竞争风险，除此之 外，上市
公司控股股东或其控制的其他企业未从事与上市公司构成实质性竞争的业务。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，本次 交易前，
节能铁汉的主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域 ；本次交
易完成后，节能铁汉的主营业务将延伸至土壤及地下水修复相关业务 。通过本
次交易，大地修复将成为上市公司子公司，大地修复与上市公司之间 潜在的同
业竞争的风险得以消除。上市公司控股股东或其控制的其他企业亦未 从事与上
市公司构成实质性竞争的业务。具体如下：
（1）本次交易完成后上市公司主要业务
根据上市公司、大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师 核查，上
市公司属于生态保护和环境治理业，其主营业务涵盖生态环保、生态 修复、生
态景观业务等领域。上市公司目前已形成集策划、规划、设计、研发 、融资、
67
建设、生产、资源循环利用及运营等为一体的完整产业链，能够提供 一揽子生
态环境建设与运营的整体解决方案。其中，生态修复、生态环保业务 主要涵盖
水环境综合治理（黑臭水体治理、水流域治理等）、土壤修复、农村 环境综合
整治、有机固废资源循环利用等领域，生态景观业务包括市政景观、 商业及地
产景观、立体绿化业务等。本次交易的标的公司大地修复主营业务包 括环境修
复整体解决方案、工业固体废物处置及循环利用、咨询服务。其中， 环境修复
整体解决方案涵盖项目技术方案设计、项目实施和后续风险管控及持 续管理咨
询等不同阶段，具体包括污染土壤和地下水修复及风险管控；存量生 活垃圾填
埋场和固废堆场修复及治理；废弃矿山、水流域等生态环境综合治理与修复。
（2）中国节能集团下属其他企业的业务
经公开查询中国节能集团的官方网站，中国节能集团主业涉及节能 、环保、
清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服务（包括相关监测评价、规 划咨询、
设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造和产融结合）。
根据中国节能集团、上市公司及大地修复提供的资料及相关主体 出具的书
面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中国节能集团直接投资的 主要企业
（除节能铁汉及无实际经营的主体外）的产品或服务定位、技术壁垒 （或资源
优势）、发展战略以及与节能铁汉是否存在同业竞争的情况分析如下：
持股比 是否存在同业竞争
序 产品或服务 技术壁垒或资源
名称 例 发展战略
号 定位 优势 是/否 理由
（%）
投资与资产管理
目前已投资产业 产 业 金 融投
投资与资产
基金公司、融资 资 是 公 司的
管理，主要 该公司主要
中节 租赁公司、商业 核 心 业 务。
业务包括产 业务为投
能资 保理公司等，计 计 划 打 造全
业金融投 资，不存在
本控 划在此基础上通 牌 照 的 金融
1 100.00 资、资本市 否 与节能铁汉
股有 过设立、并购等 控 股 集 团，
场投资、资 从事相同或
限公 方式逐步获得证 支 持 集 团公
本运营、财 相似业务的
司 券、保险、信 司 节 能 环保
务投资和基 情形。
托、银行等金融 主 业 的 发
金投资等。
牌照。 展。
主要业务为 多 元 化经营优 继 续 围 绕大
投资与资产 势。在大健康板 健 康 业 务、
中国
管理，主要 块拥有保健品、 国 际 化 业
新时 该公司不存
业务板块包 日化品和养老服 务 、 商 业物
代控 在与节能铁
括大健康业 务等业务；国际 业 经 营 业务
2 股集 100.00 否 汉从事相同
务、国际化 化业务领域，拥 等 业 务 板块
团有 或相似业务
业务、资源 有长期从事进出 深 耕 ， 充分
限公 的情形。
循环利用、 口贸易所积累的 发 挥 中 国节
司
商业物业经 海外市场影响力 能 品 牌 效
营业务等。 和窗口优势；资 应 。 积 极贯
68
持股比 是否存在同业竞争
序 产品或服务 技术壁垒或资源
名称 例 发展战略
号 定位 优势 是/否 理由
（%）
源循环利用领域 彻 实 施 国家
有具有相关环保 “ 走 出 去”战
设备的研发生产 略 ， 围 绕中
能力。 国 节 能 集团
战 略 目 标，
充 分 发 挥集
团 长 期 从事
进 出 口 贸易
所 积 累 的海
外 市 场 影响
力 和 窗 口优
势。
按照中国节
能集团赋予
的战略结构
调整平台和
投资孵化平
台的特殊使
中节 依托控股股东中 命，承接中
是中国节能 该公司不存
能资 国节能集团，自 国节能非主
集团的战略 在与节能铁
产经 成立以来，承接 业、非优势
3 100.00 结构调整平 否 汉从事相同
营有 了中国节能系统 资产，以“存
台和投资孵 或相似业务
限公 内众多非主业、 量+增量”为
化平台。 的情形。
司 非优势资产。 双驱动模
式，助推中
国节能集团
高质量发
展，全面完
成战略使
命。
打 造 境 外投
资 管 理 、绿
色 金 融 与可
投资与资产 具备境外平台独 持 续 发 展咨
管理（境外 特战略地位和独 询 、 境 外财
中国
投资管理， 有区位优势。作 资 管 理 、跨
节能
境外财资管 为中国节能集团 境 碳 资 产管 该公司不存
环保
理，绿色金 境外资金集中管 理 、 科 技创 在与节能铁
（香
4 100.00 融与可持续 理平台，为成员 新 支 持 五大 否 汉从事相同
港）
发展咨询、 企业提供综合金 业 务 平 台， 或相似业务
投资
跨境绿色资 融业务并为集团 建 设 以 绿色 的情形。
有限
产管理、科 公司主业项目提 金 融 服 务为
公司
技创新支 供 配 套融资支 主 要 特 色、
持）。 持。 在 香 港 地区
节 能 环 保与
金 融 领 域颇
具 地 位 和影
69
持股比 是否存在同业竞争
序 产品或服务 技术壁垒或资源
名称 例 发展战略
号 定位 优势 是/否 理由
（%）
响 力 的 企
业。
投资与资产 继续围绕建
中节
管理（建设 全资持有江苏锡 设工程设计
能 该公司不存
工程设计及 鲁新能源有限公 及施工、新
（香 在与节能铁
100.00 施工、新兴 司、江苏锡建建 兴能源技术
5 港） 否 汉从事相同
% 能源技术研 设投资有限公司 研发、新能
投资 或相似业务
发、新能源 两家子公司股 源原动设备
有限 的情形。
原动设备销 权。 销售方向发
公司
售等） 展。
以城市矿产
为主导的再
生资源回
公司获得
中节 收、利用、
ISO9001 国际质
能 开发业务；
量管理体系认证 该公司不存
（天 投资与资产 以环境检测
和 ISO14001 国 在与节能铁
津） 管理（金属 为主导的节
6 100.00 际环境管理体系 否 汉从事相同
投资 及金属矿批 能环保健康
认证，连年进入 或相似业务
集团 发）。 检测服务业
天津市百强企业 的情形。
有限 务；依托京
行列和中国服务
公司 津冀的节能
业企业 500 强。
环保高新技
术产业的产
业格局
“绿色园区开
发 、 绿 建科
技 服 务 、绿
是中国节能
公司具备大量绿 建运营服务”
绿色建筑板
中节 色建筑开发和技 三 驾 马 车齐
块的主体企 该公司不存
能实 术集成经验，尤 头 并 进 。积
业，主要有 在与节能铁
业发 其 在 绿色商务 极 发 展 以绿
7 68.75 绿色园区开 否 汉从事相同
展有 园、绿色产业园 色 产 业 园、
发、绿建科 或相似业务
限公 的开发、建设和 绿 色 商 务园
技服务、绿 的情形。
司 运营方面形成了 为 载 体 的园
建运营服务
独特的优势。 区 经 济 ，积
三大业务。
极 推 动 绿色
生 态 城 区发
展进程。
水处理
依托中国节能集 该公司主要
供水及污水
中节 团在全国范围内 聚焦于水务
处理、水务
能水 的战略布局及资 领域，并以
工程基础设 成为中国水
务发 源优势，中节能 自来水厂和
8 100.00 施建设、污 务行业领军 否
展有 水务发展有限公 污水处理厂
泥处置及工 企业。
限公 司在水务设计咨 的运营为
业废水处理
司 询、污泥处置、 主；而上市
等。
特色小镇乃至水 公司业务范
70
持股比 是否存在同业竞争
序 产品或服务 技术壁垒或资源
名称 例 发展战略
号 定位 优势 是/否 理由
（%）
环境综合解决方 围主要集中
案等领域形成综 在河道治
合竞争优势。目 理、黑臭水
前，运营和在建 体治理以及
供、排水项目覆 与河道和黑
盖北京、陕西、 臭水体伴生
广东、河北、河 的农村污水
南、江苏、山东 治理方面，
等多个省市。 不存在同业
竞争情况。
该 公 司 主要
聚 焦 于 水务
发 展 工 业污 领 域 ， 并以
水 处 理 ，积 自 来 水 厂和
业务范围目
极 构 建 水务 污 水 处 理厂
中节 前主要集中
投 资 平 台， 的 运 营 为
能环 在江西省工
是中国节能集团 成 为 江 西省 主 ； 而 节能
保投 业园污水项
与江西省城镇建 内 优 秀 的节 铁 汉 业 务范
资发 目的投资、
设投资有限公司 能 环 保 解决 围 主 要 集中
9 展 94.62 建设和运 否
共同打造的平台 方 案 提 供 在 河 道 治
（江 营，同时兼
公司，具有良好 商 、 省 内优 理 、 黑 臭水
西） 顾绿色建筑
的资源优势。 秀 的 节 能环 体 治 理 以及
有限 和低碳环保
保 型 企 业、 与 河 道 和黑
公司 产业园的开
国 内 优 秀的 臭 水 体 伴生
发与投资。
水 务 服 务型 的 农 村 污水
企业。 治 理 方 面，
不 存 在 同业
竞争情况。
该公司主要
聚焦于水务
领域，并以
自来水厂和
结合未来五 污水处理厂
主要面向各
年实现规模 的运营为
地政府及产 水务行业综合服
中环 化成长与盈 主；而上市
业集团等客 务提供商，目前
保水 利能力提升 公司业务范
户提供水业 拥有水处理规模
务投 并举的发展 围主要集中
10 55.00 咨询、技术 约 1,300 万吨/ 否
资有 思路，打造 在河道治
方案、项目 日，管网运营长
限公 融资平台， 理、黑臭水
投资、工程 度约 9,800 公
司 成为中国水 体治理以及
建设、运营 里。
务行业领军 与河道和黑
等服务。
企业。 臭水体伴生
的农村污水
治理方面，
不存在同业
竞争情况。
71
持股比 是否存在同业竞争
序 产品或服务 技术壁垒或资源
名称 例 发展战略
号 定位 优势 是/否 理由
（%）
该公司业务
具体包括建
设运营城市
中节 逐渐形成集项目
及村镇污水
能国 投资、研发设
处理厂、污
祯环 计、设备制造、
水管网、再
保科 工程建设、运营
公司着力布 生水及工业
技股 管理等为一体的
城市水环境 局水环境综 废水等，而
份有 完整的产业链优
综合治理、 合治理、市 上市公司业
限公 势。利用多年积
工业废水治 政污水、村 务范围主要
11 司 22.73 淀的运营技术、 否
理和村镇水 镇水环境综 集中在河道
（以 经验，并在此基
环境综合治 合整治及工 治理、黑臭
下简 础上进行创新，
理 业水系统综 水体治理以
称 形成灵活高效、
合服务 及与河道和
“节 快速复制管理体
黑臭水体伴
能国 系，并通过精细
生的农村污
祯” 化管理形成低成
水治理方
） 本竞争优势。
面，不存在
同业竞争情
况。
中节
能环
境保
护股
份有
该公司主要
限公
业务为生活
司
主导及参与起草 垃圾焚烧发
（曾
多项国家标准、 电，而节能
用名
电工专用设 行业标准、团体 铁汉主要聚
“中 成为国际一
备、高电压 标准；多项产品 焦城市垃圾
节能 流的节能环
试验、检测 荣获国家科学技 生物利用，
环保 保装备制造
12 36.18 设备、高纯 术进步奖一等奖 否 对于城市园
装备 与综合解决
特种电子材 等国家级、省部 林废弃物和
股份 方案的提供
料、垃圾焚 级科技奖；公司 餐厨垃圾制
有限 商。
烧发电。 及下属子公司拥 作栽培基质
公
有多项关键核心 和有机肥
司”
技术专利。 等。因此，
，以
二者不存在
下简
同业竞争。
称
“节
能环
境”
）
中国 生活垃圾焚 公司集规划设 该公司主要
着力建设国
13 环境 100.00 烧、有机固 计、工程建设、 否 业务为生活
内一流的生
保护 废处理、智 技术研发、装备 垃圾焚烧发
72
持股比 是否存在同业竞争
序 产品或服务 技术壁垒或资源
名称 例 发展战略
号 定位 优势 是/否 理由
（%）
集团 慧环境服 制造、投资建设 态环保产业 电，而上市
有限 务、环境工 和运营管理为一 集团 公司主要聚
公司 程技术服务 体，能够为一个 焦城市垃圾
（设备成套 地区提供全面、 生物利用，
供货业务、 先进、合理的地 对于城市园
EPC 工程总 上生态环境治理 林废弃物和
承包业务、 综合解决方案。 餐厨垃圾制
运行综合服 作栽培基质
务）。 和有机肥
等。因此，
二者不存在
同业竞争。
虽 然 与 上市
公 司 均 从事
固 废 处 理业
务 ， 但 该公
司 主 要 业务
为 生 物 质能
中节
焚 烧 发 电，
能
投资与资产 公 司 始 终坚 而 上 市 公司
（山 在潍坊、宿迁、
管理（生物 持以“节能减 主 要 聚 焦城
东） 烟台等多地布局
14 100.00 质能发电公 排 、 环 境保 否 市 垃 圾 生物
投资 生物质能焚烧发
司股权投资 护”为战略目 利 用 ， 对于
发展 电厂。
等）。 标 城 市 园 林废
有限
弃 物 和 餐厨
公司
垃 圾 制 作栽
培 基 质 和有
机 肥 等 。因
此 ， 二 者不
存 在 同 业竞
争。
该 公 司 业务
中 的 一 般工
业 固 废 处置
致 力 于 全国 业 务 通 过大
在高难度废弃物
危 废 处 置领 地 修 复 控股
中节 处理和清洁循环
域 行 业 资源 子 公 司 大地
能生 危废物安全 利 用 方面获得
整 合 ， 提供 环 境 开 展。
态环 处置和资源 863 计划和国家
危 险 废 物综 本 次 交 易完
15 境科 100.00 化利用、生 科技支撑计划支 是
合 治 理 的整 成 后 ， 该业
技有 态环境修复 持，在医疗废物
体 解 决 方案 务 被 纳 入上
限公 等。 处置领域拥有高
和 工 业 领域 市 公 司 合并
司 科 技 及自有技
的 清 洁 技术 范 围 ， 中节
术。
服务。 能 生 态 将不
会 存 在 与大
地 修 复 类似
的 业 务 ，中
73
持股比 是否存在同业竞争
序 产品或服务 技术壁垒或资源
名称 例 发展战略
号 定位 优势 是/否 理由
（%）
节 能 生 态不
会 与 上 市公
司 原 有 业务
及 新 增 业务
产 生 同 业竞
争。
其 余 子 公司
均 从 事 危废
处 置 业 务，
不 存 在 与节
能 铁 汉 从事
相 同 或 相似
业 务 的 情
形。
工程施工
向着高层
次、高技
术、高效
益、大市
场、大品
有完善的质量管
牌、大资
中国 理保证体系、职
本、大集团
第四 工教育培训体 该公司不存
的目标努力
冶金 系；具有性能先 在与节能铁
迈进；将以
16 建设 51.00 工程建设。 进的大中型施工 否 汉从事相同
标准化、精
有限 机械及非标制作 或相似业务
细化管理塑
责任 金属加工设备； 的情形。
造诚信、创
公司 具有多项专业资
新、优质、
质。
高效的企业
品牌，与社
会各界精诚
合作，共创
美好未来
中国
启源 成 为 特 色鲜
公司技术力量雄 该公司不存
工程 明 、 品 牌卓
厚，专业技术人 在与节能铁
设计 工程勘察设 越 、 社 会赞
17 100.00 员比例达 80% 否 汉从事相同
研究 计。 誉 、 基 业长
以上。具有多项 或相似业务
院有 青 的 科 技型
专业资质。 的情形。
限公 企业集团
司
中国 主要从事国 是最早进军国际
采取“工程板 该公司不存
地质 内工程承 工程承包市场的
块 ” 和 “矿业 在与节能铁
工程 包、成套设 大型国有企业之
18 100.00 板块”双轮驱 否 汉从事相同
集团 备进出口、 一 ， 在 世 界 70
动 的 多 元化 或相似业务
有限 劳务输出以 余个国家和地区
发展战略。 的情形。
公司 及矿产资源 设有分公司、办
74
持股比 是否存在同业竞争
序 产品或服务 技术壁垒或资源
名称 例 发展战略
号 定位 优势 是/否 理由
（%）
勘查与开发 事处，连续多年
等业务。 入选中国商务部
“ 中 国 对外承包
工程企业 30 强”
以 及 全球最大
250 家国际承包
商。拥有勘察、
地质灾害等领域
的资质。
新能源利用及资源开发
是中国风电产业
的示范者和引领
者，成功中标并
坚持以效益
示范建设了国家
为中心、管
第一个百万千瓦
中节 理为手段、
级风电基地启动
能风 规模为基 该公司不存
项目和第一个千
力发 础、创新为 在与节能铁
万千瓦级风电基
19 电股 48.31 风力发电。 动力，塑造 否 汉从事相同
地启动项目，是
份有 “节能风电” 或相似业务
河北张北坝上、
限公 品牌，建设 的情形。
甘肃河西走廊地
司 一流的专业
区最大的风电开
化风电企
发商之一，现已
业。
逐步发展成为国
际性的专业化风
电公司。
具备强大的项目
开发建设和运营
中节 太阳能光伏
管理能力，积累 该公司不存
能太 电站的投资 成为国内一
了丰富的投资经 在与节能铁
阳能 运营,太阳 流的新能源
20 34.72 验，目前包括地 否 汉从事相同
股份 能电池组件 综合利用的
面、水面、滩涂 或相似业务
有限 的生产销 领军企业。
及分布式、光伏 的情形。
公司 售。
农业等多种光伏
电站模式。
其他
以建筑全生
是中国节能
命周期的绿
集团在建筑 主业涵盖基于绿
中节 色低碳为目
节能业务领 色建筑全生命周 该公司不存
能节 标，整合社
域的专业公 期，以规划设 在与节能铁
能科 会建筑节能
21 100.00 司，目前主 计、投资建设、 否 汉从事相同
技有 资源，构建
营业务领域 产品装备、运营 或相似业务
限公 产业生态
涉及建筑节 服务为一体的全 的情形。
司 圈，通过提
能技术服务 产业链服务。
供规划、设
与区域能源
计、投资、
75
持股比 是否存在同业竞争
序 产品或服务 技术壁垒或资源
名称 例 发展战略
号 定位 优势 是/否 理由
（%）
供应服务两 建设、运
大方向。 营、数据、
金融等全价
值链服务，
为一个城
市、为一个
行业提供绿
色建筑综合
解决方案，
不断扩展和
拓宽市场范
围。
按照“一体两
翼一中心”发
展格局，秉
拥有丰富的人才
承“统筹、引
团队；已获得多
中节 领、补充、
是中国节能 项专利；主编国
能工 提升”方针，
集团为提升 家标准 1 项，主
程技 拟探索“战役
和巩固在主 编参编团体标准
术研 制”技术攻关
业领域的核 各 1 项；曾获得
究院 模式，每年
心竞争力而 中国有色金属工
有限 攻关 1-2 个 该公司不存
设立的中央 业科学技术三等
公司 重点。根据 在与节能铁
技术研究 奖（2018），第
22 （以 100.00 集团主业技 否 汉从事相同
院，是中国 十届中国技术市
下简 术储备需 或相似业务
节能集团节 场协会金桥奖二
称 要，大力推 的情形。
能环保重大 等奖（2020），
“中 进在碳达峰
技术研发、 1 项技术入选
节能 碳中和领域
服务和孵化 2020 年《国家
工 的技术研
的专业平 先进污染防治技
程” 发、技术集
台。 术目录（固体废
） 成与技术储
物和土壤污染防
备，有序开
治领域）》。
展健康领域
技术及产品
开发研究。
有深厚的化学合
成优势和快速的
产业化优势，是
中节 高端液晶单体材 持续开发更
信息材料、 该公司不存
能万 料重要的生产 加先进的新
环保材料和 在与节能铁
润股 商、供应商；高 材料工艺,不
23 28.28 大健康域产 否 汉从事相同
份有 端沸石系列环保 断生产更加
品研发、生 或相似业务
限公 材料在技术应用 优质的新材
产和销售。 的情形。
司 和产业规模处于 料产品
领先水平；生命
科学领域，样品
快速制备仪的市
76
持股比 是否存在同业竞争
序 产品或服务 技术壁垒或资源
名称 例 发展战略
号 定位 优势 是/否 理由
（%）
场领导者；也是
OLED 材料的生
产商及自主创新
材料的领军企
业。
以“依托集
团 、 服 务集
团”为业务宗
旨 ， 充 分发
挥“集团资金
归 集 平 台、
集 团 资 金结
算 平 台 、集
团 资 金 监控
该公司为财
中节 平 台 、 集团
主要为集团 务公司，不
能财 依托中国节能集 金 融 服 务平
内成为单位 存在与节能
24 务有 100.00 团，拥有财务公 台”四个平台 否
提供金融服 铁汉从事相
限公 司业务资质。 功 能 定 位，
务。 同或相似业
司 以 财 务 公司
务的情形。
绿 色 金 融为
着 力 点 ，保
障 中 国 节能
集 团 重 大战
略 目 标 实
现 ， 助 推集
团 绿 色 产品
高 质 量 发
展。
中节 智慧环境服 应用创新企 该公司不存
能大 务、生态环 取得大数据处理 业商业模 在与节能铁
i. 数据 100.00 境大数据服 相关的多项专利 式，推动集 否 汉从事相同
有限 务、云计算 技术 团产业的转 或相似业务
公司 等服务。 型升级 的情形。
主营业务包
括政策与专
公司参股北京绿
中节 题研究、规 成为生态文
色交易所，加挂
能生 划编制、绿 明建设领域
“中节能绿色发
态产 色金融服 国家级企业 该公司不存
展研究院”、“中
品发 务、工程咨 智库，国内 在与节能铁
节能碳达峰碳中
25 展研 100.00 询、第三方 领先、特色 否 汉从事相同
和研究院”牌
究中 业务、节能 突出、品牌 或相似业务
子，是中国环境
心有 技术推广、 卓越的综合 的情形。
科学学会气候投
限公 信息系统开 性咨询集
融资专业委员会
司 发等一系列 团。
秘书处单位。
全产业链咨
询服务。
77
注 1：根据中节能环保装备股份有限公司（证券代码：300140.SZ，证券简称 ： 节能环
境）于 2023 年 4 月 28 日披露的《重大资产重组报告书（注册稿）》，环保集 团已于
2023 年 7 月将主要垃圾焚烧发电业务注入节能环境，除此以外，尚有其他以垃 圾焚烧
发电为主营业务的项目公司，因存在“被授予特许经营权的项目公司之股权 变动 事项未
获当地政府同意”等客观原因导致尚不具备注入条件，暂由环保集团保留该部分业务。
（3）中国节能集团及其控制的其他下属企业与上市公司不存在实质性同业
竞争
结合上述表格，中国节能集团及其控制的其他下属企业与上市公 司不存在
实质性同业竞争，具体情况如下：
1）投资与资产管理业务
根据节能铁汉的书面确认，中国节能集团下属的投资与资产管理 类企业投
向涉及金融类专业公司、大健康业务、建设工程设计及施工等领域， 均不涉及
上市公司及大地修复目前所从事的环境修复业务，因此上市公司及大 地修复与
该等投资与资产管理类企业不存在构成实质性同业竞争的情况。
2）水处理业务
根据上市公司、大地修复及其他相关方的书面确认，上市公司的 水环境修
复业务围绕“水环境”综合治理展开，侧重于生态景观美化方面，大地 修复侧重
土壤修复业务，而中国节能集团及其他下属公司的业务主要侧重污水 处理设施
的建设、运营、供水方面，具体如下：
A.中节能环保投资发展（江西）有限公司
根据中节能环保投资发展（江西）有限公司的官网信息，该公司的业务范
围主要集中在江西省工业园污水项目的投资、建设和运营，同时兼顾 绿色建筑
和低碳环保产业园的开发与投资。
B.中节能水务
根据公开渠道查询，中节能水务工商登记的经营范围为环保、水 务、可再
生能源、环保设备、基础设施、生态工程、水利工程领域的投资、建设 、设计、
施工、经营管理、技术引进、技术开发、技术转让、技术服务、咨询 服务和产
78
品的生产、供应、销售及售后服务；进出口业务。根据中节能水务的书 面确认，
中节能水务业务主要聚焦于水务领域，并以自来水厂和污水处理厂的运 营为主。
C.节能国祯
根据节能国祯公开披露的定期报告，节能国祯的业务定位为城市 水环境综
合治理、工业废水治理和村镇水环境综合治理，具体包括建设运营城市及村镇
污水处理厂、污水管网、再生水及工业废水等。其中“再生水”是指将 废水或雨
水经适当处理后，达到一定的水质指标，满足某种使用要求，确保可 以进行有
益使用；“工业废水”业务主要为通过建设并运营市政污水处理厂的方 式将工业
废水集中处理并再利用。再生水及工业废水经处理后均进入城市供水 体系满足
市政用水需求。节能国祯的业务侧重于污水处理厂、管网、给排水设施 的投资、
建设、运营。
根据上市公司的书面确认，上市公司的水环境修复业务围绕“水环 境”综合
治理展开，主要集中在河道景观修复、黑臭水体治理以及与河道和黑 臭水体伴
生的农村污水治理方面，能够满足湖泊湿地、淡水型河道、感潮型河 道、滨海
湿地等不同类型的水体修复需求；收费来源主要是可用性付费和可行 性缺口补
贴。上市公司开展的“农村污水治理”业务主要为村镇地下供水官网的 清淤等。
因此节能铁汉与中节能环保投资发展（江西）有限公司、中节能水务、节能国
祯从事的水处理业务不存在实质性同业竞争的情况。
3）固废处理业务
根据上市公司、大地修复及其他相关方的书面确认，上市公司固 废处理业
务主要聚焦城市垃圾生物利用，具体为将城市园林废弃物和餐厨垃圾 处理为栽
培基质和有机肥等产品。大地修复的固废处理业务为一般工业固废填 埋建设、
运营。中国节能集团其他下属公司固废处置业务为垃圾焚烧发电与危 废处置，
上市公司及大地修复的业务与中国节能集团其他下属子公司从事的固 废处理业
务存在显著区别，具体如下：
A.中节能生态
79
根据中节能生态的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具日，
中节能生态直接持股并控制的企业情况如下：
单位：万元、%
序号 名称 持股比例 注册资本 主要业务
环境修复整体解决方
1 大地修复 55.3237 12,738.35 案、工业固体废物处置
及循环利用、咨询服务
危险废物（医疗废物）
中节能清洁技术发展有限
2 100.00 67,713.59 的收集、贮存和处置；
公司
资源化利用
荆州市中环环境治理有限 医疗废物的收集、贮存
3 80.00 608.00
公司 和处置
信阳市中环环境治理有限 医疗废物的收集、贮存
4 70.00 300.00
公司 和处置
中节能（运城）生态环境 医疗废物的收集、贮存
5 60.00 2,100.00
治理有限公司 和处置
中节能（汕头）再生资源
6 49.75 10,000.00 废弃电器电子产品处理
技术有限公司
中节能生态的主要业务包括固体废物（危险废物）安全处置和资源 化利用、
生态环境修复。其中中节能生态的固体废物（危险废物）安全处置和 资源化利
用板块包括工业固体废物处置及循坏利用业务，该业务通过大地修复 控股子公
司大地环境开展；中节能生态的生态环境修复业务包括环境修复整体解 决方案，
该业务通过大地修复开展。本次交易完成后，中节能生态将不会存在 与大地修
复类似的业务，中节能生态不会与上市公司原有业务及新增业务产生实质性同
业竞争。
B.环保集团
根据上市公司的书面确认，环保集团与上市公司均从事固废处理 业务，但
环保集团主要业务为将“农林废弃物”焚烧发电，通过投资运营垃圾焚 烧发电厂
收取电费。
C. 中节能（山东）投资发展有限公司
根据公开渠道查询及上市公司的书面确认，中节能（山东）投资 发展有限
公司工商登记的经营范围为股权投资（未经金融监管部门批准，不得 从事吸收
存款、融资担保、代客理财等金融业务）；节能环保技术研发、咨询 ；开发：
节能、环保及高新技术项目，销售：节能环保设备及配件。（依法须 经批准的
80
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其主要从事垃圾焚烧 发电行业
的投资与资产管理业务。
D. 节能环境
根据节能环境公开披露的定期报告，节能环境主营业务包括节能环 保装备、
电工专用装备业务及垃圾焚烧发电业务。
根据上市公司的书面确认，上市公司主要聚焦城市垃圾生物利用 ，具体为
将城市园林废弃物和餐厨垃圾处理为栽培基质和有机肥等产品。节能 铁汉的业
务不涉及垃圾焚烧发电，与环保集团、中节能（山东）投资发展有限 公司及节
能环境的业务存在显著区别，因此本次交易完成后，上市公司与上述 固废处理
类企业不存在实质性同业竞争的情况。
综上，中国节能集团及下属公司、上市公司与大地修复固废处理 类区别具
体如下：
上市公司（大地修复注入 中国节能及下属公司（除上
项目 大地修复
前） 市公司与大地修复外）
一般工业固废填埋处
置（依据《一般工业
固体废物贮存和填埋 1、医疗废物等危险废物处置
固废 城市垃圾生物利用，城市
污染控制标准》，一 （危险废物依据《国家危险
处置 园林废弃物和餐厨垃圾制
般工业固体废物指企 废物名录》进行管理）；
业务 作栽培基质和有机肥
业在工业生产过程中 2、焚烧发电
产生且不属于危险废
物的工业固体废物）
1 、 城 市 生 活 、厨余垃 1 、 医 院 、 诊 所 等处医疗废
处理
圾； 主要为造纸业污泥、 物；
垃圾
2、园林废弃物，如树枝 污水处理污泥 2、废弃电路板
来源
树叶、植物根茎等 3、城市生活垃圾等
1、利用资源昆虫提取餐 对污泥、尾矿等一般 1 、 根 据 《 国 家 危险废物名
厨垃圾中的高蛋白质和油 工业固废依据《一般 录》等相关法规对相应的危
脂，通过自身生物消化作 工业固体废物贮存和 废进行合理处置，危废与一
用 ， 将 厨 余 垃 圾处置转 填埋污染控制标准》 般工业固废之间有不同管理
化，具体过程为：以黑水 进行分拣或预处理后 办法，两者区别明显，危废
虻取食生活、厨余垃圾中 填埋。其中，污泥预 处置有对应的资质与许可，
处置
的高蛋白质和油脂，再将 处理一般为通过加热 其处置单价及标准较一般工
方式
黑水虻微波烘干形成高蛋 污泥使其热干化，后 业固废高；不同危废依照不
白饲料原料； 向脱水污泥中加入一 同工艺进行处置,如 1）医疗
2、将植物粉碎料加工为 定比例生石灰生成氢 危废需进行高温蒸汽微波、
栽培基质和有机肥等。具 氧化钙或碳酸钙等稳 化学消毒后进行破碎处置；
体为：将园林废弃物连续 定物质，从而使得污 2）电路板通过撕碎机进行撕
粉碎，形成相应植物颗粒 泥 达 到 可 填埋标准, 碎处理后，通过火法熔炼形
81
或定型产品，再依据市场 后再进行填埋处理。 成粗金属回收；3）废酸废碱
需求形成产菌基质、农用 或含气废物等采用“化学反应
堆肥、生态养料、园艺覆 + 沉 淀 + 过 滤”等工艺进行处
盖物等产品。 理；4）其他危废根据各自特
性采用不同处理方式。
2、焚烧发电，具体工艺流程
为：进厂后存放发酵，之后
通过专门投料焚烧装置进行
焚烧处置，并使用焚烧产生
的 高 温 高 压 蒸 汽 通过汽轮
机、发电机等方式发电并升
压上网。
1、将厨余垃圾转化为蛋 1、依据不同的危废进行合理
实现
白饲料原料实现收入； 处置实现收入；
收入 通过填埋实现收入
2、通过销售制作的栽培 2 、 通 过 运 营 垃 圾焚烧发电
方式
基质或有机肥等实现收入 厂，利用发电并网实现收入
危废处置类许可（依据不同
的 危 废 所 给 予 范 围资质不
业务 环 保 工 程 专 业 承包资质 排污许可证：固体废
同）、城镇生活垃圾经营性
资质 （固体废物处理工程等） 物治理
处置服务类许可、电力业务
类许可
4）工程施工业务
根据上市公司的书面确认，中国节能集团下属中国第四冶金建设 有限责任
公司主营建筑施工，中国启源工程设计研究院有限公司主营工程勘察 设计，中
国地质工程集团有限公司主要从事地质、矿业工程施工；上市公司及大地修复
均不涉及该类业务，故不存在实质性同业竞争情形。
此外，环保集团的环境工程技术服务主要通过中节能工程开展。 根据中节
能工程的书面确认，其主营城市生活垃圾焚烧发电等固体废弃物处理 建设工程
总包、设备成套供货、生活垃圾焚烧发电厂检维修等业务。上市公司 及大地修
复不存在垃圾焚烧发电厂的建设及运营等业务，环保集团的“环境工程技术服务”
与上市公司及标的公司的业务存在显著差异，不存在实质性同业竞争情形。
5）新能源利用及资源开发业务
根据上市公司的书面确认，上市公司及大地修复均不涉及风力、 太阳能光
伏发电及矿产资源勘查与开发业务，故与中国节能集团及其下属企业不存在实
质性同业竞争的情形。
6）其他业务
82
根据上市公司的书面确认，中节能节能科技有限公司主营绿色建 筑业务，
中节能万润股份有限公司主营功能性材料生产、销售；中国节能集团 下属的其
他企业主要业务为研究开发、环保材料、财务公司、信息数据服务类 等，与上
市公司及大地修复业务存在显著差异，不存在同业竞争情形。
其中，中节能工程是中国节能集团为提升和巩固在主业领域的核 心竞争力
而设立的中央技术研究院，也是中国节能集团节能环保重大技术研发 、服务和
孵化的专业平台。中节能工程重点围绕铜基多源金属固废协同冶炼及 高值化、
煤化工废水处理技术与集成装备、新能源晶硅废料高值化利用、工业 园区能源
环境综合技术解决方案等方面开展技术攻关和技术转化，不对外承担 具体的环
境治理工程项目，与上市公司的业务存在显著差异，不存在实质性同 业竞争情
形。
（二）中国节能关于解决和避免同业竞争的相关承诺是否得到严格履行
1、避免同业竞争的承诺情况
针对大地修复与上市公司存在潜在同业竞争情况，中国节能集团已 出 具
《中国节能环保集团有限公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司战 略合作事
项之承诺函》，具体如下：
中国节能集团拟在取得上市公司实际控制权后，将其持有的中节 能大地环
境修复有限公司股权注入节能铁汉，已有的整合方式和时间安排：“1、自中国
节能取得节能铁汉控制权之日起5年内，在大地修复符合以下条件后的6个月内
依法启动将大地修复股权或资产注入节能铁汉的相关程序：（1）大地修复注入
节能铁汉后不会导致节能铁汉摊薄即期回报；（2）大地修复的资产或股权符合
法律法规及监管要求，注入节能铁汉不存在实质性障碍；（3）符合国家产业政
策、证券监管许可以及市场条件允许。”
2020年4月，为避免和消除同业竞争，中国节能集团同时出具了《避免同业
竞争的承诺》，具体如下：
“（1）在本公司及本公司控股或实际控制的公司（不包括上市公 司控制的
企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对 业务存在
重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各 附属公司
能够按照公平竞争原则参与市场竞争；
83
（2）本次权益变动完成后，本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增
同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞 争关系的
业务或经济活动；
（3）本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害
上市公司及其他股东的权益；
（4）本次权益变动完成后，本公司及附属公司与上市公司在部分领域业务
存在相似性，本公司承诺积极协调控股股东及其控制企业，综合采取 包括但不
限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推 进与上市
公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造 成的不利
影响。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市 公司造成
的损失承担赔偿责任。”
2、承诺履行情况
为解决上述与大地修复在土壤修复领域的潜在同业竞争情况，节 能铁汉于
2023年4月24日披露了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向中节能生态、土生 堃、土生
堂、土生田发行股份及支付现金购买其持有的大地修复72.60%股权； 向张文辉
发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷100.00%股权（杭州普捷环持有大地
修复27.40%股权）。本次交易完成后，节能铁汉将解决与大地修复存 在的潜在
同业竞争情况。
自节能铁汉控制权变更之日起至本补充法律意见书出具之日，中 国节能集
团关于解决和避免同业竞争的相关承诺均得到履行。
二、结合本次交易完成后中国节能及上市公司主营业务及经营范围，补充
披露中国节能及其控制的环保集团、中节能工程等其他企业所从事的业务与上
市公司及大地修复是否新增同业竞争业务，如是，请披露同业竞争的具体内容，
竞争方新增的同类业务收入或毛利占上市公司主营业务收入或者毛利的比例，
相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业
竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在
重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东的利益
本次交易前，节能铁汉的主营业务涵盖生态环保、生态修复、生 态景观业
务等领域，大地修复涉及土壤修复与固废处理业务。本次交易完成后 ，大地修
84
复纳入节能铁汉的合并范围，节能铁汉的主营业务将进一步延伸，但 本次交易
不会导致中国节能集团及其控制的环保集团、中节能工程等其他企业 所从事的
业务与上市公司及大地修复新增同业竞争，具体情况如下：
（一）中国环境保护集团有限公司
根据上市公司提供的资料及相关主体的书面确认，环保集团与上 市公司均
从事固废处理业务，但环保集团主要业务为将“农林废弃物”用于焚烧 发电，通
过投资运营垃圾焚烧发电厂收取电费，而上市公司主要聚焦城市垃圾生 物利用，
对于城市园林废弃物和餐厨垃圾制作栽培基质和有机肥等，大地修复 的固废处
理业务主要为一般工业固废填埋场的建设、运营以及工业固废资源循环 再利用，
各方业务存在一定差异，不存在同业竞争。
环保集团的环境工程技术服务主要通过下属中节能（北京）节能 环保工程
有限公司开展。中节能（北京）节能环保工程有限公司主营城市生活 垃圾焚烧
发电等固体废弃物处理建设工程总包、设备成套供货、生活垃圾焚烧 发电厂维
修等业务，与上市公司及大地修复的业务存在差异，不存在直接竞争 或者实质
性的替代关系，因此不构成同业竞争。
（二）中节能工程技术研究院有限公司
根据中节能工程技术研究院有限公司（以下简称“中节能工程”）的 书面确
认，中节能工程是中国节能集团为提升和巩固在主业领域的核心竞争 力而设立
的中央技术研究院，也是中国节能集团节能环保重大技术研发、服务 和孵化的
专业平台。中节能工程重点围绕铜基多源金属固废协同冶炼及高值化 、煤化工
废水处理技术与集成装备、新能源晶硅废料高值化利用、工业园区能 源环境综
合技术解决方案等方面开展技术攻关和技术转化，不对外承担具体的 环境治理
工程项目，与上市公司及大地修复不构成同业竞争。
（三）其他公司
如本补充法律意见书之“问题9”之“一、结合产品定位、技术壁垒、发展战
略等，披露中国节能集团收购上市公司后是否新增与上市公司同业竞 争业务，
中国节能关于解决和避免同业竞争的相关承诺是否得到严格履行”之“ （一）结
合产品定位、技术壁垒、发展战略等，披露中国节能集团收购上市公 司后是否
新增与上市公司同业竞争业务”分析，本次交易完成后，中国节能下属其他企业
与节能铁汉和大地修复不新增同业竞争业务。
85
综上所述，本次交易完成后，上市公司与大地修复的潜在同业竞 争风险将
消除，中国节能集团及其控制的企业所从事的业务与上市公司及大地 修复未新
增同业竞争业务。
三、结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，充分论证本次
交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定“充分说明
并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强 持续经营
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
如上文所述，本次交易前，除上市公司与大地修复在本次交易前 存在潜在
的同业竞争风险外，上市公司及其下属公司与中国节能集团及其下属 公司、大
地修复与中国节能集团及其下属公司在业务定位、技术壁垒、发展战 略等方面
均存在差异，各方所提供的产品或服务不存在直接竞争或实质性替代 关系，不
存在直接同业竞争；本次交易按成后，上市公司与大地修复存在的潜 在同业竞
争风险消除。因此本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
此外，本次交易有利于规范关联交易，不会新增有失公允的关联 交易，具
体详见本补充法律意见书之“问题10”之“二、结合本次交易后关联交易比例增长
的情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强 独立性，
本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定；”之“（二）本次 交易是否
有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，本次交易是否符合《重 组办法》
第四十三条的规定”之“2、本次交易有利于规范关联交易，不会新增有失公允的
关联交易”。
本次交易有利于上市公司增强独立性，具体详见本补充法律意见书之“问题
10”之“二、结合本次交易后关联交易比例增长的情况，补充披露本次 交易是否
有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，本次交易是否符合《重 组办法》
第四十三条的规定；”之“（二）本次交易是否有利于上市公司减少关 联交易、
增强独立性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定”之“1、本次交
易有利于上市公司与实际控制人及其关联人保持独立”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项相关规定。
综上，本所认为：
1、中国节能集团收购上市公司，其下属企业大地修复与上市公司存在潜在
的竞争风险。本次交易完成后，上市公司与大地修复的潜在同业竞争 风险将彻
86
底消除，中国节能集团及其控制的企业所从事的业务与上市公司及大 地修复未
新增同业竞争业务。自节能铁汉控制权变更之日起至本补充法律意见 书出具之
日，中国节能集团关于解决和避免同业竞争的相关承诺均得到履行。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条
第（一）项的相关规定。
问题 10
申报文件显示：（1）报告期内，大地修复的关联交易主要为向中节能（肥
西）环保能源有限公司、中节能（山东）环境服务有限公司和中节能（咸宁崇
阳）环保能源有限公司、中节能衡准科技服务（北京）有限公司采购服务；向
中国启源工程设计研究院有限公司、中节能（临沂）环保能源有限公司兰山分
公司和中国环保提供服务；根据交易完成后备考报表，最近一年及一期，上市
公司出售商品/提供劳务情况占当期营业收入比重分别为 9.22%和 7.61%。关联
交易的必要性主要为相关业务是关联方主营业务，定价方式为遵照《关联交易
管理办法》、招投标定价或单一来源定价；（2）报告期各期末，大地修复在中
节能财务有限公司存款余额分别为 19,648.49 万元、9,693.90 万元和 9,139.24 万
元，存款利率范围为 1.15%-1.755%；（3）本次交易金额未到达重组上市标准。
请上市公司补充披露：（1）结合报告期内关联交易的交易背景，披露大地
修复向关联方采购或销售的必要性；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、
关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告
期内业绩的影响；（2）结合本次交易后关联交易比例增长的情况，补充披露本
次 交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，本次交易是否符合
《重组办法》第四十三条的规定；（3）资金存放关联方财务公司的具体情况，
包括存款类型、金额、利率，利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，
对资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与
企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定；是否存在资金及票据拆借的
情况，如是，请披露具体情况，利率是否公允，对报告期内财务报表的具体影
响，相关票据是否存在真实的交易关系和债权债务关系，并披露资金存放及拆
借相关列报是否符合《企业会计准则》及有关准则解释的规定，标的资产在资
87
金存放关联方财务公司的同时向关联方拆入资金和票据的原因及合理性，存放
财务公司存款的真实性，是否存在挪用或资金占用的情形，标的资产财务是否
独立；（4）如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，根据《<上市公司重大
资 产 重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 12 号》第一条第（二）项相关规定，测算中国节能涉及上市公司控制权
发生变更之日起三十六个月内向上市公司注入资产的金额及占比，是否会构成
重组上市。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内关联交易的交易背景，披露大地修复向关联方采购或销
售的必要性；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方
的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响；
（一）采购商品/接受劳务的背景及必要性、定价情况
根据《大地修复审计报告》，报告期内，大地修复及其子公司与 关联方发
生的关联采购交易情况的背景及必要性、定价情况如下：
单位：万元
定价的公允性
关联交
关联方 背景及必要性 采购单价/价格 （向第三方采购
易内容
服务的价格）
1 、 该 关 联 方 距 离 项目地极
中 节能 轻质垃圾综 59.26 元/吨、
近，运距是制约项目成本的
（ 肥 轻质垃 合：61.8 元/吨 58.32 元/吨
重要因素；
西 ）环 圾与渗
2、在肥西县境内仅其一家具
保 能源 滤液处
备处置轻质物的焚烧厂； 渗滤液处理 96 元/吨、106.7
有 限公 置服务
3、采购该关联方服务综合价 费：96 元/吨 元/吨
司
格最低、环境风险最小
中 节能
（ 山 垃圾、
东 ）环 腐殖土 关联方在招投标采购中因综
1 元/立方/运距 招投标定价
境 服务 等清运 合评分最高而中标
有 限公 服务
司
中 节 能 因项目工期原因，急需完成
轻质物
（ 咸 宁 轻质物处理服务，该关联方 77.5 元/吨
处理服 68 元/吨
崇 阳 ） 距离项目较近且提供了相对
务
环 保 能 优惠的价格
88
定价的公允性
关联交
关联方 背景及必要性 采购单价/价格 （向第三方采购
易内容
服务的价格）
源有限
公司
中节能
大地修复作为中国节能集团
衡准科
成员单位，为集团成员单位
技服务 网站技
统一宣传需要，统一由该关 4,800 元 ——
（ 北 术服务
联方作为供应商提供官网运
京）有
维服务
限公司
中节能
德信工
造价咨 关联方询比价采购中报价最 5.19 万元、5.66
程管理 50,000 元
询服务 低而成交 万元
成都有
限公司
注：上述可比价格取自中国政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn/）、安徽省政府采购
网 （ http://www.ccgp-anhui.gov.cn/ ） 、 中 国 山 东 政 府 采 购 网 （ http://www.ccgp-
shandong.gov.cn/）等政府采购网站、招投标网站中发布的类似服务的中标信息及标的公司
采购部门比价资料。
（二）出售商品/提供劳务的背景及必要性、定价情况
根据《大地修复审计报告》，报告期内，大地修复及其子公司与 关联方发
生的关联销售交易的背景及必要性、定价情况如下：
单位：万元
定价的公允性
关联交易内
关联方 背景及必要性 销售单价 (向第三方销售服务的价
容
格)
中国启源工程 柔性、刚性 杭 州 公 司 在 该 项目尚未审
设计研究院有 填埋场建设 关 联 方 招 投 标 计，无法计 招投标定价
限公司 工程服务 采购中中标 算单价
中节能（临
第二垃圾焚 杭 州 公 司 在 该 项目尚未审
沂）环保能源
烧发电项目 关 联 方 招 投 标 计，无法计 招投标定价
有限公司兰山
场平工程 采购中中标 算单价
分公司
齐齐哈尔市
红星垃圾填
项 目紧急，为
埋场陈腐垃 47.77 元/方
高 效推进项
圾处理工程 根据公开的招投标网站
中国环境保护 目 ，关联方选
的陈腐垃圾 50 元/方 检索到的可比价格，该
集团有限公司 择 由大地修复
无害化处理 价格不存在明显偏离市
尽 快介入配合
工程-陈腐垃 场价格的情形。
实施项目
圾筛分和筛
分物外运
中节能（山 滨州市北石 项 目 紧 急 ， 为 项目尚未审 参 照《建设工程工程量
东）循环经济 家村脱硫副 高 效 推 进 项 计，无法计 清 单 计 价 规 范 》
有限公司 产物固废填 目 ，关联方选 算单价 (GB50500-2013) 及 相 关
89
定价的公允性
关联交易内
关联方 背景及必要性 销售单价 (向第三方销售服务的价
容
格)
埋点生态环 择 由大地修复 配 套文件规定的计算规
境改善工程 尽 快介入配合 则 计算，按照合同约定
实施项目 的 标准程序，依照标准
文 件计算工程量、采用
标 准价格计算具体结算
金 额，工程量和结算金
额 均由客户单位盖章确
认 ，工程量计算和结算
金 额定价均参照官方指
导 政策文件、行业标准
定 价执行，可调节空间
小 ，具备客观性和公允
性。
（三）关联租赁的背景及必要性、定价情况
根据《大地修复审计报告》，报告期内，大地修复及其子公司与 关联方发
生的关联销售交易的背景及必要性、定价情况如下：
单位：万元
租赁资产种 类似办公场所租
出租方名称 背景及必要性 租赁单价
类 赁单价
大地修复工程中 365 元/平方
中国环境保护集团 0.8 元-1.2 元/平
房屋建筑物 心顺义基地建设 米/年（含
有限公司 方米/天
需要 税）
注：上述类似厂房租赁单价为参考 58 同城网站公布的顺义城区类似厂房租赁报价。
综上，大地修复报告期内发生的关联交易具有必要性，经比对标 的公司报
告期内类似交易的市场价格，报告期内大地修复与关联方的交易定价不存在明
显偏离市场价格的情况。
由于报告期内大地修复的关联交易占比较低，因此不会对其报告 期内的业
绩产生重大影响。
二、结合本次交易后关联交易比例增长的情况，补充披露本次交易是否有
利于上市公司减少关联交易、增强独立性，本次交易是否符合《重组办法》第
四十三条的规定；
（一）本次交易前后关联交易比例变化情况
根据《重组报告书》《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2023年1-8
月采购商品/接受劳务情况占当期营业成本比重由0.04%上升至0.05%，出售商品
/提供劳务情况占当期营业收入比重由5.07%上升至7.61%，2022年采购商品/接
90
受劳务情况占当期营业成本比重由0.38%上升至0.45%，出售商品/提供劳务情况
占当期营业收入比重由11.08%下降至9.22%。
本次交易后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，标的公司与 中国节能
集团及下属中国节能集团下属子公司的关联交易将体现在上市公司合 并报表层
面，但本次交易后并未大幅提升上市公司的关联交易占比。
（二）本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，本次交
易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于上市公司与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 均独立于
控股股东中国节能集团及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和 人员。本
次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面亦独立于 上市公司
控股股东中国节能集团及其控制的其他企业，因此，本次交易完成后 ，上市公
司仍将保持独立。
此外，为保证上市公司独立性，中国节能集团已于2020年4月13日出具《关
于保证上市公司独立性的承诺函》并履行，因此，本次交易完成后上 市公司与
实际控制人及其关联人仍将保持独立。
2、本次交易有利于规范关联交易，不会新增有失公允的关联交易
本次交易对上市公司关联采购影响较小，本次交易后，上市公司2022年度
及2023年1-8月关联采购金额小幅增加，占比变化基本保持稳定且关联采购占营
业成本比例较低。
关联销售方面，本次交易前，上市公司主营业务涵盖生态环保、生 态修复、
生态景观业务等领域，本次交易后，由于本次交易导致大地修复纳入 上市公司
合并范围，上市公司主营业务范围和规模增加，土壤修复业务成为上 市公司主
要业务之一，由于大地修复存在一定规模的关联交易及与关联方中节能 （山东）
循环经济有限公司的项目实施推进，从而导致上市公司2023年1-8月关联销售金
额提升，关联销售占比由5.07%上升至7.61%，但仍保持在相对较低水平。
根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，大地 修复报告
期内关联交易均存在特定背景，具有必要性。鉴于上市公司已制定了 完善的关
联交易管理制度和审议程序，大地修复进入上市公司体系后，将严格 依照相关
法律、法规的要求，遵守《公司章程》《关联交易管理办法》等关于 关联交易
91
的规定，就关联交易履行必要的法律程序，依照合法有效的协议实施关 联交易，
保证关联交易的公允性。
此外，为规范与上市公司发生的关联交易，中国节能集团已出具 关于减少
及规范关联交易的承诺，具体如下：
“1、本公司及本公司关联方将尽量避免与铁汉生态之间发生关联 交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原 则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范 性文件的
规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护铁汉生态及其中小股 东利益。
2、本公司及本公司关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章
和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及铁汉生态《公司章 程》等制
度的规定，不损害铁汉生态及其中小股东的合法权益。
3、在本公司直接/间接控制铁汉生态期间本承诺函有效，如在此期间，出
现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致铁汉生态利益受到损害 的情况，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
此外，本次交易有利于避免同业竞争，具体详见本补充法律意见书之“问题
9”之“三、结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，充分论证本次
交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定”。
综上，本次交易完成后，上市公司仍将与控股股东及其关联方保 持独立且
标的公司将成为上市公司的子公司，需遵守上市公司《关联交易管理 办法》等
规定实施关联交易，因此在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合
《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
三、资金存放关联方财务公司的具体情况，包括存款类型、金额、利率，
利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放相关的内控制度及
后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的
通知》的相关规定；是否存在资金及票据拆借的情况，如是，请披露具体情况，
利率是否公允，对报告期内财务报表的具体影响，相关票据是否存在真实的交
易关系和债权债务关系，并披露资金存放及拆借相关列报是否符合《企业会计
准则》及有关准则解释的规定，标的资产在资金存放关联方财务公司的同时向
关联方拆入资金和票据的原因及合理性，存放财务公司存款的真实性，是否存
在挪用或资金占用的情形，标的资产财务是否独立；
92
（一）资金存放关联方财务公司的具体情况，包括存款类型、金额、利率，
利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允
1、大地修复资金存放关联方财务公司的存款类型、金额、利率，利息收
入同存款情况的匹配性
根据大地修复提供的资料及其书面确认，报告期内，大地修复存 在将货币
资金存放在关联方财务公司的情况，存款类型包括活期存款、七天通 知存款、
定期存款，报告期各期存款金额及利率情况具体如下：
单位：万元
2023 年 8 月 31 日/2023 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/202
项目
年 1-8 月 2022 年度 1 年度
平均存款余额 6,634.60 13,049.04 17,969.97
利息收入 40.28 267.90 216.87
平均利率水平 0.61% 2.05% 1.23%
注 1：平均存款余额以每日财务公司存款余额为基础计算算术平均值；
注 2：平均利率水平=利息收入/平均存款余额。2023 年当期平均利率未作年化处理。
因各期存款结构不同，大地修复各期平均利率水平有所波动，具 体而言，
当年支取的七天通知存款金额的数量及次数有关，由于七天通知存款 为支取时
结息，如当年支取的数量大、次数多，则利息金额大，考虑上述影响 后，利息
收入同存款情况相匹配。
2、大地修复资金存放关联方财务公司利率公允
大地修复在财务公司存款利率按照财务公司的人民币存款利率表 执行。根
据大地修复提供的报告期内执行的《中节能财务有限公司人民币存款 利率表》
并经查询商业银行的官方网站披露的《人民币存款利率表》，大地修 复在财务
公司的存款利率与商业银行存款利率、中国人民银行公布的存款基准 利率比较
如下：
财务公司存款利率 商业银行存款利率 中国人
民银行
存款类别 2021.01.01 2023.05.15 2021.01.01 2022.09.15 2023.06.08 公布的
- - - - -
存款基
2023.05.14 2023.08.31 2022.09.14 2023.06.07 2023.08.31
准利率
活期存款 0.455 0.455 0.25 0.3 0.2 0.35
协定存款 1.15 1.15 0.9 1 0.9 1.15
93
七天通知
1.755 1.55 1 1.10 1 1.35
存款
三个月定
1.65 1.65 1.25 1.35 1.25 1.10
期存款
六个月定
1.95 1.95 1.45 1.55 1.45 1.30
期存款
一年定期
2.25 2.1 1.65 1.75 1.65 1.50
存款
注：上表商业银行存款利率参照中国银行、工商银行、交通银行公开披露数据。
根据上表，大地修复在财务公司的存款利率参考中国人民银行公 布的人民
币存款基准利率确定，与同期商业银行存款利率相比略有上浮，原因 为财务公
司作为非银行类金融机构，与传统银行相比，面临吸收存款对象和规模 的限制，
故在符合监管规定的前提下，财务公司为了吸引更多存款资金，为客 户提供更
优惠的存款利率，财务公司利率较高不损害大地修复的利益。
（二）对资金存放相关的内控制度及后续存款安排
1、资金存放相关的内控制度
为规范财务独立性，有效防范资金交易风险，节能铁汉制定了一 系列管理
制度，具体包括：
（1）就财务公司资金存放管理，节能铁汉与财务公司业务往来已经节能铁
汉董事会及股东大会审议，并制定了《关于与中节能财务有限公司开 展金融合
作的应急风险处置预案》。此外，节能铁汉与财务公司签订了《金融服务协
议》，明确了合作原则、服务内容等事项。财务公司未对节能铁汉的 资金使用
安排做出限制性约定。节能铁汉已根据《深圳证券交易所上市公司自 律监管指
引 第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，在首次将资金存放于财务公司前，
取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风 险指标等
必要信息并按要求出具风险评估报告和风险持续评估报告。
（2）为完善节能铁汉货币管理体系，提高资金使用效益、确保资金链安全，
节能铁汉制定了《资金管理办法》及《资金管理实施细则》，明确资 金支付遵
循预算控制、分级会审、逐级审批、适当授权、分工明确、各司其职 、风险防
控等原则。
（3）节能铁汉已根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第7号——交易与关联交易》等
法律法规的规定，制定了《关联交易管理制度》，于2021年11月16日 由股东大
会审议通过，明确节能铁汉不得为董事、监事、高级管理人员、控股 股东、实
际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
94
2、后续存款安排
本次交易完成后，大地修复将成为上市公司子公司，根据上市公 司的书面
确认，上市公司后续在财务公司的存款仍将严格按照上市公司内部管 理制度及
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关要求执行。
3、财务公司的书面说明
为保障上市公司财务独立性、防范控股股东及关联方通过资金归 集等方式
占用上市公司资金，财务公司已出具承诺如下：
“（1）本公司与节能铁汉业务往来遵循平等自愿原则，遵守《关 于规范上
市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）以及中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。本次交易后，大 地修复将
成为节能铁汉子公司，后续遵守《关于规范上市公司与企业集团财务 公司业务
往来的通知》（证监发[2022]48号）以及中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规定。
（2）本公司加强关联交易管理，不以任何方式协助成员单位通过关联交易
套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、 从事违法
违规活动。
（3）截至本承诺出具之日，本公司未通过资金归集等方式违规占用节能铁
汉及大地修复的资金，节能铁汉及大地修复存放于本公司的资金可自 由支取。
本次交易完成后，本公司与节能铁汉开展的金融服务合作仍将在《金 融服务协
议》的合作范围内规范进行，严格遵守中国证券监督管理委员会关于 上市公司
与财务公司规范运作的相关法律法规，保证上市公司与本公司合作的 资金安全
和自由支取，不会通过资金归集等方式违规占用上市公司资金。
（4）本公司遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往 来、对外
担保的监管要求》的相关规定，不存在通过与节能铁汉、大地修复签 署委托贷
款协议的方式，将节能铁汉、大地修复资金提供给控股股东、实际控 制人及其
他关联方使用的情形。
（5）本公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/
终止业务、处罚或其他任何影响本公司业务持续性、安全性的情形和 风险；本
公司将合法合规地向节能铁汉、大地修复提供服务并配合节能铁汉、 大地修复
履行相关决策程序和信息披露义务，确保节能铁汉、大地修复在本公 司的存款
和贷款均符合法律法规的相关规定。”
95
（三）是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
的相关规定
鉴于本次交易完成后，大地修复成为节能铁汉全资子公司，将严 格遵守上
市公司的内控制度，因此对照中国证监会、中国银行保险监督管理委 员会（已
撤销，现为国家金融监督管理总局）下发的《关于规范上市公司与企 业集团财
务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）要求，上市公司与 财务公司
业务往来合规情况如下：
通知要求 对照情况
根据节能铁汉（甲方）与财务公司（乙方）
签署的《金融服务协议》，双方的合作原则
如下：双方之间的合作为非独家的合作，甲
方有权自主选择其他金融机构提供的金融服
一、上市公司与财务公司发生业务往来，
务。双方应遵循平等自愿、优势互补、互利
双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银
互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履
行保险监督管理委员会、中国证券监督管
行本协议。此外，《金融服务协议》亦提及
理委员会以及证券交易所的有关规定。
“依 据有关企业集团财务公司的法律规定
为……提供金融服务”和“甲方与乙方的交易均
构成关联交易，须遵守上市规则中有关关联
交易的规定”。
1、节能铁汉控股股东中国节能集团已出具
《关于保持中节能铁汉生态环境股份有限公
司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司建
立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范独立的财务会计制度；保证上市公
司独立在银行开户，不与中国节能集团、中
国节能集团关联方共用银行账户；保证上市
二、控股股东及实际控制人应当保障其控 公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
制的财务公司和上市公司的独立性。财务 保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司
公司应当加强关联交易管理，不得以任何 能够独立作出财务决策，中国节能集团、中
方式协助成员单位通过关联交易套取资 国节能集团关联方不干预上市公司的资金使
金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交 用。2、财务公司已制定《中节能财务有限公
易隐匿资金真实去向、从事违法违规活 司关联交易管理办法》，规范其自身关联交
动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠 易行为。3、节能铁汉第四届董事会第四十二
实义务，审慎进行上市公司与财务公司业 次会议已审议通过《2023 年半年度对中节能
务往来的有关决策。上市公司高级管理人 财务有限公司的风险评估报告》，明确“根据
员应当确保上市公司与财务公司业务往来 公司对财务公司风险管理的了解和评价，未
符合经依法依规审议的关联交易协议，关 发现风险管理方面存在重大缺陷。”此外，根
注财务公司业务和风险状况。 据《关于与中节能财务有限公司开展金融合
作的应急风险处置预案》，规定“公司成立存
款风险预防处置领导小组，公司总裁（总经
理）任组长，公司财务总监（总会计师）任
副组长，领导小组成员包括财金管理中心、
证券管理中心、审计法务中心等中心负责人
等。领导小组负责组织开展存款风险的防范
和处置工作。”
96
通知要求 对照情况
1、节能铁汉已就与财务公司往来事项与财务
三、财务公司与上市公司发生业务往来应 公司签署《金融服务协议》，已经节能铁汉
当签订金融服务协议，并查阅上市公司公 第三届董事会第八十次会议与 2021 年第一次
开披露的董事会或者股东大会决议等文 临时股东大会审议通过。2、2021 年 2 月 10
件。金融服务协议应规定财务公司向上市 日，节能铁汉披露了《关于公司拟与中节能
公司提供金融服务的具体内容并对外披 财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交
露，包括但不限于协议期限、交易类型、 易的议案》，披露事项包括协议期限、交易
各类交易预计额度、交易定价、风险评估 类型、各类交易预计额度、交易定价、风险
及控制措施等。财务公司与上市公司发生 评估及风险防范等。3、根据节能铁汉的书面
业务往来应当严格遵循金融服务协议，不 确认，节能铁汉严格按照《金融服务协议》
得超过金融服务协议中约定的交易预计额 约定的额度与财务公司进行业务往来，不存
度归集资金。 在超过金融服务协议约定的交易预计额度的
情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的致同专字（2022）第 110A008307 号《关
于中节能铁汉生态环境股份有限公司非经营
性 资 金 占 用 及 其他 关联资 金往来的专项说
四、上市公司不得违反《上市公司监管指 明》、致同专字（2023）第 110A009160 号
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司非
保的监管要求》第五条第（二）款规定， 经营性资金占用及其他关联资金往来的专项
通过与财务公司签署委托贷款协议的方 说明》、《关于中节能铁汉生态环境股份有
式，将上市公司资金提供给其控股股东、 限公司本次资产重组前发生业绩异常或本次
实际控制人及其他关联方使用。 重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核
查意见》及节能铁汉的书面确认，节能铁汉
不存在通过与财务公司签署委托贷款协议的
方式，将上市公司资金提供给其控股股东、
实际控制人及其他关联方使用的情况。
《关于与中节能财务有限公司开展金融合作
的风险评估报告》已经节能铁汉 2021 年 3 月
五、上市公司首次将资金存放于财务公司
15 日召开的第四届董事会第二次会议审议通
前，应取得并审阅财务公司最近一个会计
过并对外披露；《2022 年度对中节能财务有
年度经审计的年度财务报告以及风险指标
限公司的风险评估报告》已经节能铁汉 2023
等必要信息，出具风险评估报告，经董事
年 4 月 20 日召开的第四届董事会第三十三次
会审议通过后对外披露。上市公司与财务
会议审议通过并对外披露；《2023 年半年度
公司发生业务往来期间，应每半年取得并
对中节能财务有限公司的风险评估报告》已
审阅财务公司的财务报告以及风险指标等
经节能铁汉 2023 年 8 月 29 日召开的第四届董
必要信息，出具风险持续评估报告，经董
事会第四十二次会议审议通过并对外披露。
事会审议通过后与半年度报告和年度报告
在相关报告编制过程中，节能铁汉查验了财
一并对外披露。财务公司应当配合提供相
务公司《金融许可证》、《营业执照》等资
关财务报告以及风险指标等必要信息。
料，并审阅了财务公司验资报告、财务报告
等相关资料。
六、上市公司应当制定以保障存放资金安 1、《关于与中节能财务有限公司开展金融合
全性为目标的风险处置预案，经董事会审 作的应急风险处置预案》（以下简称“《预
议通过后对外披露。上市公司应当指派专 案》”）已经节能铁汉 2021 年 3 月 15 日召开
门机构和人员对存放于财务公司的资金风 的第四届董事会第二次会议审议通过并对外
险状况进行动态评估和监督。当出现风险 披露。2、根据《预案》，“公司风险预防处
处置预案确定的风险情形，上市公司应当 置领导小组作为风险应急处置机构，一旦财
97
通知要求 对照情况
及时予以披露，并按照预案积极采取措施 务公司发生风险，应立即启动应急预案，并
保障上市公司利益。 按照规定程序开展工作”因此节能铁汉已建立
专 门 机 构 和 人 员对 风险进 行动态评估与监
测。3、根据节能铁汉提供的书面确认，报告
期内未出现《预案》确定的风险情形，因此
不涉及披露。
七、财务公司应及时将自身风险状况告知
上市公司，配合上市公司积极处置风险，
保障上市公司资金安全。当出现以下情形
时，上市公司不得继续向财务公司新增存
款：1.财务公司同业拆借、票据承兑等集
团外（或有）负债类业务因财务公司原因
1、节能铁汉与财务公司签署的《金融服务协
出现逾期超过 5 个工作日的情况；2.财务
议》约定了财务公司在出现可能对存放资金
公司或上市公司的控股股东、实际控制人
带来安全隐患的事项的书面告知义务。2、根
及其他关联方发生重大信用风险事件（包
据节能铁汉的书面确认，报告期内未出现左
括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工
述风险情形。
作日、大额担保代偿等）；3.财务公司按
照《企业集团财务公司管理办法》规定的
资本充足率、流动性比例等监管指标持续
无法满足监管要求，且主要股东无法落实
资本补充和风险救助义务；4.风险处置预
案规定的其他情形。
八、为上市公司提供审计服务的会计师事
务所应当每年度提交涉及财务公司关联交 为上市公司提供审计服务的会计师事务所、
易的专项说明，并与年报同步披露。保荐 上市公司保荐人、独立财务顾问已依法对财
人、独立财务顾问在持续督导期间应当每 务公司关联交易出具专项说明或专项核查意
年度对涉及财务公司的关联交易事项进行 见。
专项核查，并与年报同步披露。
综上，上市公司与财务公司的业务往来符合《关于规范上市公司 与企业集
团财务公司业务往来的通知》的主要规定。本次交易完成后，大地修 复作为上
市公司合并范围内的子公司，将其资金存放于财务公司亦将符合《关 于规范上
市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定。
（四）资金及票据拆借的具体情况，利率是否公允，对报告期内财务报表
的具体影响，相关票据是否存在真实的交易关系和债权债务关系，标的资产在
资金存放关联方财务公司的同时向关联方拆入资金和票据的原因及合理性
根据大地修复提供的资料及书面确认，报告期内，大地修复不存 在资金及
票据拆借情况，大地修复不存在资金存放关联方财务公司的同时向关 联方拆入
资金和票据的情形。
98
（五）存放财务公司存款的真实性，是否存在挪用或资金占用的情形，标
的资产财务是否独立
1、财务公司具有合法有效的吸收集团内部成员企业存款的资质
财务公司是经原中国银行业监督管理委员会《关于中节能财务有 限公司开
业的批复》（银监复[2014]466号）批准，2014年7月成立的具有企业法人地位
的非银行金融机构，持有《金融许可证》。
因此，财务公司是依据《公司法》《企业集团财务公司管理办法 》等法律
法规依法设立、有效存续的企业集团财务公司，具有为中国节能集团 及其成员
单位提供日常财务金融服务的业务资质和许可，为中国节能集团及其 成员单位
提供的存贷服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。
2、标的公司在财务公司的款项存放与使用与集团内其他成员单位无区别
根据中国节能集团《关于严格落实集团公司资金集中管理要求的通 知 》
（中节能厅财〔2016〕158号），国资委于2016年中央企业决算布置会议中明确
要求，各中央企业应以年度决算工作为契机对资金集中管理工作进行 全面总结
和强化。各公司所有资金必须参加中国节能集团的资金集中管理。
大地修复按照控股股东中国节能集团要求将公司存款存放于财务 公司是响
应国务院国资委提出的加强中央企业资金集中管理、提升资金集中度 的要求，
亦符合中国节能集团《关于严格落实集团公司资金集中管理要求的通 知》的要
求，资金存放和使用与集团内各级子公司不存在差异。
3、大地修复可自由支配在中节能财务的存款，亦不存在挪用或占用大地修
复资金的情形
根据大地修复提供的资料、书面确认及财务公司出具的确认，截 至本补充
法律意见书出具之日，财务公司未通过资金归集等方式违规占用大地修 复资金，
大地修复在财务公司的存款可自由支取。
4、标的资产财务独立
根据大地修复提供的资料及其书面确认，大地修复依照相关规定 要求建立
了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，设有 独立的财
务会计部门，配备了专门的财务人员，并建立了独立的财务核算体系 ，能够独
立作出财务决策；大地修复单独设立银行账户，不存在与控股股东及 其控制的
99
其他企业共用银行账户的情形；大地修复依法独立纳税，不存在与控 股股东及
其控制的其他企业混合纳税的情形。
综上，大地修复存款存放财务公司存款真实，财务公司不存在挪 用或资金
占用的情形，标的公司财务具有独立性。
四 、如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，根据《<上市公司重大资
产 重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》第一条第（二）项相关规定，测算中国节能涉及上市公司控制权发
生变更之日起三十六个月内向上市公司注入资产的金额及占比，是否会构成重
组上市。
根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，上市 公司与中
国节能集团不存在直接的同业竞争，具体详见本补充法律意见书之“问题9”。
根据大地修复提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，大地 修复报告
期内发生的关联交易具有合理性、必要性且定价具有公允性，不存在 非正常关
联交易。
由于上市公司不存在直接的同业竞争与非正常关联交易，因此不适用《<上
市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第12号》有关执行预期合并原则的情形，本次交易不构 成重组上
市。
综上，本所认为：
1、报告期内，大地修复的关联交易存在正常的商业背景及业务逻辑，具备
合理性和必要性，关联交易定价公允，且报告期内大地修复向关联方 采购或销
售金额占营业成本、营业收入的比重较低，对标的资产报告期内业绩 不存在重
大影响；
2、本次交易有利于上市公司与控股股东及其关联方保持独立，有利于规范
关联交易，不会新增有失公允的关联交易，符合《重组办法》第四十 三条第一
款第（一）项的规定；
3、大地修复在财务公司存款的利息收入同存款情况相匹配、利率公允；上
市公司对资金存放制定了一系列内控制度，本次交易完成后上市公司 仍将遵守
该等制度及《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知 》要求；
报告期内，大地修复不存在资金及票据拆借的情况；其存放于财务公 司的存款
真实，不存在被挪用或资金占用的情形；标的资产财务具有独立性；
100
4、上市公司不存在直接的同业竞争与非正常关联交易，因此不适用 《<上
市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第12号》第一条第（二）项的相关规定，不构成重组上市。
问题 11
申请文件显示：（1）上市公司拟向中国节能在内的不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金不超过 55,500.00 万元，中国节能拟参与本次募集配套
资金，拟认购规模不超过 3 亿元；其中，27,750.00 万元用于补充上市公司和标
的资产流动资金、偿还债务，9,903.86 万元用于支付现金对价，11,800.00 万元
用于肥西县生活垃圾填埋场综合整治项目，5,455.46 万元用于分支机构设立项
目，590.68 万元用于中介机构费用及其他相关费用；（2）肥西县生活垃圾填埋
场综合整治项目的预计收入为 13,680 万元，工程项目预计成本为 12,071.30 万
元，预计毛利率为 11.76%；（3）上市公司 2022 年 12 月经董事会及股东大会
审议通过将持有的深圳市铁汉生态修复有限公司（以下简称铁汉生态修复）的
100%股权转让给中国节能，转让价格为 4.83亿元，主要资产包括用途为新型产
业的土地使用权及在建工程铁汉生态广场项目。
请上市公司补充披露：（1）中国节能本次认购募集配套资金的下限，承诺
的最低认购数量应当与拟募集的资金金额相匹配；（2）结合肥西县生活垃圾填
埋场综合整治项目合同约定工程建设周期披露明用于该项目的募集资金是否属
于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的资本性支出，本次发行补充流动资
金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规
定；（3）结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及标的
资产现有生产经营规模和财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方
面，论证本次募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配；（4）结合上
市公司及其子公司主营业务、经营范围、所持有土地性质等情况，披露上市公
司是否涉及房地产开发与经营业务，如是，请说明本次募集资金是否会用于或
变相用于房地产业务。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请独立财务顾问结合可研报告、内
部决策文件或其他同类文件的内容，核查并论证募投项目效益预测的假设条件、
101
计算基础及计算过程的合理性。请律师结合本次募投项目中预备费、铺底流动
资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次
发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-1 的规定。请律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司及其子公司主营业务、经营范围、所持有土地性质等情
况，披露上市公司是否涉及房地产开发与经营业务，如是，请说明本次募集资
金是否会用于或变相用于房地产业务。
（一）上市公司及其子公司主营业务、经营范围
根据节能铁汉提供的资料及书面确认并经本所律师核查，节能铁 汉及其合
并报表范围内子公司的主营业务及经营范围详见本补充法律意见书之 附件，经
营范围中涉及房地产相关的公司如下：
序
企业名称 经营范围
号
旅游景区开发、建设、经营；城市公共交通运输服务；普通货
物道路运输；旅游产品设计、开发、销售；停车服务；设计、
制作、代理、发布国内各广告；会议、婚庆、展览、文化艺术
交流活动组织服务；企业管理服务（不含投资与资产管理）；
企业形象策划；房地产开发、销售；物业管理服务；谷物、豆
江苏汉新湾生
类、油料、薯类、棉、麻、蔬菜、食用菌、园艺作物、水果、
1 态旅游开发有
坚果、含油果、香料、饮料作物种植、销售；农业技术信息咨
限公司
询服务；牲畜饲养、销售；水产养殖、销售；粮食收购、销
售；货物装卸搬运服务；仓储（危险品除外）；水利工程施
工；家禽粪便、土地无害化处理服务；房屋租赁；种子、化肥
（碳酸氢铵除外）、农药（危险品除外）销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
此外，节能铁汉于 2023 年 5 月 15 日出具《关于涉房企业不从事房地产业务
的承诺》，内容如下：1、江苏汉新湾生态旅游开发有限公司、惠州市中铁物流
有限公司不属于房地产开发企业，不具备房地产开发资质，不存在房 地产开发
经营业务。2、公司会积极沟通江苏汉新湾生态旅游开发有限公司、惠州市中铁
物流有限公司，一旦能够办理工商手续时，及时删除相关房地产经营 范围，并
完成工商变更登记。3、公司及下属子公司不存在其他变相进行房地产开发、将
资金直接或间接投向房地产领域的情形。4、公司及下属子公司将严格按照中国
102
证监会、深圳证券交易所关于募集资资金使用及管理的监管要求使用 本次发行
的募集资金，不会直接或变相将本次发行募集资金用于任何房地产业务。
根据节能铁汉提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至 本补充法
律意见书出具之日，上市公司上述《关于涉房企业不从事房地产业务 的承诺》
正常履行，具体如下：
1、截至本补充法律意见书出具之日，节能铁汉合并报表范围内子公司江苏
汉新湾生态旅游开发有限公司及参股子公司惠州市中铁物流有限公司 未实际经
营业务，未办理房地产开发企业资质证书。
2、江苏汉新湾生态旅游开发有限公司为与政府方股东合资设立的 PPP 项目
公司，根据睢宁县政府国有资产监督管理委员会于 2020 年 6 月 29 日出具的《关
于江苏汉新湾生态旅游开发有 限公 司股权 变更 事宜 的批复 》 （ 睢 国 资 复
[2020]28 号），睢宁县国资委要求睢宁县润企投资有限公司（江苏汉 新湾生态
旅游开发有限公司持股 25%的政府方股东）协助对该 PPP 项目进行全面审计、
资产清查、包括但不限于封存公司印章、暂停办理相关业务等程序， 因此政府
方股东目前未予配合办理删除房地产经营范围的工商变更手续，且经 咨询当地
市场监督管理局，办理经营范围等工商变更均需全体股东完成实名登 记认证，
因此即使上市公司持有该子公司 70%股权，仍无法单方完成变更手续；惠州市
中铁物流有限公司的第一大股东深圳市光耀地产集团有限公司目前处 于停业状
态，上市公司已于近期与其取得联系，并正在推进办理经营范围变更相 关事宜。
因此，江苏汉新湾生态旅游开发有限公司与惠州市中铁物流有限公司暂未办理
相关工商变更；
3、截至本补充法律意见书出具之日，除江苏汉新湾生态旅游开发有限公司
外，上市公司及下属合并包表范围内子公司的经营范围均未包含“房地 产开 发”
相关表述，不存在变相进行房地产开发或将资金直接或间接投入房地 产领域的
情形，详见本补充法律意见书之“问题 11”之“一、结合上市公司及其子公司主营
业务、经营范围、所持有土地性质等情况，披露上市公司是否涉及房 地产开发
与经营业务，如是，请说明本次募集资金是否会用于或变相用于房地产业务。”
103
4、根据《中节能铁汉生态环境股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》及上市公司提供的资料及其书面确认并 经本所律
师核查，上市公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金用于合肥
园博园景观绿化工程-2 标段项目、井冈山茨坪景区雨污水管网改造 提升及把翠
湖水系治理工程 EPC 项目、上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态
价值实现项目——西溪河水环境综合治理工程一期项目及补充上市公 司流动资
金。上市公司及下属子公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所关 于募集资
资金使用及管理的监管要求使用 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金的募集资金，未直接或变相将该次募集资金用于任何房地产业务。
因此，上市公司上述关于涉房企业的承诺正常履行，江苏汉新湾 生态旅游
开发有限公司、惠州市中铁物流有限公司经营范围中虽存在“房地产”相 关表述，
但该等公司均未实际从事房地产开发经营业务。
（二）上市公司及子公司所持有土地性质
根据节能铁汉提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，节能 铁汉及合
并报表范围内子公司所持有土地情况如下：
序 面积（平 土地
公司名称 不动产权证号 位置 用途
号 方米） 性质
东莞市塘厦镇大坪村 351,638.9
粤（2021）东莞 城 镇
林 坪 路 28号万科双 0（小区
1 节能铁汉 不 动 产 权 第 住 宅 出租
城水岸逸湖苑住宅小 全体业主
0294912号 用地
区怡然庄9号楼903号 共有）
赣（2021）南昌 红谷滩新区赣江南大 城 镇
2 节能铁汉 市 不 动 产 权 第 道1688号联泰香域滨 15.70 住 宅 出租
0198739号 江6栋一单元102室 用地
三亚市吉阳区迎宾路
琼（2021）三亚
三 亚 中铁月川项目 商 服
3 节能铁汉 市不动产权第 41.34 出租
（子悦薹）3#写字楼 用地
0021959号
901房
三亚市吉阳区迎宾路
琼（2021）三亚
三 亚 中铁月川项目 商 服
4 节能铁汉 市不动产权第 46.80 出租
（子悦薹）3#写字楼 用地
0021956号
902房
三亚市吉阳区迎宾路
琼（2021）三亚
三 亚 中铁月川项目 商 服
5 节能铁汉 市不动产权第 48.17 出租
（子悦薹）3#写字楼 用地
0021947号
903房
琼（2021）三亚 三亚市吉阳区迎宾路 商 服
6 节能铁汉 48.17 出租
市 不 动 产 权 第 三 亚 中铁月川项目 用地
104
序 面积（平 土地
公司名称 不动产权证号 位置 用途
号 方米） 性质
0021948号 （子悦薹）3#写字楼
905房
三亚市吉阳区迎宾路
琼（2021）三亚
三 亚 中铁月川项目 商 服
7 节能铁汉 市不动产权第 48.90 出租
（子悦薹）3#写字楼 用地
0021949号
906房
三亚市吉阳区迎宾路
琼（2021）三亚
三 亚 中铁月川项目 商 服
8 节能铁汉 市不动产权第 36.78 出租
（子悦薹）3#写字楼 用地
0021953号
907房
三亚市吉阳区迎宾路
琼（2021）三亚
三 亚 中铁月川项目 商 服
9 节能铁汉 市不动产权第 48.90 出租
（子悦薹）3#写字楼 用地
0021950号
908房
三亚市吉阳区迎宾路
琼（2021）三亚
三 亚 中铁月川项目 商 服
10 节能铁汉 市不动产权第 81.57 出租
（子悦薹）3#写字楼 用地
0022058号
101房
三亚市吉阳区亚龙湾
琼（2023）三亚
国家旅游度假区亚龙 商 服
11 节能铁汉 市不动产权第 576.42 闲置
大道亚龙湾公主郡三 用地
0012200号
期V45幢
40,228.30
黔（2021）贵阳 南明区南厂路170号 城 镇
（小区全 内部
12 节能铁汉 市 不 动 产 权 第 林城花都5号楼1单元 住 宅
体业主共 使用
0123269号 18层4号 用地
用）
40,228.30
黔（2021）贵阳 南明区南厂路170号 城 镇
（小区全 内部
13 节能铁汉 市 不 动 产 权 第 林城花都地下室负1 住 宅
体业主共 使用
0123265号 层11号 用地
有）
195,044.1
粤（2021）河源 河源市紫金县临江镇 城 镇
0（小区
14 节能铁汉 市 不 动 产 权 第 华南城十里东岸一区 住 宅 出租
全体业主
0059689号 187幢B房 用地
共有）
北京星河园 冀（2020）北戴
泰皇岛北戴河新区海 商 服
15 林景观工程 河新区不动产权 135.90 出租
语墅A区117栋104号 用地
有限公司 第0000140号
北京星河园 辽（2017）金普 40,500
大连经济技术开发区 商 业
16 林景观工程 新区不动产权第 （共有宗 出租
金石路55-42号1层 用地
有限公司 01083592号 地）
北京星河园 冀（2020）北戴 城 镇
海港区秦皇国际公寓
17 林景观工程 河新区不动产权 1.58 住 宅 出租
A座1606号
有限公司 第001084号 用地
北京星河园 冀（2020）北戴 城 镇
海港区秦皇国际公寓
18 林景观工程 河新区不动产权 1.64 住 宅 出租
A座1609号
有限公司 第001086号 用地
北京星河园 冀（2020）北戴 海港区秦皇国际公寓 城 镇
19 3.02 出租
林景观工程 河新区不动产权 C座2603号 住 宅
105
序 面积（平 土地
公司名称 不动产权证号 位置 用途
号 方米） 性质
有限公司 第001085号 用地
北京星河园 冀（2020）北戴 城 镇
海港区秦皇国际公寓
20 林景观工程 河新区不动产权 2.77 住 宅 出租
C座3203号
有限公司 第001083号 用地
北京星河园 南开区长江道与南丰 住 宿
房地证津字第
21 林景观工程 路交口博朗园2号楼 23.60 餐 饮 闲置
104021645167号
有限公司 12702 用地
廊坊盖雅环 廊 开 国 用 自用
廊 坊 开发区百合道 工 业
22 境科技有限 （ 2005 ） 第 091 33,333.36 与出
南、化辛路东 用地
公司 号 租
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“本法所称房地产开发，
是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”。
该法第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营
的企业”。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所 称房地产
开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设 施建设、
房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据节能铁汉提供的资料及其书面确认，节能铁汉及其合并报表 范围内子
公司不存在在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设 ，并转让
房地产开发项目或者销售商品房的行为，其拥有的上述土地使用权及 该等土地
上的房屋主要用于自身办公、生产与对外出租，该等出租行为的目的主要为提
高资产利用率且租赁收入占上市公司营业收入的比重较低，该等闲置 资产出租
的行为不涉及房地产经营业务。
（三）上市公司是否涉及房地产开发与经营业务，如是，请说明本次募集
资金是否会用于或变相用于房地产业务
根据《重组报告书》，报告期内，节能铁汉的主营业务包括生态 环保、生
态景观、生态旅游、设计维护等，主营业务收入占营业总收入比重在 97.26%以
上，其他业务收入主要系咨询服务等，不存在房地产业务收入。
根据节能铁汉提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，节能 铁汉部分
合并报表范围内子公司经营范围中虽存在“房地产”相关表述，但相关 公司均未
实际从事房地产开发经营业务；且节能铁汉及合并报表范围内子公司 不存在在
城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地 产开发项
106
目或者销售商品房的行为，其持有的土地及其上房产主要用于自身办 公、生产
与对外出租，该等出租行为的目的主要为提高资产利用率且租赁收入 占上市公
司营业收入的比重较低，该等闲置资产出租的行为不涉及房地产经营业务。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于 支付本次
并购交易中的现金对价、标的公司项目建设、上市公司补充流动资金 等。在上
市公司前次向特定对象发行股票过程中，上市公司已出具书面说明， 确认本次
募集资金不会用于或变相用于房地产业务。
综上，上市公司不涉及房地产开发与经营业务，本次募集资金不 会用于或
变相用于房地产业务。
二、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合
资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务
的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
（一）本次募投项目拟使用募集资金的具体情况
根据《重组报告书》，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费
用后，将用于支付本次并购交易中的现金对价、标的公司项目建设、上市公司
补充流动资金等，具体如下：
单位：万元
拟投入募集资金 占募集配套总额的
类别 项目
净额 比例
支付本次并购交易中
支付现金对价 9,903.86 17.84%
的现金对价
肥西县生活垃圾填埋
11,800.00 21.26%
场综合整治项目
标的公司项目建设 分支机构设立项目 5,455.46 9.83%
合计 17,255.46 31.09%
补充上市公司和标
补充上市公司流动资
的资产流动资金、 27,750.00 50.00%
金
偿还债务
中介机构费用及其他
其他 590.68 1.06%
相关费用
合计 55,500.00 55,500.00
107
其中，根据《重组报告书》及大地修复的书面确认，本次募投项 目中标的
公司项目建设拟使用募集资金的测算过程如下：
肥西县生活垃圾填埋
序号 具体科目 分支机构设立项目
场综合整治项目
① 项目总体投资 12,071.30 5,655.46
非资本性支出 143.28 200.00
② 其中：费用类支出 143.28 -
预备费 - 200.00
③ 项目资本性支出（①-②） 11,928.02 5,455.46
④ 拟使用募集资金金额 11,800.00 5,455.46
（三）本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 规定，募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%。
1、涉及建设的募投项目拟使用募集资金不含视同补流的项目
根据《重组报告书》及大地修复的书面确认，本次募投项目中， 涉及肥西
县生活垃圾填埋场综合整治项目和分支机构建设项目拟使用募集资金 已剔除基
本预备费、铺底流动资金等非资本性支出项，肥西县生活垃圾填埋场 综合整治
项目和分支机构建设项目不含预备费、铺底流动资金、支付工资/货款等视同补
充流动资金的项目。
2、本次发行补充流动资金及偿还债务的规模符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》1-1 的规定
本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格为 66,025.75 万元。上市公司
拟募集配套资金 55,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中，
拟使用不超过 27,750.00 万元募集配套资金用于补充流动资金，占募集配套资金
总额的 50%，不超过 50%。
因此，本次发行补充流动资金及偿还债务的规模符合《监管规则 适用指引
——上市类第 1 号》1-1 的规定。
108
综上，本所认为：
1、上市公司不涉及房地产开发与经营业务，本次募集资金未用于或变相用
于房地产业务。
2、本次募集配套资金中补充流动资金及偿还债务的规模符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
问题 12
申请文件的信息披露质量存在以下问题：（1）重组报告书“重大风险提示”
部分内容与“第十二节风险因素”基本相同，未按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号格
式准则》）第十二条相关规定，选择若干可能对上市公司产生严重不利影响的
风险因素；（2）重组报告书“第四节交易标的基本情况”表格部分显示，大地修
复设立时实缴出资额为 10,000 万元，但正文部分显示，大地修复分两次完成实
缴出资，设立时首次出资为 2,000 万元，披露信息存在不一致。
请上市公司及独立财务顾问修改错漏，并结合公司业务特征突出重点，切
实提高信息披露的有效性和针对性。请上市公司补充说明董事、监事、高级管
理人员履职情况。
请独立财务顾问及律师对上市公司董事、监事、高级管理人员履职情况，
上市公司控股股东、实际控制人及交易对方是否根据《26 号格式准则》第五十
四条作出相关股份锁定承诺，以及上市公司及控股股东等相关主体因前次向特
定对象发行股票所作出的承诺是否有效执行进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、上市公司董事、监事、高级管理人员履职情况
就本次交易事项，上市公司已于 2023 年 4 月 21 日召开第四届董事会第三十
四次（临时）会议与第四届监事会第十四次会议、于 2023 年 9 月 18 日召开的第
109
四届董事会第四十三次（临时）会议与第四届监事会第二十次会议、于 2023 年
10 月 20 日召开了第四届董事会第四十四次会议与第四届监事会第二十一次会议，
上市公司全体董事、监事在会前对相关会议议案及附件材料进行了阅读 和分析，
并参加董事会与监事会对相关议案进行表决。此外，上市公司高级管 理人员配
合中介机构为本次重组对标的公司开展尽职调查、并协助开展申请文 件的编制
工作。
在收到深圳证券交易所《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030020 号）后，
上市公司董事、监事、高级管理人员认真履行勤勉尽责义务，会同相 关部门对
重组报告书等申请文件进行审慎核查，与独立财务顾问等中介机构共 同梳理与
核对基础信息，有针对性地修改申请文件，对相关事项进行了简明清 晰、通俗
易懂的补充披露。
二、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方是否根据《26 号格式准则》
第五十四条作出相关股份锁定承诺
上市公司控股股东中国节能集团及交易对方中节能生态、张文辉、 土生堃、
土生堂、土生田均已签署《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 函》，承
诺如下：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人/本企业将暂停转让本公司在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券 交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上 市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人/本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结 算公司报
送本公司/本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人/本企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
110
因此，上市公司控股股东及交易对方已根据《26 号格式准则》第五十四条
作出相关股份锁定承诺。上市公司实际控制人为国务院国资委，不涉 及出具上
述承诺。
三、上市公司及控股股东等相关主体因前次向特定对象发行股票所作出的
承诺是否有效执行
根据上市公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，上 市公司及
控股股东等相关主体因前次向特定对象发行股票所作出的主要承诺及 其履行情
况如下：
序
承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺履行情况
号
在本次募集资金使用完毕前或募集资
不再新增对
金到位36个月内，公司不再新增对类
1 上市公司 类金融业务 正常履行
金融业务的资金投入（包含增资、借
资金投入
款等各种形式的资金投入）。
上 市 公司
子 公 司深 关于供应链
目前开展的供应链金融业务范围仅限
圳 前 海融 业务范围限
2 于园林行业，未来也不开展其他行业 正常履行
悦 鼎 汇商 定为园林行
的供应链金融业务。
业 保 理有 业的承诺
限公司
关于不追加
投资深圳招
不再参与深圳招华城市发展后续的投
华城市发展
3 上市公司 资，亦不对深圳招华城市发展追加投 正常履行
股权投资基
资。
金合伙企业
的承诺函
关于不追加
投资宁夏惠
不再参与宁夏惠民基金后续的投资，
4 上市公司 民基金管理 正常履行
亦不对宁夏惠民基金追加投资。
有限公司的
承诺函
1、江苏汉新湾生态旅游开发有限公
司、惠州市中铁物流有限公司不属于
房地产开发企业，不具备房地产开发
资质，不存在房地产开发经营业务。
关于涉房企 2、公司会积极沟通江苏汉新湾生态旅
业不从事房 游开发有限公司、惠州市中铁物流有
5 上市公司 正常履行
地产业务的 限公司，一旦能够办理工商手续时，
承诺 及时删除相关房地产经营范围，并完
成工商变更登记。3、公司及下属子公
司不存在其他变相进行房地产开发、
将资金直接或间接投向房地产领域的
情形。4、公司及下属子公司将严格按
111
序
承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺履行情况
号
照中国证监会、深圳证券交易所关于
募集资资金使用及管理的监管要求使
用本次发行的募集资金，不会直接或
变相将本次发行募集资金用于任何房
地产业务。
关于规范深 2023 年 12 月 31 日前，公司对深圳市
圳市铁汉商 铁汉商业保理有限公司采取注销、对
6 上市公司 正常履行
业保理有限 外转让、修改公司名称及经营范围等
公司的承诺 方式进行规范。
1、加强募投项目推进力度，尽快实现
项目预期收益本次发行股票募集资金
将用于三个工程建设项目和补充流动
资金项目和补充流动资金项目。本次
发行募集资金投资项目的实施，补充
了公司的营运资金，有利于公司持续
稳定、安全生产，降低营运风险，进
一步提升公司竞争优势，提升可持续
发展能力，有利于实现并维护股东的
长远利益。公司将加快推进募投项目
建设，争取募投项目尽快完成，实现
对 提 高 公 司 经营 业绩和盈利能力贡
献。
2、加强募集资金的管理，提高募集资
金使用效益
为规范募集资金的管理和使用，确保
本次募集资金使用的合理性，公司已
依据《中华人民共和国公司法》《中
关于本次发
华人民共和国证券法》《深圳证券交
上 市 公司 行摊薄即期
7 易 所 上 市 公 司证 券发行上市审核规 正常履行
董事会 回报采取的
则》《关于前次募集资金使用情况报
措施
告的规定》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规的规
定和要求，并结合公司实际情况，制
定和完善了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途
变更等行为进行严格规范，以便于募
集资金的管理和监督。同时，公司将
根 据 相 关 法 规和 《募集资金管理制
度 》 的 要 求 ，严 格管理募集资金使
用，保证募集资金按照既定用途得到
充分有效利用。募集资金到账后，公
司将有序推进募集资金的使用，努力
提高资金的使用效率，提升未来期间
的股东回报，降低本次发行导致的即
112
序
承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺履行情况
号
期回报摊薄的风险
3、完善利润分配政策
为进一步完善和健全利润分配政策，
增加利润分配决策透明度、更好的回
报投资者，维护公司股东利益，公司
根据中国证监会《关于进一步落实上
市 公 司 现 金 分红 有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3号）等相关文件
规定，结合公司实际情况和公司章程
的规定，公司制定了《未来三年股东
回报规划（2020年-2022年）》，进一
步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例和股票股利分配
条件等，完善了公司利润分配的决策
机制和利润分配政策的调整原则。本
次发行完成后，公司将依据相关法律
法规规定，严格执行《公司章程》并
落实现金分红的相关制度，保障投资
者的利益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提
供制度保障
公 司 将 严 格 遵循 《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股
东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向
关于确保中 其他单位或者个人输送利益，也不采
节能铁汉生 用其他方式损害公司利益；2、本人承
态环境股份 诺对本人的职务消费行为进行约束；
有限公司以 3、本人承诺不动用公司资产从事与本
上 市 公司
简易程序向 人履行职责无关的投资、消费活动；
董 事 、高
8 特定对象发 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委 正常履行
级 管 理人
行股票填补 员会制定的薪酬制度与公司填补回报
员
被摊薄即期 措施的执行情况相挂钩；5、公司未来
回报措施得 如有制定股权激励计划的，本人承诺
以切实履行 支持公司股权激励的行权条件与公司
的承诺函 填补回报措施的执行情况相挂钩；6、
本人承诺出具日至公司本次以简易程
113
序
承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺履行情况
号
序向特定对象发行股票完成前，若中
国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所等证券监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺；7、本人承
诺切实履行公司制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等
承 诺 并 给 公 司或 者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资
者的补偿责任。若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意由中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。
1、本公司承诺不越权干预公司的经营
管理活动；2、本公司不会侵占公司的
利益；3、本公司承诺出具日至公司本
次以简易程序向特定对象发行股票完
成前，若中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所等证券监管机构作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足
中 国 证 券 监 督管 理委员会该等规定
关于向特定
时，本公司承诺届时将按照中国证券
对象发行股
监督管理委员会的最新规定出具补充
上 市 公司 票摊薄即期
9 承诺；4、本公司承诺切实履行公司制 正常履行
控股股东 回报采取填
定的有关填补回报措施以及本公司对
补措施的承
此作出的任何有关填补回报措施的承
诺
诺，若本公司违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本公司愿意
依 法 承 担 对 公司 或投资者的补偿责
任。若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司同意由中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本
公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。
（二）上述承诺是否有效执行
114
根据节能铁汉提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至 本补充法
律意见书出具之日，上市公司及控股股东等相关主体因前次向特定对 象发行股
票所作出的承诺均有效执行。
四、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的处罚情况
根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，上市 公司及其
现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证 券市场明
显无关的除外）或刑事处罚的情形。
综上，本所认为：
1、上市公司董事、监事、高级管理人员在本次交易中认真履行了勤勉尽责
义务；
2、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方已根据《26 号格式准则》第
五十四条作出相关股份锁定承诺；
3、截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及控股股东等相关主体因前
次向特定对象发行股票所作出的承诺均有效执行。
4、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
特致此书！
（以下无正文）
115
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态 环境股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律
意见书（五）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 颜羽
经 办 律 师 ：谭四军
徐倩
2024 年 3 月 19 日
附件：节能铁汉及其合并报表范围内子公司主营业务及经营范围一览表
序
公司 主营业务 经营范围
号
一般经营项目是：环境治理、生态修复；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承包；地质灾
害治理工程勘查、设计、施工；水土保持工程；造林工程规划设计与施工；城乡规划编制；环境
工程设计；市政行业工程设计；风景园林工程设计；园林绿化工程施工和园林养护；旅游项目规
中节能铁汉生态环境 土壤污染治理与
1 划设计、旅游项目建设与运营（具体项目另行申报）；公园管理及游览景区管理；销售生物有机
股份有限公司 修复服务
肥；农产品的生产和经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企
业管理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；咨询服务。生态环保产品的技术开发（不含限
制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。，许可经营项目是：苗木的生产和经营。
一般经营项目是：生态园林的技术咨询，景观规划设计，生态园林供应链管理；花卉苗木、化
肥、建筑材料、智能家居产品的销售；国内贸易；经营进出口业务；园林绿化工程施工和园林养
中节能铁汉（深圳） 其他未列明建筑 护；保洁服务；环境治理工程；生态修复工程；环保工程专业承包；建筑劳务分包；市政公用工
2
生态景观有限公司 业 程施工总承包（以上工程类项目凭资质证书经营）；生态环保产品的技术开发；（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：生
态果蔬及农产品的生产和经营；劳务派遣。
生态农业开发;户外拓展策划;体能拓展训练;旅业、餐饮服务;种植、销售:花卉、树木;销售:食用农
东莞市铁汉生态旅游 其他科技推广服 产品、预包装食品;农业技术咨询服务;会议及展览服务;自行车租赁服务（不含电动自行车及其他
3
开发有限公司 务业 加装动力装置的非机动车）;汽车租赁服务;场地租赁服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
自然科学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售机械设备。（市场
北京铁汉生态环境科 工程和技术研究
4 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
学研究院有限公司 和试验发展
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
农业开发,园艺器材的加工及销售,建材、园林机械、化肥的销售,农业养殖,绿色生态休闲旅游（不
海南铁汉生态农业开
5 其他农业 含旅游社业务）,生物有机肥销售,生态修复,园林绿化工程施工及园林养护,造林工程施工、设计,市
发有限公司
政工程,土石方工程,热带花卉交易市场的建设与经营管理,苗木种植及销售。
珠海文川生态环境建 土壤污染治理与 一般项目：水土流失防治服务；生态恢复及生态保护服务；水污染治理；园林绿化工程施工；土
6
设有限公司 修复服务 石方工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建
1
设工程设计；各类工程建设活动；林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
中节能铁汉（成都） 其他土木工程建 的，市场主体自主选择经营。（水土保持、生态修复、园林绿化和园林养护、生态环保产品的技
7
生态环境有限公司 筑施工 术开发；风景园林工程专项设计，造林工程规划设计，造林工程施工；市政公用工程施工总承
包，土石方工程专业承包，园林古建筑工程专业承包；生物有机肥的销售，清洁业务，农产品销
售。）
生态旅游开发及配套设施建设；旅游项目咨询、经营管理；住宿服务；餐饮服务；会议及展览服
务；大型活动组织、策划；游乐项目开发、经营；网络信息咨询服务；休闲健身服务及其他健身
保健服务；园林景观产品设计及销售；园林绿化及绿化养护工程、环保工程、市政公用工程、土
石方工程、水土保持工程、环境工程、园林古建筑工程、风景园林工程设计及施工；生态保护技
江苏铁汉生态旅游有 园林绿化工程施 术研究；农业新产品技术研究；生态环保产品技术开发；有机肥、农副产品销售；花卉、林木、
8
限公司 工 果树种植及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口
的商品除外）；摄影摄像服务；婚庆礼仪服务；婚庆用品租赁和销售；果蔬采摘；垂钓服务；水
产养殖；相框、照相器材零售；预包装食品（除食盐批发）、旅游用品、游乐设备、玩具、健身
器材、塑胶跑道材料、体育设施、教学设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其
他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
深圳市铁汉生态资产 其他未包括金融
9 投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；对未上市企业进行股权投资；创业投
管理有限公司 业
资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市汉花缘环保有
10 其他污染治理 一般经营项目是:环保产业投资（具体项目另行申报）。
限责任公司
牟定汉佛缘旅游开发 其他未列明商务 旅游风景区资源的开发、建设、经营及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
11
有限公司 服务业 展经营活动）
2
深圳市汉风缘环保有
12 其他污染治理 一般经营项目是:环保产业投资（具体项目另行申报）。
限责任公司
工程项目融资、投资、建设、运营;道路产业管理建设和维护;道路设施开发、道路宣传广告策划、
大埔县汉埔旅游产业 市政道路工程建 销售;文化传播;隧道、桥梁设施维护和运营;园林绿化;旅游资源开发和经营管理;旅游宣传、促销、
13 筑
投资管理有限公司 策划;农副产品、旅游商品开发、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
公园范围内的建筑工程、绿化工程施工；生态旅游开发及配套建设；住宿服务；餐饮服务；会议
日照市汉金缘城市公 土壤污染治理与 及展览服务；为文化艺术交流提供服务；儿童娱乐服务；健身服务；房屋、摊位租赁服务；食
14
园建设有限公司 修复服务 品、工艺品（不含象牙及象牙制品）、旅游用品销售；农作物、花卉、苗木、果树种植、销售、
采摘服务；普通货物进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
负责《连平县县城扩容提质 PPP 项目合同》项下“县域路网生态环境综合整治工程”、“水生态环境
连平县汉翔缘基础设
15 市政设施管理 整治工程”、“公共服务设施建设工程”三大块项目相关工程的设计、勘察、建设、运营、维护。
施建设有限公司
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
五华县汉晟环境投资 其他水的处理、 农村污水处理项目、美丽乡村建设项目设计、勘察、投资、建设、运营、维护。（依法须经批准
16 利用与分配
开发有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
水污染治理；水污染、环境污染治理工程及技术咨询；固体废物治理；自来水生产和供应；水
元谋县元汉建设有限
17 其他污染治理 利、环境和公共设施管理业；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；公共设施管
公司
理业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市汉乡缘环保有
18 其他污染治理 一般经营项目是：环保产业投资（具体项目另行申报）。
限责任公司
城市基础设施建设；水系贯通及综合治理工程施工及运营维护；地下综合管廊工程施工及运营维
滨州市天工铁汉基础 园林绿化工程施 护；市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、钢结构工程、土石方工程、土木工程施工；园林
19
设施建设有限公司 工 绿化养护；水土保持；生态修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
隔声工程服务;工程环保设施施工;大气污染治理;环保设备批发;环境保护监测;节能技术推广服务;室
中节能铁汉环保集团
20 水污染治理 内装饰、设计;噪音污染治理服务;水处理安装服务;水污染治理;工程和技术研究和试验发展;商品批
有限公司
发贸易（许可审批类商品除外）;环境评估;固体废物治理
3
水污染治理；隔声工程服务；工程环保设施施工；大气污染治理；环保设备批发；环境保护监
惠州博仕园环保科技 测；节能技术推广服务；室内装饰、设计；噪声污染治理服务；水处理安装服务；工程和技术研
21 水污染治理
有限公司 究和试验发展；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；环境评估；固体废物治理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
江苏铁汉环保有限公 一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
22 水污染治理
司 工程管理服务；环境监测专用仪器仪表销售；物联网应用服务；环境保护专用设备销售；水污染
治理；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染
防治服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项
梨树县环发环保有限 自然生态系统保
23 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，
公司 护管理
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：水污染治理；土壤污染治理与修复服务；水土流失防治服务；园林绿化工程施工；人
工造林；肥料销售；建筑材料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；技术服
中节能铁汉星河（北 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；信息技术咨询服
园林绿化工程施
24 京）生态环境有限公 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施
工
司 工；建设工程设计；建设工程勘察；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
种植苗圃、树木;销售花卉、树木、工艺美术品;园林绿化工程、园林绿化设计;销售食用农产品。
北京星河绿源园林苗
25 林木育苗 （市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
木有限公司
内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
农业技术开发、咨询、推广服务;苗木种植、培育、销售;园林绿化工程;蔬菜、林果种植、销售、
易县润佳生态农业开
26 林木育苗 观光、采摘;畜禽饲养、销售;农产品初加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
发有限公司
开展经营活动）
4
中节能铁汉（北京） 风景园林工程设计；室内装饰工程设计；工艺美术设计；工程技术咨询；工程监理。（市场主体
27 环境规划设计有限公 其他居民服务业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
司 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
瓜果蔬菜、农作物的育种、研发及销售;林木培育种植、林木养护;园林绿化工程、园林绿化设计;
大厂星河生态农业有
28 林木育苗 销售花卉、树木、鱼、虫、鸟、工艺美术品;农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、
限公司
技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；水污染治理；固体废物污染治理；工程
中节能铁汉盖雅（北
勘察设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
29 京）环境科技有限公 水污染治理
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
司
动。）
一般项目:生态环境材料制造;生态环境材料销售;环境保护专用设备销售;工程和技术研究和试验发
廊坊盖雅环境科技有
30 水污染治理 展;水环境污染防治服务;环保咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
限公司
技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
工程项目融资、投资、建设、运营；旅游资源开发和经营管理；旅游宣传促销策划；旅游商品开
梅州市汉嘉旅游投资 园林绿化工程施
31 发、销售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务；旅游项目投资；文化传播；园林绿化；会展
管理有限公司 工
服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：建筑工程设计、施工（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；生
态绿墙、生态屋顶、生态阳台、生态庭院、生态农场的项目咨询、研发设计、工程施工、技术培
训（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；花卉与初级农产品销售；园艺工具、鲜
深圳市铁汉一方环境
32 其他建筑安装 花礼品、护肤品、家居用品、工艺品的购销；货物及技术进出口；花艺培训；会务服务；插花艺
科技有限公司
术培训（不含职业培训办学机构）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）；园林绿化、园林绿化工程。，许可经营项目是：糕点类制售、冷热饮
料制售、热食类食品制售、预包装食品销售与批发。
旅游项目的开发、经营、管理；会议会务服务；会展策划、展览展示服务；住宿服务；餐饮服
务；停车管理服务；婚庆服务；礼仪服务；摄影摄像服务；景区游览服务；导游服务；企业管理
滨州汉乡缘旅游开发
33 园区管理服务 咨询服务；汽车租赁服务；房屋租赁；票务代理；拓展训练；研发、生产、销售陶瓷制品；研学
有限公司
旅行活动策划、运营；文化活动策划；组织文化艺术交流活动；文艺演出；设计、制作、代理、
发布广告；物业管理；日用百货销售；电影放映；旅游产品、纪念品、工艺品开发与销售；农产
5
品种植、加工与销售；农业观光、游乐项目经营；园林绿化工程施工及维护。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汉源县汉嘉园林绿化 园林绿化工程；市政公用工程。（凭有效资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
34 其他房屋建筑业
工程有限公司 准后方可开展经营活动）
河源市汉兴建设工程 城市公共服务及基础设施建设项目开发、投资、经营及管理。（依法须经批准的项目，经相关部
35 市政设施管理
有限公司 门批准后方可开展经营活动）
水环境综合治理以及相关设施的运营与维护，环保工程项目的设计和施工与运营管理，环保设备
海口汉清水环境治理
36 水污染治理 安装，生态环保产品的技术开发（不含限制项目），水污染治理，生态修复，风景园林工程和规
有限责任公司
划设计，市政公用工程施工总承包，土石方工程专业承包，市政园林绿化工程施工和养护。
五华县汉博投资开发 实业投资；市政公共设施管理；城市绿化管理；土木工程；房屋建筑工程。（依法须经批准的项
37 绿化管理
有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：环保工程；园林绿化工程；市政公用工；造林工程施工；水土保持、生态修
复、生态环保产品的技术开发；生物有机肥、初级农产品的销售；清洁服务；环境工程设计；风
铁汉山艺环境建设有 园林绿化工程施 景园林设计；市政行业工程设计；地质灾害治理工程勘察、设计、施工、评估；岩土工程勘察、
38
限公司 工 水文地质勘察和工程测量；市政、环境工程咨询；自有房产物业管理及租赁；国内贸易（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）（企业经营涉及前置性行政许可的，
须取得前置性行政许可文件后方可经营）。，许可经营项目是：劳务派遣。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市
贵州铁汉贞智生态环 场主体自主选择经营。（环境工程;土地复垦;园林绿化工程施工和园林养护;风景园林工程设计;造
39 其他污染治理
境工程有限公司 林工程规划设计;市政公用工程施工总承包;土石方工程专业承包;园林古建筑工程专业承包;苗木的
销售;生物有机肥的销售;进出口业务;清洁服务（不含限制项目）;农业旅游。（依法须经批准的项
目,经有关部门批准后方可开展经营活动））
宁海铁汉市政建设有 园林绿化工程施 市政道路工程施工、维护，园林绿化服务，房屋建筑工程施工、维护，物业管理服务。（依法须
40
限公司 工 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
水环境综合治理以及相关设施的运营与维护；环保工程项目的设计和施工与运营管理；环保设备
嵩县汉禹生态环境工 其他土木工程建
41 安装；生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；水污染治理；风景园林工程施工、规划、设
程有限公司 筑施工
计；市政公用工程施工总承包、土石方工程专业承包；市政园林绿化工程施工和养护。
6
姚安县铁汉生态河库
其他未列明商务 引水基础设施及水利公共服务建设项目开发、投资、建设、运营、管理及维护。（依法须经批准
42 连通工程建设有限公
服务业 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
项目景观研究、开发,园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护、专业承包,苗木种植,苗木销
海口汉绿园工程建设
43 绿化管理 售。（一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
有限公司
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
旅游景区规划设计、开发、管理,旅游资源开发,文艺创作服务,群众文化活动,市政公用工程施工,园
林绿化工程服务,景观和绿地设施工程施工,市政设施管理,物业管理,房屋、场地租赁,专业停车场服
临湘市汉湘文化有限 务,酒店管理,会议及展览服务,住宿,餐饮服务,婚庆礼仪服务,公园管理,其他室内娱乐活动,营业性文
44 其他文化艺术业
公司 艺表演,文艺创作服务,文化活动的组织与策划,拓展活动,广告制作、发布、设计,游乐园,健身服务,百
货、玩具、游艺娱乐用品销售,卷烟零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
水环境综合治理以及相关设施的经营与维护；环保工程项目的设计和施工与运营管理；环保设备
安装；生态环保产品的技术开发；水污染治理；风景园林工程施工、规划、设计；市政公用工程
华阴市汉岳生态环境
45 其他水利管理业 施工总承包；土石方工程专业承包；市政园林绿化工程施工和养护。（依法须经批准的项目、经
工程有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
自来水生产与供应；供排水运营、管理及供排水设施维修养护；污水处理及经营管理；自建供水
水源及设施的管理；水务行业投资、建设、经营管理；政府规定的涉水项目费用收取；市政工程
腾冲汉腾供排水有限 其他水的处理、
46 施工及设备安装；管道及机械电子产品销售及供应；水质化验；二次加压贮水设施的清洗消毒维
公司 利用与分配
护；水务技术开发；技术咨询；场地、设备租赁；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
宁夏中宁县铁汉生态 环境生态修复；园林绿化工程施工和园林养护；旅游运营*（依法须经批准的项目，经相关部门批
47 其他污染治理
环境建设有限公司 准后方可开展经营活动）
和田市汉景市政工程 其他未列明建筑 市政公用工程、园林绿化工程施工,园林景观设计、施工,花卉、苗木种植（依法须经批准的项目,经
48
有限责任公司 业 相关部门批准后方可开展经营活动）
7
房屋建筑工程,市政共用工程,建筑装饰工程,园林古建筑工程,园林绿化,新材料技术推广服务,农业技
新疆汉景疆域建筑工 其他未列明建筑
49 术推广服务,环保工程;销售:化肥（限零售）地膜,化工产品（危险化学品除外）,工程机械设备。
程有限公司 业
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市
盘州市汉兴缘旅游建 其他未列明畜牧
50 场主体自主选择经营。（文化旅游产业的建设开发和运营管理,工程建筑投资开发管理,市政基础建
设管理有限公司 业
设、水利工程、园林景观工程、配套综合管网工程等。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动））
房屋建筑工程；市政公用工程；建筑装饰工程；园林古建工程；园林绿化；新材料技术推广服
托克逊县汉锦缘市政 其他土木工程建
51 务；农业技术推广服务；环保工程；销售：化肥（限零售）、农用地膜、化工产品（危险化学品
工程有限公司 筑施工
除外）、工程机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：水污染治理；生态恢复及生态保护服务；水环境污染防治服务；城市绿化管理；城市
珠海市汉祺水环境治 公园管理；环境保护监测；城乡市容管理；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
52 水污染治理
理有限公司 执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
水环境综合治理以及相关设施的运营与维护,环保工程项目的设计和施工与运营管理,环保设备安装,
白沙汉旭缘水环境治 污水处理及其再
53 生态环保产品的技术开发（不含限制项目）,水污染治理,生态修复,风景园林工程和规划设计,市政
理有限公司 生利用
工程施工总承包,土石方工程专业承包,市政园林绿化工程施工和养护。
城乡基础设施建设；市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、钢结构工程、土石方工程、土木
高青汉润缘基础设施 其他未列明建筑
54 工程、管廊工程施工；客运轮渡运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
建设有限公司 业
活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑废弃物再生
技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；环境保护专用设备制造；以自有资金从
中节能星汉（深圳） 事投资活动；农林废物资源化无害化利用技术研发；园林绿化工程施工；制冷、空调设备制造；
55 其他污染治理
环境有限公司 制冷、空调设备销售；合同能源管理；节能管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；新兴能源技术研发；余热发电关键技术研发；发电技术服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8
建筑工程、园林工程、市政公用工程、土石方工程的设计与施工；环保工程项目的设计和施工及
赣州汉华缘环境建设 其他未列明建筑
56 运营管理；水环境综合治理以及相关设施的运营与维护；水污染治理；生态修复；环保设备安
有限公司 业
装；生态环保产品的技术开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
河源市汉景源生态环 污水处理厂及其配套管网的建设、管理、运营；垃圾中转站和垃圾填埋场及其配套设施的建设、
57 市政设施管理
境有限公司 管理、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
绿化管理服务；其他市政公共设施管理服务；城市道路、桥梁、隧道设施管理服务；工程项目管
泉州市汉鹏翔生态环 其他未列明商务
58 理服务；对建筑业的投资；对水利、环境和公共设施管理业的投资。（依法须经批准的项目，经
境建设发展有限公司 服务业
相关部门批准后方可开展经营活动）
水污染治理;水环境污染治理工程及技术咨询;水净化工程;污水处理及其再生利用;水质净化设施、
信宜汉宜缘水治理有 其他水的处理、
59 水质净化厂及配套污水收集管网的勘察设计、建设、运营、维护。（依法须经批准的项目,经相关
限公司 利用与分配
部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：文化娱乐产业投资、旅游项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）;市场
营销策划、文化活动策划;体育场馆的经营和管理；体育活动策划；体育赛事策划；企业管理咨
询、信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）;工程建设管
深圳市翰华文化旅游 其他未列明商务
60 理咨询；家居工程服务；酒店管理；物业管理； 展活动策划与承办；景区运营管理与营销策划；
投资有限公司 服务业
景区设施设备的销售与调试安装;从事广告业务；智慧景区设计与技术维护；游乐产品、艺术品销
售；游乐项目设备租赁（不含限制项目）；体育用品及日用百货的批发和零售；多媒体软件销
售；国内贸易；经营进出口业务。，许可经营项目是：国内旅游业务；体育运动项目投资。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
平塘县汉钰缘建设管 其他未列明建筑
61 的，市场主体自主选择经营。（物业管理；城市道路及园林绿化项目投资建设、运营维护；房屋
理有限公司 业
建筑工程、市政公用工程、建筑装饰工程施工总承包及维护；物业管理及项目管理咨询；国内广
告；停车场的建设及专业化管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；水污染治理
贵港市铁汉温暖小镇 其他土木工程建 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依
62
建设管理有限公司 筑施工 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
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江河堤防设施管理服务，城市防洪设施管理服务，河道湖泊治理服务，园林绿化工程施工和园林
芦山县汉风缘生态建 自然生态系统保
63 养护，市政公用工程施工总承包，城市水域治理服务，土石方工程专业承包。（依法须经批准的
设有限责任公司 护管理
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：水利水电工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程
施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、消防设施
工程专业承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、送变电工程专业承包贰级、公路路基工程专
铁汉生态建设有限公 业承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、地基与基础工程专业承包贰级、建筑智能化工程
64 其他房屋建筑业
司 专业承包贰级、地质灾害治理工程勘查、地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程施工、地质
灾害危险性评估；生态环保、生态修复、生态景观、园林绿化和养护、水土保持、生态环保产品
和建筑节能技术开发、航测、BIM 研发与应用、造林工程施工、园林古建筑工程施工、装配式建
筑；河沙开采、河沙销售；建材销售。，许可经营项目是：无
中节能铁汉（深圳） 一般经营项目是：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；一般性体育运动项目经营。
65 体育场馆管理
文体发展有限公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
睢县汉缘生态环境建 其他土木工程建
66 生态绿化工程及附属配套设施、城市基础设施、公共事业、基础产业的投资、建设及运营管理
设管理有限公司 筑施工
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市
天柱县汉天缘建设管 市政道路工程建
67 场主体自主选择经营。（城市道路及园林绿化项目投资建设、运营维护;房屋建筑工程、市政公用
理有限公司 筑
工程、建筑装饰工程施工总承包;项目管理咨询;国内广告;停车场的建设及专业化管理（涉及许可
经营项目,应取得相关部门许可后方可经营））
南乐县汉乐缘生态环 其他土木工程建 土木工程、水利工程、房屋建筑工程、建筑装饰工程、园林绿化工程、建筑安装工程施工，绿化
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境有限公司 筑施工 养护
环境工程设计与施工；环境工程治理；环境工程承包；环境工程技术研发；污水处理工程；给排
丰城市汉辰环境工程
69 水污染治理 水与污水处理工程；污水处理工程施工；污水处理设备销售；污水处理与其再生利用；污水处理
有限公司
服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
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