中节能铁汉生态环境股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》（修订稿）的修订说明
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”“上市公司”或
“公司”）拟向中节能生态环境科技有限公司（以下简称“中节能生态”）、永
安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生堃”）、永安土生堂
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生堂”）、永安土生田企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生田”）发行股份及支付现金购买其持有
的中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.60%股权，拟向张
文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以 下简称
“杭州普捷”）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向
包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名符
合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
公司于2023年12月22日收到深圳交易所出具的《关于中节能铁汉生态环境股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕
030020号）（以下简称“审核问询函”），于2024年3月11日披露了审核问询函
的回复及重组报告书等相关文件。
根据深圳证券交易所上市审核中心对审核问询函的进一步审核意见和要求，
公司会同相关中介机构进行了补充回复，对本次重组相关文件进行了相应修订，
形成了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。
根据重组报告书章节顺序，本次修订内容主要如下：
报告书（草案）
报告书（草案）
序号 （财务数据更新 与报告书（草案）差异情况说明
内容
稿）内容
1 声明 声明 无
2 释义 释义 无
报告书（草案）
报告书（草案）
序号 （财务数据更新 与报告书（草案）差异情况说明
内容
稿）内容
3 重大事项提示 重大事项提示 无
4 重大风险提示 重大风险提示 无
第一节 本次交 第一节 本次交易
5 无
易概况 概况
第二节 上市公 第二节 上市公司 对《关于涉房企业不从事房地产业务的
6
司基本情况 基本情况 承诺》相关内容进行补充说明
第三节 交易对 第三节 交易对方
7 无
方基本情况 基本情况
补充大地修复联合体合同签订情况、总额
法确认收入情况；补充大地修复不存在处
罚或违规违法情况；补充大地修复租赁土
第四节 交易标 第四节 交易标的
8 地无违法违规证明情况；更新大地修复最
的基本情况 基本情况
近三年股权转让事宜背景；补充大地修复
历次股权转让、减资定价与本次交易定价
差异及合理性
第五节 本次交
第五节 本次交易 补充测算中国节能拟认购本次交易募集
9 易的发行股份情
的发行股份情况 配套资金后的持股比例
况
第六节 标的资 补充大地环境未来年度营业收入预测情
第六节 标的资产
10 产评估及定价情 况；补充国拨课题申报流程、案例情况、
评估及定价情况
况 财务处理情况等内容
第七节 本次交 第七节 本次交易
11 无
易的主要合同 的主要合同
第八节 本次交 第八节 本次交易
12 无
易的合规性分析 的合规性分析
第九节 管理层 第九节 管理层讨
13 补充应收账款、合同资产等会计科目内容
讨论与分析 论与分析
第十节 财务会 第十节 财务会计
14 无
计信息 信息
第十一节 同业 第十一节 同业竞
15 补充同业竞争相关内容
竞争及关联交易 争及关联交易
第十二节 风险 第十二节 风险因
16 无
因素 素
第十三节 其他 第十三节 其他重
17 无
重要事项 要事项
第十四节 独立
第十四节 独立董
董事、财务顾问
事、财务顾问及法
18 及法律顾问对于 无
律顾问对于本次交
本次交易的结论
易的结论性意见
性意见
报告书（草案）
报告书（草案）
序号 （财务数据更新 与报告书（草案）差异情况说明
内容
稿）内容
第十五节 相关 第十五节 相关中
19 无
中介机构 介机构
第十六节公司及
第十六节公司及相
20 相关中介机构的 无
关中介机构的声明
声明
第十七节备查文
21 第十七节备查文件 无
件
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于<发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>的修订说明》
之盖章页）
中节能铁汉生态环境股份有限公司
2024年3月19日