证券代码：300199             证券简称：翰宇药业           公告编号：2024-026


                    深圳翰宇药业股份有限公司
 关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
                         的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第五

届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废

2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司

2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定及公司 2022 年第一

次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废本次激励计划部分已授予尚未归属的

656.10万股限制性股票。现将相关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 3 月 24 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于

<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次

激励计划发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次

授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

    2、2022 年 3 月 25 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票

权报告书》，独立董事李瑶女士作为征集人就公司拟定于 2022 年 4 月 11 日召开的

2022 年第一次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划有关议案向公司全

体股东公开征集委托投票权。
    3、2022 年 3 月 25 日至 2022 年 4 月 4 日，公司对本次激励计划拟首次授予激

励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或

个人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或不良反映。公司于 2022 年 4

月 7 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及

公示情况说明》。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知

情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得 2022 年第一

次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激

励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    5、2022 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第六

次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项

的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励

计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查

并发表核查意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

    6、2022 年 12 月 28 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会

第九次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归

属的制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事

会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予限制性股票的激励

对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对前述事项发表了同意的独

立意见。

    7、2023 年 1 月 4 日至 2023 年 1 月 13 日，公司对本次激励计划预留授予的激

励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何对本次

拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 1 月 14 日披露了《监事会关于 2022 年限制

性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
        8、2023 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第

 十次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属

 的制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

        9、2023 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第

 十二次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归

 属的制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

        10、2024 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事

 会第十五次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚

 未归属的制性股票的议案》。

        二、本次作废限制性股票的具体情况

        1、激励对象离职

        根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳翰宇药业股份有限公司 2022 年限

 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象离职

 的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自

 离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

        鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有 22 人因个人原因离职，其已获

 授但尚未归属的 105.6 万股限制性股票不得归属，由公司作废；预留授予的激励对

 象中有 7 人因个人原因离职，其已获授但尚未归属的 34 万股限制性股票不得归属，

 由公司作废。

        2、公司层面业绩考核未达标

        本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，

 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

        首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

考核档    公司层面
                        归属期        第一个归属期   第二个归属期   第三个归属期
  位      归属比例
 考核      100%      同时满足下列 1、2 两个条件：
目标 A                                                                           2024 年营业收入
                                      2022 年营业收入不    2023 年营业收入不
                      1、营业收入                                                不低于 10.00 亿
                                      低于 8.00 亿元；     低于 9.00 亿元；
                                                                                 元；

                      2、研发进度达成（1）且（2）：

                                                           2022-2023 年 累 计    2022-2024 年 累
                                                           完成至少 1 个创新     计完成至少 2 个
                                      2022 年完成至少 1
                      （1）创新药研                        产品取得临床批件      创新产品取得临
                                      个创新产品 IND 申
                      发进度                               及完成至少 1 个创     床批件及完成至
                                      报；
                                                           新产品完成 IND 申     少 1 个创新产品
                                                           报；                  的 II 期临床；
                      （2）新增的通                        2022-2023 年 累 计    2022-2024 年 累
                                      2022 年新增的通过
                      过仿制药质量                         新增的通过仿制药      计新增的通过仿
                                      仿制药质量和疗效
                      和疗效一致性                         质量和疗效一致性      制药质量和疗效
                                      一致性评价的药品
                      评价的药品数                         评价的药品数量 4      一致性评价的药
                                      数量 2 个；
                      量                                   个；                  品数量 6 个；

                      同时满足下列 1、2 两个条件：

                                                                                 2024 年营业收入
                                      2022 年营业收入不    2023 年营业收入不
                      1、营业收入                                                不 低 于 8.70 亿
                                      低于 7.50 亿元；     低于 7.80 亿元；
                                                                                 元；

                      2、研发进度达成（1）且（2）：

                                                                                 2022-2024 年 累
                                                           2022-2023 年 累 计
                                                                                 计完成至少 2 个
考核                                  2022 年完成至少 1    完成至少 1 个创新
             80%      （1）创新药研                                              创新产品取得临
目标 B                                个创新产品 IND 申    产品取得临床批件
                      发进度                                                     床批件及完成至
                                      报；                 及完成至少 1 个创
                                                                                 少 1 个创新产品
                                                           新产品 IND 申报；
                                                                                 的 II 期临床；
                      （2）新增的通                        2022-2023 年 累 计    2022-2024 年 累
                                      2022 年新增的通过
                      过仿制药质量                         新增的通过仿制药      计新增的通过仿
                                      仿制药质量和疗效
                      和疗效一致性                         质量和疗效一致性      制药质量和疗效
                                      一致性评价的药品
                      评价的药品数                         评价的药品数量 4      一致性评价的药
                                      数量 2 个；
                      量                                   个；                  品数量 6 个；
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。


         预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

考核       公司层面
                           归属期            第一个归属期                     第二个归属期
档位       归属比例
                      同时满足下列 1、2 两个条件：
考核
            100%                       2023 年营业收入不低于        2024 年营业收入不低于
目标 A                1、营业收入
                                       9.00 亿元；                  10.00 亿元；
                    2、研发进度达成（1）且（2）：

                                      2022-2023 年累计完成至少       2022-2024 年累计完成至少 2
                    （1）创新药研     1 个创新产品取得临床批件       个创新产品取得临床批件及
                    发进度            及完成至少 1 个创新产品        完成至少 1 个创新产品的 II
                                      完成 IND 申报；                期临床；

                    （2）新增的通
                    过仿制药质量      2022-2023 年累计新增的通       2022-2024 年累计新增的通
                    和疗效一致性      过仿制药质量和疗效一致         过仿制药质量和疗效一致性
                    评价的药品数      性评价的药品数量 4 个；        评价的药品数量 6 个；
                    量

                    同时满足下列 1、2 两个条件：

                                      2023 年 营 业 收 入 不 低 于   2024 年营业收入不低于 8.70
                    1、营业收入
                                      7.80 亿元；                    亿元；

                    2、研发进度达成（1）且（2）：

                                      2022-2023 年累计完成至少       2022-2024 年累计完成至少 2
考核
             80%    （1）创新药研     1 个创新产品取得临床批件       个创新产品取得临床批件及
目标 B
                    发进度            及完成至少 1 个创新产品        完成至少 1 个创新产品的 II
                                      IND 申报；                     期临床；

                    （2）新增的通
                    过仿制药质量      2022-2023 年累计新增的通       2022-2024 年累计新增的通过
                    和疗效一致性      过仿制药质量和疗效一致         仿制药质量和疗效一致性评
                    评价的药品数      性评价的药品数量 4 个；        价的药品数量 6 个；
                    量
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。


         根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司未满足

 上述业绩考核目标的，在激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属

 或递延至下期归属，并作废失效。

         根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》，公司

 2023 年实现营业收入 43,138.41 万元，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二

 个归属期及预留授予限制性股票第一个归属期的业绩考核目标未达标，公司拟作废

 165 名在职的首次授予激励对象第二个归属期已获授但尚未归属的 363.00 万股限制

 性股票、62 名在职的预留授予激励对象第一个归属期已获授但尚未归属的 153.50 万

 股限制性股票。
    综上，本次合计作废 656.10万股限制性股票。作废后，首次授予限制性股票激

励对象由 187 人调整为 165 人，首次授予但尚未归属的限制性股票数量由 1,073.60

万股调整为 605.00 万股。预留授予限制性股票激励对象由 69 人调整为 62 人，预留

授予但尚未归属的限制性股票数量由 341.00 万股调整为 153.50 万股。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过

即可，无需提交股东大会审议。

    三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营

成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计

划继续实施。

    四、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票履行了

必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关

规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对部分已授予尚未

归属限制性股票进行作废处理。

    五、法律意见书的结论性意见

    国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次作废事

项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、

规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》

《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》《实施考核管理办法》的相关

规定；本次作废合法、有效，公司尚需依法履行信息披露义务。

    六、备查文件

    1、《深圳翰宇药业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；

    2、《深圳翰宇药业股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

    3、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司作废 2022 年限制

性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。

             深圳翰宇药业股份有限公司董事会

                           2024 年 4 月 27 日