中威电子：关于修订《公司章程》的公告2024-03-19
证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2024-013
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
杭州中威电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年3月18日召开了第五届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相应条
款，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的合并、分立、解散或者变更公司
（三）本章程的修改； 形式；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大 （三）修改本章程及附件（包括股东大会议事
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大
（六）本章程第二十三条第（一）项、第（二） 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
项规定的股份回购； 30%的；
（七）调整或变更利润分配政策； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
（八）法律、行政法规或本章程规定的以及股 及中国证监会认可的其他证券品种；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 （七）本章程第二十四条第（一）项、第（二）
需要以特别决议通过的其他事项。 项规定的股份回购；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所规定、本章程规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视
对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和 对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东
维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性 权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现 （二）利润分配方式：公司可以采取现金分红、
金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方 股票、现金股票相结合或者法律法规允许的其他方
式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司 式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用
可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据 现金分红的利润分配方式。
需要经过审计。 （三）现金分红的条件：
（三）现金分红的条件： 1、公司该年度（或半年度）的可分配利润（即
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
提取公积金后所余的税后利润）为正值； 正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告； 无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或
重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计 重大现金支出（募集资金项目除外）。
划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对 （四）现金分红的比例、时间及差异化现金分
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 配政策
者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
3,000万元人民币。 远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原
（四）现金分红的比例、时间及差异化现金分 则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配
配政策 的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原 三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应
则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该 出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 策：
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
差异化的现金分红政策： 中所占比例最低应达到80%；
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%； 中所占比例最低应达到40%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%； 中所占比例最低应达到20%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 的，可以按照前款第三项规定处理。
中所占比例最低应达到20%。 （五）发放股票股利的条件：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
的，可以按照前项规定处理。 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分 下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分 具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发 大会审议决定。
放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公 （六）出现股东违规占用公司资金情况的，公
司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公 用的资金。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 （七）决策程序与机制：
用的资金。 公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红
（七）决策程序与机制： 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规 序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数
结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见， 以上表决通过，并经公司股东大会表决通过后实施。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
通过后实施。 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳或者
独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分 未完全采纳的具体理由，并披露。
红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会执行公司现金分红政策和
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半 股东回报规划以及是否履行相应决策程序等情况进
数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通 行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分
过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通 或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 应当发表明确意见，并督促其及时改正。
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
复中小股东关心的问题。 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督， 及时答复中小股东关心的问题。
对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
露独立董事和监事会的审核意见。 上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补 期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东
以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金 的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下， 配的条件下制定具体的中期分红方案。
董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发 （七）调整机制：
展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策
出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。 以及股东大会审议批准的现金分红方案。如因外部
提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方 环境或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要
式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当 对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资 的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，
金留存公司的用途。 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所
（八）利润分配政策的调整机制：如因外部环 持表决权的三分之二以上通过。
境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利
润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发
表意见，需经公司董事会审议后提交公司股东大会
以特别决议方式审议通过。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其指定人员全权办理
相关工商变更登记事项。本次《公司章程》条款修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
特此公告。
杭州中威电子股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 19 日
