证券代码：300270                     证券简称：中威电子                    公告编号：2024-014




    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。



    杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开了2021年员工持股计划第二次

持有人会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第五

届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年员工持股计划提前终止

的议案》，现将有关内容公告如下：

    一、员工持股计划基本情况

    公司分别于2021年1月28日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议、于2021年

2月24日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘

要的议案》、《关于<公司2021年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理

员工持股计划相关事宜的议案》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn上披露的公告。

    2021年4月27日，公司2021年员工持股计划账户以非交易过户方式受让公司回购专用证券账户中持有的

3,664,942股股票，过户价格为2.76元/股。具体内容详见公司于2021年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于2021

年员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号2021-041）。

    根据《公司2021年员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划由公司自行管理，设立管

理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。本次员工持股计划的存续期为72个月，自员工持股计划草案

经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本次员工

持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分

别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期

解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。

    二、员工持股计划提前终止的原因
    根据《公司2021年员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划公司层面业绩考核目标为：

2021年-2023年各年度公司原业务归属于母公司所有者的净利润达到2000万、2500万元、3000万元。若公司

未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解

锁部分可递延至下一年度合并考核及解锁，最长不超过第三个考核期。本次员工持股计划第一个锁定期、

第二个锁定期分别于2022年4月26日、2023年4月26日届满，两个考核期业绩考核指标均未达成，相应股份

均未解锁。本次员工持股计划第三个锁定期将于2024年4月26日届满。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的审计报告（大华审字[2024]0011001270号），公司2021年员工持股计划所有考核目标均未能达成，员

工持股计划无法解锁。考虑到参与员工的资金占用成本，为了更好地维护公司、股东和员工的利益，经慎

重考虑，决定提前终止2021年员工持股计划。

    三、员工持股计划的终止及后续安排

    根据《公司2021年员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划自董事会审议通过后提前

终止，后续将由员工持股计划管理委员会根据第一次持有人会议的授权按照《公司2021年员工持股计划（草

案）》《公司2021年员工持股计划管理办法》的相关规定负责员工持股计划的处置、清算和财产分配。

    四、终止员工持股计划对公司的影响

    公司本次终止员工持股计划事项符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的

指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司2021年员工持股计划（草案）》的规定，不存在损害公司及

股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面产生影响，也不会对公司财务

状况和经营成果产生影响。

    公司将根据《企业会计准则》规定，对公司2021年员工持股计划相关股份支付费用、出售股票收回资

金等进行核算。

    公司未来将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化，考虑选择合适的方式，努力建立长期有效的

激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

    五、员工持股计划提前终止的审批程序

    （一）员工持股计划持有人会议审议情况

    2024年3月18日，公司召开了2021年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《关于2021年员工持

股计划提前终止的议案》，因公司2021年员工持股计划业绩考核条件无法达成，考虑到员工实际的资金占

用成本，决定提前终止本次员工持股计划。

    （二）独立董事专门会议审议情况

    2024年3月18日，公司召开了第五届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权

审议通过《关于2021年员工持股计划提前终止的议案》。独立董事专门会议认为：公司提前终止2021年员
工持股计划的事项符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳

证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》《公司2021年员工持股计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公

司日常经营和未来发展产生不利影响。

    （三）董事会薪酬与考核委员会审议情况

    2024年3月18日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票

弃权审议通过了《关于2021年员工持股计划提前终止的议案》，同意提前终止本次员工持股计划。

    （四）董事会审议情况

    2024年3月18日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了

《关于2021年员工持股计划提前终止的议案》，因公司2021年员工持股计划业绩考核条件无法达成，考虑

到员工实际的资金占用成本，同意提前终止本次员工持股计划。

    （五）监事会审议情况

    2024年3月18日，公司召开了第五届监事会第十次会议，关联监事郭红玲对该议案回避表决，会议以2

票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年员工持股计划提前终止的议案》。监事会认为：公司

提前终止本次员工持股计划，是综合考虑了行业经营环境和公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股

东利益的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，因此，监事会同意

公司提前终止本次员工持股计划。

    （六）股东大会审议情况

    根据《公司2021年员工持股计划（草案）》及2021年第一次临时股东大会的授权，本次公司提前终止

员工持股计划事项无需提交公司股东大会审议。

    六、法律意见书

    浙江浙经律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司已经就本次员工持股计划提前终止履

行了现阶段必要的内部决策程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交

易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司2021年员工持股计划（草案）》的相关

规定。

    七、报备文件

    1、2021年员工持股计划第二次持有人会议决议；

    2、第五届董事会第一次独立董事专门会议决议；

    3、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议；

    4、第五届董事会第十一次会议决议；
5、第五届监事会第十次会议决议；

6、浙江浙经律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司2021年员工持股计划提前终止之法律意见书。

特此公告。



                                                            杭州中威电子股份有限公司

                                                                      董事会

                                                                 2024 年 3 月 19 日