山东国瓷功能材料股份有限公司

                           独立董事工作制度

                            （2024 年 4 月）

                               第一章       总 则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理

层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规

和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制定本

条例。

    第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上

市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其

进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人

的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法

规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行

职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护

中小股东合法权益。

                          第二章   任职资格与任免

    第四条 担任独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；


                                        1
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的

其他条件。

       第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

       （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

       （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

       （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

       （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的

人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

       （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的

不具备独立性的其他人员。

       前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受

同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当

每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

       第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本次任职的上市公司）担任

独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

       第七条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业

知识和经验，并至少符合下列条件之一：

       （一）具备注册会计师资格；

       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学

位；

       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五

                                         2
年以上全职工作经验。

       第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

       （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法

机关刑事处罚的；

       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，

尚未有明确结论意见的；

       （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

       （四）重大失信等不良记录；

       （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出

席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

       （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

       第九条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会

计专业人士。

       第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权

利。

       第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立

履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立

董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独

立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当向

股东会公布上述内容。

       第十二条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上市公司独立董事管

理办法》规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相

关报送材料应当真实、准确、完整。

       证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候

选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会

选举。

                                        3
       第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，

但是连任时间不得超过六年。在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生

之日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。

       第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独

立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时

予以披露。

       独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的，应当立即停止履职并辞去

职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职

务。

       独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委

员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会

计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

       第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情

况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

       独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办

法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当

继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内

完成补选。

       第十六条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励公司

实行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

                            第三章   职责与履职方式

       第十七条 独立董事履行下列职责：

       （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

       （二）对应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项、应当经审

计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项、提名委员会及薪酬与考核委员会

应向董事会提出建议的事项所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小

股东合法权益；

                                         4
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十八条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，

公司应当披露具体情况和理由。

    第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事

项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出

的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董

事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，

董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

    第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及

依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响

等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和

会议记录中载明。

    第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》规定所列事项

相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董

事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交

易所报告。

    第二十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的

                                     5
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、

第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》所列独立董事特别

职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

    第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可

以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办

公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式

履行职责。

    第二十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履

行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书

等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

                             第四章    履职保障

    第二十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定

董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信

息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第二十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配

                                       6
合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分

听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第二十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以

配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理

人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能

消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露

的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

    第二十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

                                 第五章       附 则

    第三十条 本制度未尽事宜或如与国家法律法规相抵触，按有关法律法规、规章和

公司章程规定执行。

    第三十一条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。

    第三十二条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。

    第三十三条 本制度自股东会通过之日起实施，修改时亦同。




                                          7