兆日科技：关于修订《公司章程》及部分公司制度的公告2024-03-07
证券代码：300333 证券简称：兆日科技 公告编号：2024-004
深圳兆日科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、
规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，深圳兆日科技股份有限公司（以
下简称“公司”）于 2024 年 3 月 6 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监
事会第四次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及部分公司制度的相关议案，
现将有关情况公告如下：
一、本次修订的制度
公司本次董事会、监事会审议修订的制度如下：
序号 制度名称 批准机构
1 《公司章程》 股东大会
2 《股东大会议事规则》 股东大会
3 《董事会议事规则》 股东大会
4 《监事会议事规则》 股东大会
5 《总经理工作细则》 董事会
6 《董事会秘书工作制度》 董事会
7 《会计师事务所选聘制度》 股东大会
8 《内部审计制度》 董事会
9 《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》 董事会
10 《关联交易管理制度》 股东大会
1
11 《对外投资管理制度》 股东大会
12 《对外担保管理制度》 股东大会
13 《委托理财管理制度》 董事会
14 《公司交易审批权限管理办法》 董事会
15 《募集资金管理制度》 股东大会
16 《信息披露管理制度》 董事会
17 《投资者关系管理制度》 董事会
18 《内幕信息保密及知情人登记管理制度》 董事会
19 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 董事会
度》
以上列表中批准机构为股东大会的制度，尚需经过股东大会审议通过后方能
生效。
二、公司制度修订对照表或主要修订条款
公司制度主要修订情况如下：
2
1、 《公司章程》修订对照表
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
1. 第二条 公司系依照《公司法》、《公司登记管理条例》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》、《公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 (以下简称“公司”)。
公司是经深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字【2011】0241 公司是由兆日科技（深圳）有限公司以整体变更方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登
号《关于同意兆日科技（深圳）有限公司变更为股份有限公司的批复》 记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300748876299E。
批准，由兆日科技（深圳）有限公司以整体变更方式设立，在深圳市市
场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为
440301501139978。
2. 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(二)要约方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股
销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 份的，应当经股东大会决议，公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本 收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
公司已发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 席的董事会会议决议。
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
3. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其
4
5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 证券。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4. 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力或者出售产品、商品等
（十三）公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产仍包括在内）、对外投资
与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公 （含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托
司、合营企业、联营企业投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、 贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产 产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订 权、优先认缴出资权利等）等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的交易行为（提
委托或许可协议等交易行为，达到以下标准之一的，应当经董事会审议 供担保、提供财务资助除外），达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后报股东大会
通过后报股东大会批准： 批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该交易涉及的资产总额
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，连续 12 个月内购买、出售重大
据；其中，连续 12 个月内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一 资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当由董事会作出决议，提请股东大会
期经审计总资产 30％的，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特 以特别决议审议通过；
6
别决议审议通过； 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
元； 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 对金额超过 5000 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 万元。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上，且绝对金额超过 300 万元。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易（本章程对提供担保、委托理财等另有规
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 定事项除外），应当采用累计计算的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当采用累计计算 再纳入相关的累计计算范围。
的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
的累计计算范围。 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
7
决定的其他事项。
5. 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
净资产 50％以后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 万元；
50％且绝对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。
（七）法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
6. 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地点。
8
的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互
联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质
的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控
制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20％的；
(三)公司在 1 年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经
审计的资产总额 30％的；
(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明
9
确股东身份确认方式。
7. 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，可以向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
8. 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知
后，应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。
9. 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
(三)本章程的修改； （三）公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 修改；
10
经审计总资产 30％的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％
(五)股权激励计划； 的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 （五）股权激励计划；
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）分拆所属子公司上市；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第七项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
10. 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
11
有表决权的股份总数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低 权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
11. 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会
项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情 应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
况。 董事、监事的提名方式和程序如下：
董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董事 选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提
会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任 案。
12
职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股 选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提
东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任 案。
职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。 （三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
（三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 产生。
者其他形式民主选举产生。 （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
有关规定执行。 累积投票制；公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 应当实行累积投票制，选举一名董事或者监事的情形除外。
会的决议，可以实行累积投票制；选举或者更换董事时，应当实行累积 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
投票制。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 累积投票制的具体操作程序如下：
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
用。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出
累积投票制的具体操作程序如下： 的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股 有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候
13
票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司 选人，得票多者当选。
的独立董事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所 监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和
持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票 不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立
董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独
立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票
数，否则该选票作废。
12. 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结
事在本次股东大会结束后次日立即就任。 束后立即就任。
13. 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人
行期满未逾 5 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
14
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 (六)被中国证监会处以不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 尚未届满；
年； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 满；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
(七)最近 3 年内受到中国证券监督管理部门行政处罚； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
(八)最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评； 形的，公司解除其职务。
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的各项职责；
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
14. 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
15
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 业人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或
出售此类资产仍包括在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子
出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、
公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等《深圳证券交易所创业板股票上
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除
市规则》规定的交易行为（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当经董
外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等 事会审议并及时披露：
交易行为，股东大会授予董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50％， 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
数据。其中，连续 12 个月内购买、出售重大资产达到或超过公司最近
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
一期经审计总资产 30％的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
会以特别决议审议通过；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公
且绝对金额超过 1000 万元；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％，或绝对金额不超过 3000
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
16
万元人民币； 过 100 万元。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司 （六）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额不超过 300 万元 （七）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。
人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计
如属于在上述授权范围内，但法律、法规、规范性文件规定或董事会认为有必要须报股东
净资产的 50％，或绝对金额不超过 3000 万元人民币；
大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者深圳证券交易
50％，或绝对金额不超过 300 万元人民币；
所另有规定的，从其规定。应当经董事会审议的重大交易与《深圳证券交易所创业板股票上市
（六）公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 规则》中应披露的重大交易标准保持一致，如《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关条
外)金额在 30 万元以上、低于 1000 万元或低于占公司最近一期经审计 款修订时，从其规定。
净资产绝对值 5％的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易
(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 100 万元以上、低于 1000
万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的营业收入。
17
如属于在上述授权范围内，但法律、法规、规范性文件规定或董事会认
为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程
或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
15. 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
内，召集和主持董事会会议。 议。
16. 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
酬。
17. 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
18. 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
期 1 年，可以续聘。
19. 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月 送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
18
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年 深圳证券交易所报送并披露中期报告。
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
20. 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
21. 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或股票方式 （一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，实行持
分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
1、利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金或股票等方式分配利润。公司在严格履行每年现金分 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现金
红承诺的条件下，才可以采取股票股利的分配方式。 分红优先于其他利润分配方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金方式分红的具体条件和比例 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
19
在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润 （三）现金方式分红的具体条件和比例
不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司进行现金分红应当具备以下条件：
3、利润分配的期间间隔 1、公司可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
公司进行年度分红。董事会结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发 2、公司现金流充裕，可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
展阶段及当期资金需求，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董 3、未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
事和外部监事的意见，可以提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
4、利润分配应履行的审议程序 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 序，提出差异化的现金分红政策：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
5、利润分配方案的披露 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
独立董事发表独立意见。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
以及未分配利润的用途和使用计划。 分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
6、公司利润分配政策制订和修改 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二 （四）股票股利分配的具体条件和比例
20
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发 公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，从公司成长性、每股
表独立意见。 净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，在保证足额现金分红及公
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经 司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事） 通过后，提交股东大会审议决定。
则应经外部监事表决通过。 （五）利润分配的期间间隔
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股 在具备利润分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。董事会结合公司实际盈利
东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司独立董事 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，可以提议进行中期现金分红。
可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票 （六）利润分配应履行的决策程序
权。 公司利润分配预案的提出应结合公司章程的规定、盈利情况及资金需求等，由董事会审议通
过，提交股东大会审议批准后方可实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
21
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司利润分配政策制订和修改的决策程序
1、公司的利润分配政策的制定和修改不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利
润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出；
2、独立董事认为公司利润分配政策的制订或修改可能损害公司或中小股东权益的，有权发表
独立意见。
3、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其
在股东大会上的投票权。
22. 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
期 1 年，可以续聘。
23. 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人
人，并于 30 日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 或者提供相应的担保。
22
提供相应的担保。
24. 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券时报上公告。 权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。
25. 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 司清偿债务或者提供相应的担保。
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
26. 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报刊上
60 日内在证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
23
2、 《股东大会议事规则》主要修订条款对照表
序号 原《股东大会议事规则》条款 修订后的《股东大会议事规则》条款
1 第七条 第七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 经全体独立董事过半数同意，可以向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理
由并公告。
2 第十条 第十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于公司总股份的
10％，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有 10％。
的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
24
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时， 关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
3 第十六条 第十六条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。 （五）会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
应当同时披露独立董事的意见及理由。 东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
25
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日，股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
4 第十九条 第十九条
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会，具体地点 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会，具体地点以股东大会通知为准。
以股东大会通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
公司召开股东大会审议下列事项的，应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利：
（一）向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权
的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
26
净值溢价达到或超过 20％的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计
的资产总额 30％的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
5 第三十三条 第三十三条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。 决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权征集应采取无偿的方式，并应向被征集人充分披露信息。 的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
27
6 第三十七条 第三十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 改；
期经审计总资产 30％的； （四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30％的；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 （五）股权激励计划；
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）分拆所属子公司上市；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
28
前款第七项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
7 第五十五条
董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行
情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，
董事会应当说明原因。
3、 《董事会议事规则》主要修订条款对照表
序号 原《董事会议事规则》条款 修订后的《董事会议事规则》条款
1 第四条 第四条
董事会由7名董事组成。董事会成员中包括3名独立董事，且其中至少包括一名具 董事会由7名董事组成。董事会成员中包括3名独立董事，以会计专业人士身份被提
名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。
（一）具备注册会计师资格；
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会
位；
秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
29
年以上全职工作经验。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会印章。董事会秘书可以
指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
2 第十七条 第十七条
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要过半数以上独立董事同意后提交董事会审议的提案，会议主持人
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应在讨论有关提案前，
应在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。
指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
在会议通知中的提案进行表决。
包括在会议通知中的提案进行表决。
3 第二十九条
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
30
4、 《监事会议事规则》主要修订条款对照表
序号 原《监事会议事规则》条款 修订后的《监事会议事规则》条款
1 第三条 第三条
监事、监事会依据法律、法规和公司章程的规定行使职权，公司董 公司监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规
事会、总经理、公司各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要 定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向
使职权。 董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。
监事、监事会依据法律、法规和公司章程的规定行使职权，公司董事会、总经理、公司各部门及分
支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使
职权。
2 第五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席 第五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数
1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的
者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事。
监事召集和主持监事会会议。
31
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶
和直系亲属不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管
理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。单一股东提名的监
事不得超过公司监事总数的1/2。
3 第六条 第六条
监事会设监事会办公室，负责处理监事会日常事务。 公司指定证券部协助监事会主席处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会
主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日
常事务。
4 第八条
监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规
定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和
资料，不得妨碍监事行使职权。
第九条
32
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十条
监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是
否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立
董事、高级管理人员的不当影响等。
第十一条
监事应当对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专
门委员会议事规则履行职责。
第十二条
监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。
第十三条
监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报
告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可
以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
33
监事会行使职权。
监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺
诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、
监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。
5、 《总经理工作细则》主要修订条款对照表
序号 原《总经理工作细则》条款 修订后的《总经理工作细则》条款
1 第六条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理： 第六条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
(六)最近三年内受到中国证监会行政处罚； 施，期限尚未届满；
34
(七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
(八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； 未届满；
(八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
员应履行的各项职责；
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理
(九)法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。
人员应履行的各项职责；
本条不得担任总经理的情形，同时适用于高级管理人员。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任总经理及其他高级管理人员的董事会召开日截止起算。
本条不得担任总经理的情形，同时适用于高级管理人员。
以上期间，按拟选任总经理及其他高级管理人员的董事会召开日截止起算。
2 第十条 经理机构其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字 第十条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报
同意后报董事会批准。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责 告送达董事会时生效。
任。
6、 《董事会秘书工作制度》主要修订条款对照表
序号 原《董事会秘书工作制度》条款 修订后的《董事会秘书工作制度》条款
1 第四条 董事会秘书负责管理公司董事会办公室，公司董事会办公室具体负责完 第四条
成董事会秘书交办的工作。 公司设立的证券部为公司信息披露部门，由董事会秘书负责管理。
35
公司设立的证券部为公司信息披露部门，由董事会秘书负责管理。
2 第七条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书： 第七条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （一）有《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形之一的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
（二）最近三年受到中国证监会行政处罚的；
措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
期限尚未届满；
（五）公司现任监事；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会
（六）公司现任监事；
秘书应履行的各项职责； （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘
（八）不适合担任董事会秘书的其他情形。 书应履行的各项职责；
（八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存
在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
36
7、 《会计师事务所选聘制度》主要修订条款
对会计师事务所的选聘决策机构、选聘方式、公开选聘的重点环节、评价
要素、质量管理水平和审计费用的分值权重、具体评分标准、最高限价、审计
费用浮动等进行规定；强化审计委员会的监督职责；新增项目合伙人、签字注
册会计师的轮换条款，强化独立性要求；增设履职情况评估报告和履行监督职
责情况报告等的披露。
8、 《内部审计制度》主要修订条款
《内部审计制度》主要修订的内容有：按照最新《上市公司独立董事管理
办法》的规定，调整表述审计委员会的成员构成；删除内审部专职人员应不少
于3人的规定；细化审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时应履行的职
责；简化内审部应重点关注的审计事项，明确审计委员会对内审部的督导作
用；删除独立董事对内控自我评价报告发表独立意见的强制性要求；根据最新
的《规范运作》删除会计师事务所每年两出具内控鉴证报告的强制性要求。
9、 《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》主要修订条款
将原《防范大股东及其关联方资金占用制度》中对于防范资金占用的范围
改为：“本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金
管理”，同时将制度名称修改为《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》；
细化控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用公司资金的具体情形；根据
公司实际情况调整防范控股股东及其他关联方资金占用的责任和措施相关条
款。
10、 《关联交易管理制度》主要修订条款
将原《关联交易决策制度》名称改为《关联交易管理制度》，并根据最新《股
票上市规则》，修订了关联交易审批权限。
37
11、 《对外投资管理制度》主要修订条款
《对外投资管理制度》主要是根据最新《股票上市规则》，修订了对外投资
审批权限。
12、 《委托理财管理制度》主要修订条款
《委托理财管理制度》主要是根据最新《股票上市规则》，修订了委托理财
审批权限。
13、 《对外担保管理制度》主要修订条款
《对外担保管理制度》主要是根据最新《股票上市规则》，修订了应提交股
东大会审议的对外担保的部分标准。
14、 《公司交易审批权限管理办法》主要修订条款
根据最新《股票上市规则》，修订了《公司交易审批权限管理办法》中有关
董事长和总经理的审批权限。
15、 《募集资金管理制度》主要修订条款
《募集资金管理制度》主要修订的内容有：在募集资金的定义中对实施股权
激励计划募集的资金进行除外；提高公司支取募集资金后应通知保荐机构的金额
标准；按照最新《上市公司独立董事管理办法》的规定，删除独立董事应发表独
立意见的情形；删除闲置募集资金进行现金管理需要保本承诺的相关条款；细化
节余募集资金使用应履行程序的具体标准；此外，对部分条款的表述顺序、结构
等进行了调整。
16、 《信息披露管理制度》主要修订条款
按照创业板《股票上市规则》的规定，增加信息披露基本原则相关条款；根
据公司实际情况，修改信息披露的审批程序，增加重大信息内部报告及披露的程
38
序；根据最新《股票上市规则》的要求，修订重大交易和关联交易、重大诉讼和
仲裁、业绩预告及业绩快报、股票交易异常波动、重大风险、对股价有重大影响
的事件等临时报告的披露标准及要求，删除募集资金披露相关条款。
此外，《重大信息内部报告制度》的绝大部分条款已在《信息披露管理制度》
中包括，故《重大信息内部报告制度》废止。
17、 《投资者关系管理制度》主要修订条款
修改投资者关系管理的定义、基本原则；细化投资者关系管理的渠道、平台
和方式；强化公司开展投资者关系管理活动应以已公开披露的信息作为交流内容；
新增公司应对非正式公告进行严格审查相关条款；新增公司召开投资者说明会及
编制投资者关系活动记录表相关条款；新增公司接受调研的具体要求；新增互动
易平台交流的具体要求；新增投资者依法行使权利条款；新增公司应当关注媒体
报道相关条款；修改投资者关系管理工作的主要职责；新增公司控股股东及实控
人、董监高在投资者关系管理活动中的禁止情形；新增投资者关系管理档案条款；
新增公司应在定期报告中公布联系方式条款；修改投资者关系管理人员应具备的
素质和技能条款。
此外，《特定对象来访接待管理制度》的绝大部分条款已在《投资者关系管理
制度》中包括，故《特定对象来访接待管理制度》废止。
18、 《内幕信息保密及知情人登记管理制度》主要修订条款
根据新《证券法》修订内幕信息和内幕信息知情人的范围；增加内幕知情人
对内幕信息档案的确认、董事长和董事会秘书对内幕信息知情人档案签署书面确
认意见的条款；增加重大事项进程备忘录条款；
此外，《内部信息保密制度》的绝大部分条款已在《内幕信息保密及知情人登
记管理制度》中包括，故《内部信息保密制度》废止。
19、 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》主要
修订条款
根据最新监管规则要求，修改董事、监事及高级管理人员禁止转让股票的情
39
形以及窗口期买卖的要求，增加增持股份相关章节。
特此公告。
深圳兆日科技股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 7 日
40
