江苏南大光电材料股份有限公司

                       2023 年度独立董事述职报告


    本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏南大光电材料股
份有限公司章程》 江苏南大光电材料股份有限公司独立董事工作制度》的规定，
在 2023 年度工作中，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，努力维
护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职
责的情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
    沈波，男，1963 年出生，1985 年毕业于南京大学物理系半导体专业，获学
士学位，1988 年毕业于中国科技大学物理系半导体专业，获硕士学位，1995 年
毕业于日本东北大学材料科学研究所，获博士学位。1988 年 7 月在南京大学物
理系工作，历任讲师、副教授。2000-2004 年任南京大学物理系教授、博士生导
师。2003 年获国家杰出青年基金，同年获教育部青年教师奖并评为首批新世纪
优秀人才。曾担任日本东京大学先端科技研究中心、千叶大学电子学与光子学研
究中心客座教授。2005 年被聘为教育部长江特聘教授。2004 年 12 月起任北京大
学物理学院教授，2005-2015 年期间担任学院副院长。

    （二）独立性说明
    在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工
作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况
    2023 年度，本人本着勤勉务实和诚信负责的态度，按时出席公司董事会，认
真审阅会议议案及相关资料，与公司经营层充分沟通，积极参与各项议题的讨论，
为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况如下：
    1、公司共召开了 9 次董事会会议，本人均按时出席，认真审议董事会各项
议案，并根据审议结果投了赞成票，没有反对或弃权情况。
    2、公司共召开了 4 次股东大会，本人均出席相关会议。
    3、任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。会议相关决议符合公司整体利益，
且均未发现损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益之情形。

    （二）专门委员会履职情况
    本人作为第八届董事会审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作
细则》相关规定要求积极参加会议，并对公司的定期报告、内部审计计划、内部
控制情况等事项进行了审阅，在公司定期报告的编制和披露过程中，多次与会计
师沟通交流，及时掌握 2023 年审计工作安排及进展情况，仔细审阅审计机构出
具的审计意见，维护审计的独立性，充分发挥了审计委员会的作用，切实保障公
司各项内控制度有效实施。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    本人与公司 2023 年度审计注册会计师、内部审计部门进行了充分的沟通，
与负责公司审计工作的注册会计师召开年报审计前和审议前沟通会议，对年度审
计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行沟通，
听取注册会计师介绍审计情况，关注审计过程中发现的问题及其解决方案，并就
相关问题与注册会计师、公司管理层进行了必要的沟通，了解了公司内部控制体
系的运行状况，忠实地履行了独立董事职责。

    （四）现场调查与沟通情况
    2023年度，本人利用参加公司董事会、股东大会及专门委员会等会议机会
对公司进行调研，与公司董事、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联
系，及时了解公司重大事项进展、董事会决议执行情况、内部控制运行情况及
信息披露情况等事项，运用专业知识对公司经营管理提出专业意见和建议，督
促公司规范运作。此外，本人前往重要子公司南大光电（乌兰察布）有限公司
进行实地考察，就子公司生产经营情况、订单情况、当地产业政策、新产品开
发情况、人才引进情况与管理层充分沟通，对子公司未来发展提出意见和建
议。

    （五）投资者权益保护工作
    1、持续关注公司信息披露工作。督促公司严格按照相关法律法规的规定履
行信息披露义务，认真审核公司定期报告及有关重大事项，监督公司信息披露的
真实、准确、完整、及时、公正，规范开展信息披露工作，有效保护投资者合法
权益。
    2、加强自身学习，提高履职能力。认真学习相关法律、法规和规章制度，
积极参加培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更
好的意见和建议，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会
公众股东权益的敏锐意识。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易情况
    2023 年 3 月 17 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了 2023 年度
日常关联交易预计、控股子公司实施股权激励暨关联交易事项；2023 年 4 月 25
日，公司第八届董事会第二十一次会审议通过了落实控股子公司全椒南大光电材
料有限公司股权激励方案暨关联交易事项；2023 年 7 月 5 日，公司第八届董事
会第二十二次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨
关联交易等事项；2023 年 8 月 28 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通
过了现金收购南大光电（淄博）有限公司 27.1732%股权暨关联交易、全资子公司
增资暨关联交易等事项；2023 年 12 月 1 日，公司第八届董事会第二十六次会
议审议通过了调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交
易方案事项。本人对上述事项均发表了明确同意的意见。
    公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律
法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的
原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
    2023 年度，公司严格依照《证券法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了定期报告
及年度内部控制自我评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况。

    （三）聘用会计师事务所情况
    2023 年度，公司未更换会计师事务所。2023 年 3 月 17 日，公司第八届董事
会第十九次会议审议通过了续聘会计师事务所的事项，本人对该事项发表了明确
同意的意见。
    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计
资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，
能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映
公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司
审计业务的连续性。

    （四）董事、高级管理人员的薪酬情况
    2023 年 3 月 17 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了董事、高级
管理人员 2023 年度薪酬方案，本人对该事项发表了明确同意的意见。
    本人认为公司薪酬方案的制订符合目前经营管理的实际现状，有利于促进公
司董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳
定健康发展。方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及全体
股东特别是中小股东的利益。

    （五）股权激励情况
    1、子公司层面股权激励
    公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十一次会议分别审议通
过了控股子公司实施股权激励事项。本人对上述事项发表了明确同意的意见。
    子公司实施对经营管理层和核心骨干员工的股权激励，符合公司长远规划和
发展战略，有利于促进子公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。

    2、上市公司层面股权激励
    2023 年 3 月 17 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了 2022 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项； 2023 年 8 月 28
日，公司第八届董事会第二十四次会议 2020 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件成就等相关事项。本人对上述事项发表了明确同意的意见。
    公司实施的股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展；相关解除限
售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审
议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （六）开展商品期货套期保值情况
    2023 年 12 月 1 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了开展商
品期货套期保值业务事项，本人对该事项发表了明确同意的意见。
    本人认为，公司开展商品套期保值业务是以风险防范为目的，有利于降低原
材料价格波动风险，符合公司业务发展及日常经营需要。公司已制定了《期货套
期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，并制定了可行的、有针对性的风
险控制措施。公司开展商品期货套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情况。

    （七）募投项目结项情况
    2023 年 3 月 17 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了部分募投项
目结项暨变更募集资金用途事项，本人对该事项发表了明确同意的意见。
    本人认为，本次部分募投项目结项暨变更募集资金用途事项，是公司依据募
投项目进展整体发展战略等因素做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司长期利益。本次变更事项履行了规定的程序，审议和表决程序合法合规，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定。

    （八）聘任高级管理人员情况
    2023 年 4 月 3 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任
公司董事会秘书的议案》，同意聘任陆振学先生为公司董事会秘书，任期自本次
董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。鉴于董事会 2023
年 10 月收到陆振学先生的书面辞职报告，申请辞去公司董事会秘书职务。公司
于 2023 年 10 月 26 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘
任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任周建峰先生为公司副总经理、
董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。
本人对前述事项发表了明确同意的意见。
    本人认为，公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公
司章程》的有关规定，程序合法有效。

    四、总体评价和建议
    2023 年度，本人严格按照法律法规的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各
项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规
范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切
实维护公司和广大投资者的合法权益。2024 年，本人将继续秉持客观公正的原
则，按照法律法规的要求，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董
事会、监事会和股东的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益。

    特此报告。

                                          江苏南大光电材料股份有限公司
                                                   独立董事：沈波
                                                 2024 年 4 月 10 日