天风证券股份有限公司
             关于苏州天华新能源科技股份有限公司
                 开展期货套期保值业务的核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州
天华新能源科技股份有限公司（以下简称“天华新能”或者“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐
业务》等有关规定，对天华新能开展期货套期保值业务的事项进行了审慎核查，
核查情况如下：

    一、开展期货套期保值业务的目的

    近年来，锂电材料价格波动巨大，为降低市场价格波动给公司带来的经营风
险，保持公司经营业绩持续稳定，公司拟利用期货衍生品等工具的避险保值功能，
根据生产经营计划择机开展套期保值业务，增强公司抗风险能力，有效降低市场
价格波动风险，保障业务的持续规模化经营和企业稳步发展。

    二、开展期货套期保值业务的基本情况

    公司董事会授权经营管理层及其授权人士开展期货套期保值业务，并按照公
司制定的《期货套期保值业务管理制度》相关规定及流程，进行套期保值业务操
作及管理。

    1、交易品种

    公司开展期货套期保值业务的期货品种仅限于与公司生产经营有直接关系
的锂盐等相关期货品种。

    2、交易工具

    期货衍生品合约。


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    3、交易场所

    仅限于中国境内合法运营的期货交易所。

    4、资金额度

    公司开展套期保值业务，所需交易保证金上限不超过人民币 5 亿元；任一交
易日持有的最高合约价值不超过人民币 20 亿元，上述额度在有效期限内可循环
滚动使用。本次业务期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易
的相关金额）将不超过前述已审议额度。

    5、资金来源

    公司自有及自筹资金，不涉及募集资金。

    6、业务期限

    自公司第六届董事会第十三次会议审议通过之日起 12 个月内有效。如单笔
交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

    三、期货套期保值业务审议程序

    本次期货套期保值业务已经第六届董事会第十三次会议审议通过，本次交易
事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

    四、开展期货套期保值业务的风险分析

    公司开展期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效降低新能源市场原
材料及产成品市场价格剧烈波动可能对公司经营带来的影响，但同时也会存在一
定的风险，具体如下：

    1、市场风险

    理论上，各期货交易品种在临近交割期时期货市场价格和现货市场价格将趋
于回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，如市场发生系统性风险，期货价
格与现货价格走势相背离等，会对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成
损失。

    2、政策风险

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    如期货市场相关法规政策发生重大变化，可能导致市场发生剧烈波动或无法
交易的风险。

    3、流动性风险

    期货交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经公司审批的方案下单操作时，
如果合约活跃度较低，导致套期保值交易需求无法成交或无法在适当价位成交，
令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，甚至面临因行情剧烈波动未能及时补
足保证金而被强行平仓带来的损失。

    4、内部控制风险

    期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成
的风险；

    5、技术风险

    由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统
非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题。

    五、风险控制措施

    1、公司严格执行有关法律法规，制定《期货套期保值业务管理制度》，对
公司开展期货套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出明确的
规定，建立有效的监督检查、风险控制和交易止损机制，降低内部控制风险；

    2、合理设置公司期货业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和
岗位的职责权限，严格在董事会批准的权限内办理公司期货套期保值业务。同时，
加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，提升相关
人员的专业知识；

    3、公司期货套期保值业务仅限于与公司经营业务相关性高的期货品种，业
务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。在制订交易方案
的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；严格控制套期保值的资金规模，合
理规划和使用资金，在市场剧烈波动时做到合理止损，有效规避风险；

    4、公司内部审计部门定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套

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期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及时防范业务中的
操作风险。

    5、公司不断加强相关工作人员的职业道德教育及业务培训，提高综合素质。
加强对国家及相关监管机构政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与
方案。

       六、开展期货套期保值业务的会计核算原则

    公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企
业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对期货套期保值
业务进行相应的核算处理，并在财务报告中正确列报。

       七、独立董事专门会议意见

    经审议，全体独立董事认为：公司开展期货套期保值业务是以风险防范为目
的，有利于降低原料或产品价格波动风险，符合公司业务发展及日常经营需要，
有利于公司长期稳健发展。公司通过开展期货套期保值业务来规避原料或产品价
格波动风险是合理的。相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的
有关规定。公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，明确了审批权限、专业
管理、风险控制等内部控制程序，对公司控制期货套期保值风险起到了保障的作
用。公司亦对期货套期保值业务的开展作出了明确规定，不存在损害公司和全体
股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司开展期货套期保值业
务。

       八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次开展期货套期保值业务旨在充分利用期货
市场的套期保值功能，降低生产经营因原材料或产成品价格波动带来的经营风险，
降低对公司正常经营的影响。公司开展期货套期保值业务与日常经营需求紧密相
关，已建立相应内控管理制度及风险控制措施。上述事项已经公司第六届董事会
第十三次会议审议通过，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。

    综上，天风证券对天华新能开展期货套期保值业务的事项无异议。

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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公
司开展期货套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人： _____________          _______________
                    汪寅生                   徐云涛




                                                   天风证券股份有限公司

                                                      2024 年 3 月 18 日




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