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公司公告

长药控股:独立董事专门会议议事规则2024-02-01  

长江医药控股股份有限公司                               独立董事专门会议议事规则



                           长江医药控股股份有限公司

                           独立董事专门会议议事规则


                                  第一章 总则


    第一条 为了维护长江医药控股股份有限公司(以下简称“公司”)全体股
东的合法利益,进一步完善公司法人治理结构、提升规范运作水平,促使独立董
事更有效地履行职责和科学决策,根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《上市公司独立
董事管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、法规、部门规章、规范
性文件及《长江医药控股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独
立董事工作制度》的规定,结合公司实际情况,制定本规则。


                             第二章 会议的召开和通知


    第二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持。召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第三条 独立董事不定期召开独立董事专门会议,每年至少召开一次会议。
独立董事专门会议召集人认为有必要时,或半数以上独立董事可以提议召开临时
会议。
    第四条 独立董事专门会议召集人应当于会议召开前三天通过专人递交、传
真、电子邮件、邮寄等方式,通知全体独立董事,并提供相关资料和信息。有紧
急事项时,召开独立董事专门会议可不受前述会议通知时间的限制,由召集人在
会议上作出说明。
    第五条 公司应当保障独立董事召开专门会议前配合独立董事提供公司运营
情况资料,组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持,指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专


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门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请
专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第六条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专
门会议以现场召开为原则,在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提
下,经与会独立董事一致同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通
讯表决方式召开。
    出席独立董事专门会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务,不得擅自
披露有关信息。
    第七条 独立董事应当亲自出席会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先
审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
    第八条 独立董事履职中关注到职责范围内的公司重大事项,可以依照程序
及时提请董事会专门会议进行讨论和审议。


                           第三章 议事及表决程序


    第九条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票。表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后
方可通过。
    第十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
    (一)应当披露的关联交易;
    (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
    (三)公司被收购情况下,公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
    (四)法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
    第十一条 独立董事行使下列特别职权时,应当由独立董事专门会议审议并
经全体独立董事过半数同意后施行。独立董事行使下列特别职权的,公司应当及
时披露。下列特别职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
    (一)独立聘请中介机构,对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
    (二)向董事会提议召开临时股东大会;
    (三)提议召开董事会会议;

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    (四)独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


                           第四章 会议记录


    第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录,独立董事的意见应当在会
议记录中载明,独立董事应当对会议记录进行签字确认。会议记录包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)独立董事出席和受托出席的情况;
    (五)会议议案;
    (六)每项提案的表决方式和表决结果,并说明具体的同意、反对、弃权票
数;
    (七)独立董事发表的意见。
    第十三条 独立董事发表独立意见时,其所发表的意见应当明确、清晰,且
至少应当包括下列内容:
    (一)重大事项的基本情况;
    (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;
    (三)重大事项的合法合规性;
    (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效;
    (五)发表的结论性意见,意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反
对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,
与公司相关公告同时披露。
    第十四条 独立董事专门会议档案,包括会议通知、会议材料、独立董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议决议、会议记录
等,由董事会秘书负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。

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    第十五条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告,独立董事
年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露,述职报告应当
包括独立董事专门会议工作情况。


                             第五章 附则


    第十六条 本制度下列用语的含义:
    (一)主要股东,是指持有公司百分之五以上股份,或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东;
    (二)中小股东,是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五,且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东;
    (三)本规则所称“以上”都含本数,“少于”不含本数。
    第十七条 本规则未尽事宜,按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行;本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的规定相抵触时,按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
    第十八条 本规则解释权归属公司董事会,自公司董事会审议通过之日起生
效,修订亦同。




                                               长江医药控股股份有限公司
                                                   2024 年 1 月 30 日




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