南京宝色股份公司
                         2023 年度监事会工作报告

    2023年度，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，以维护公司利益和股东利益为原则，
认真履行监事会职责，积极开展相关工作。对公司经营决策程序、生产经营活动、
财务状况、关联交易、对外担保、内部控制及公司董事、高级管理人员履行职责等
各个方面情况进行了有效监督，促进了公司的规范运作，维护了公司和全体股东的
利益。现将 2023年度监事会工作情况汇报如下：

    一、2023年度监事会工作情况

    （一）会议召开情况

    报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议的召集、召开及表决程序均符合
相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。所有会议均由监事会
主席主持，全体监事均亲自参加了各次会议，会议议案全部审议通过。会议具体情
况如下：

会议届次        召开日期                                  审议议案

                                 1、《关于签署公司日常关联交易框架协议的议案》；
第五届监事
                                 2、《关于确认公司 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常
会第十三次   2023 年 1 月16 日
                                 关联交易预计的议案》；
    会议
                                 3、《关于公司建立企业年金计划的议案》。
                                 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
                                 2、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订
                                 稿）的议案》；

第五届监事                       3、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
会第十四次   2023 年 2 月23 日 报告（二次修订稿）的议案》；
    会议                         4、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
                                 可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；
                                 5、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与
                                 填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

                                            1
                                 1、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
                                 2、《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；

第五届监事                       3、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
会第十五次   2023 年 4 月24 日 4、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
    会议                         5、《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》；
                                 6、《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》；
                                 7、《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构的议案》。
第五届监事                       1、《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》；
会第十六次   2023 年 8 月18 日
                                 2、《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》。
    会议

第五届监事                       1、《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》；
会第十七次   2023 年10 月25日 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
    会议                         用的自筹资金的议案》。
第五届监事
会第十八次   2023 年10 月24日 《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》
    会议
第五届监事                       《关于确认公司 2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关
会第十九次   2023 年12 月29日
                                 联交易预计议案》
    会议

    （二）列席会议情况

    报告期内，公司监事会成员列席了2023年度历次董事会会议和股东大会，参与
公司重要决策、决定的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序以及决
议的执行情况进行了有效监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

    二、监事会对公司2023年度有关事项的意见

    报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，从切实维
护公司利益和广大中小投资者权益出发，对公司依法运作情况、财务情况、关联交
易、对外担保及关联方资金占用、内部控制等事项进行了认真监督检查。根据检查
结果，对报告期内有关情况发表如下意见：

    （一）公司依法运作情况

    报告期内，监事会依法列席了公司召开的董事会和股东大会，对会议的召集、
召开和决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况，以及董事、高级管理人员履
职情况进行了有效监督。
    监事会认为：公司董事会、股东大会的召开、决策程序合法、有效，董事会能


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 够认真执行股东大会的各项决议；公司已建立了较为完善的内部控制制度并在不断
 健全完善中；公司董事、高级管理人员在履行职务时，不存在违反法律法规、《公司
 章程》和损害公司、股东利益的行为。

        （二）检查公司财务情况

        报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司的财务管理、财务状况、财
 务成果等进行了监督和检查，认真审核了公司的季度、年度等定期报告。
        监事会认为：公司财务制度较为健全，内控体系较为完善，财务运作规范，财
 务状况良好；定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现
 金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；大华会计师事务所（特殊
 普通合伙）对公司 2023年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告能真实、客
 观地反映公司2023年度的财务状况和经营成果。

        （三）公司收购、出售资产交易情况

        报告期内，公司未发生收购、出售资产的交易情况。

        （四）公司关联交易情况

        公司2023年度预计范围内的日常关联交易执行情况如下：
                                        实际                 实际发生额   实际发生额
关联交易                                          预计金额
             关联人    关联交易内容   发生金额               占同类业务   与预计金额
     类别                                         （万元）
                                      （万元）               比例（％）   差异（%）
            宝钛集团   向关联人采购
                                      1,480.05     1,500       1.22%       -1.33%
            有限公司   复合材等材料
            宝钛金属
                       向关联人采购
向关联人    复合材料                  4,089.91    10,000       3.38%       -59.10%
                       复合材等材料
采购原材    有限公司
            宝鸡钛业   向关联人采购
料
            股份有限   钛、锆、镍等   17,682.20   19,000      14.60%       -6.94%
              公司         材料
              小计          /         23,252.16   30,500      19.20%       -23.76%


        除上述预计日常关联交易，报告期内发生的其他关联交易情况如下：

        1、控股股东宝钛集团有限公司为公司贷款提供的关联担保
        经公司 2016 年 12 月 8 日、2016 年 12 月 26 日召开的第三届董事会第十五次
 会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过，控股股东宝钛集团有限公司（以下简
 称“宝钛集团”）拟为公司向银行申请不超过 5 亿元人民币的综合授信额度提供连带


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责任担保。
    2023 年度，由 2022 年度发生并延续到 2023 年度，以及 2023 年度新增宝钛集
团为公司贷款提供的关联担保累计发生额为 59,494.03 万元，其中 49,994.03 万元
的关联担保是 2022 年度发生延续到 2023 年的，39,994.03 万元担保责任已履行完
毕；9,500 万元的关联担保是 2023 年新发生的。
    截至本年度末，宝钛集团为公司贷款提供的关联担保余额为 19,500 万元，占公
司 2023 年 12 月 31 日经审计净资产的 13.77%。

    2、公司向关联方陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司销售商品
    经公司于2023年8月18日、2023年9月20日召开的第五届董事会第十八次会议、
2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关
联交易的议案》，公司与陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司（以下简称“天瑞公
司”）签订了《流化床反应器内壳及内壳材料采购合同》，天瑞公司向公司采购 8 台
流化床反应器内壳和 20 台流化床反应器内壳材料，用于其多晶硅相关产业项目，
合同总金额 3,556万元。截至目前，上述合同正在履行中。
    此外，2023 年 3 月，公司与天瑞公司签订了《歧化反应器采购合同》，合同金
额为 200 万元，未达到董事会审议及披露标准。该合同已于2023年8月履行完毕。

    3、公司向关联方西安宝钛航空材料有限公司销售商品
    经公司于2023年12月6日召开的第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》，公司与关联方西安宝钛航空材
料有限公司（以下简称“西安宝钛”）签订《采购合同（钛管道）》，西安宝钛向公
司采购 一批 钛管道 ，用 于挪 威国家 石油 公司 浮式平 台储 油船 项目 ，合同 总金 额
180.014万美元。截至目前，上述合同正在履行中。
    监事会认为：报告期内，公司发生的上述关联交易审批程序、表决程序以及信
息披露等严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行，交易价格以市场公允
价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中
小股东利益的情形。

    （五）关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况

    监事会对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保和进行了核查。
监事会认为：
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    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的违规关联方占用资金情形。
    2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为
他人提供担保。

    （六）对内部控制自我评价报告的意见

    经认真审阅公司2023年度内部控制自我评价报告，监事会认为：公司根据实际
情况，建立了较为完善的内部控制体系。所建立的内部控制制度覆盖了公司业务活
动和内部管理的各个环节和层面，并且能够得到有效的执行，符合我国有关法律法
规和证券监管部门的规定和要求，能够适应公司经营管理和业务发展需要，对公司
经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有
效开展，保证了会计资料的真实性、合法性、完整性，保护了资产的安全、完整，
维护了公司及股东的利益。
    公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设和运行情况。

    （七）对公司2023年年度报告及其摘要的审核意见

    经认真审阅公司2023年度报告及相关资料，监事会认为：董事会编制和审核公
司2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2023年度财务报表及附注已经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

    （八）公司信息披露制度的执行情况

    监事会对公司信息披露制度的执行情况进行了检查。监事会认为：报告期内，
公司严格按照相关法律法规、公司《信息披露制度》的有关规定和要求履行信息披
露义务。报告期内，公司信息披露及时、真实、准确、完整，没有应披露而未披露
的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （九）公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

    监事会对公司实施内幕信息知情人登记管理制度情况进行了监督。监事会认为：
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》和其他法律法规，规范

                                    5
信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情
人员进行备案。报告期内，公司未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交
易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情况。

   三、监事会2024年度工作计划

   2024年度，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，与董事会和全体股东共同促进
公司的规范运作及持续健康发展，维护公司、股东和员工等各利益相关方的合法权
益。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

   （一）遵守相关法律法规，认真履行职责

   1、依法列席公司董事会和股东大会，进一步加强与董事会、管理层的沟通，及
时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法、合规性。依法对董事会、高级管
理人员的履职情况及董事会、股东大会决议的执行情况进行监督，进一步促进公司
的规范运作，维护公司和全体股东的利益。
   2、严格按照《公司章程》运作，根据公司实际需求召开监事会会议，做好各项
议案的审议工作，切实履行监事会职责，进一步规范和完善监事会的日常工作。

   （二）加强监督检查，防范经营风险

   1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，认真审阅定期报告，对公
司的财务运作情况实施监督，确保财务报告的真实、准确。
   2、重点关注公司风险管理和内部控制体系建设和执行情况。进一步加强内部控
制制度，确保内部控制体系有效运行，推动公司健康、稳定地发展。
   3、及时关注公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，
及时提出建议或予以制止和纠正。

   （三）巩固自身建设，提升监督技能

   积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和金融法律知识学习，
不断提升监督检查的技能，提高监督效率，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依
照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。


                                                   南京宝色股份公司监事会

                                                               2024年4月1日



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