富临精工股份有限公司

                   独立董事 2023 年度述职报告

                              （潘鹰）


各位股东及股东代表:
    本人作为富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和
要求，积极履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东尤
其是中小股东的利益。现将本人2023年度任职期间履职情况报告如下：
    一、基本情况
    本人潘鹰，中国国籍，1973 年出生，法律硕士，副教授，主要从事公司法、
破产法和公司治理方面研究。2005 年 3 月起在西南财经大学任职，2014 年 1 月
至今担任西南财经大学副教授。2023 年 7 月起担任公司独立董事。本人具体情
况详见公司《2023 年年度报告》中“董事、监事和高级管理人员情况”部分。
    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
    二、2023 年度履职情况
    （一）出席董事会及股东大会的情况
    2023 年度任期内，公司共召开 10 次董事会和 2 次股东大会，本人均亲自出
席上述会议。本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议材料，积极参与各项议案
的讨论，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或
连续两次未亲自出席会议的情况。
    2023 年度任期内，公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人对提交董
事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小
股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

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    （二）出席董事会专门委员会情况
    2023年度任期内，本人担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委
员、薪酬与考核委员会委员，按照《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会
提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员
会实施细则》等相关规定，切实履行职责。
    1、2023年度任期内，公司共召开2次提名委员会会议，本人作为公司董事会
提名委员会主任委员，召集并主持提名委员会工作会议，对补选公司第五届董事
会副董事长等事项进行审议，积极关注选择标准和选任程序，对人才体系建设提
出专业建议，切实履行提名委员会委员的职责。
    2、2023年度任期内，公司共召开4次审计委员会会议，本人作为公司董事会
审计委员会委员，按照规定参加审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，
认真履行职责，对公司内部审计、内部控制、定期报告等事项进行审查，对日常
审计工作安排及审计工作进展情况进行有效地监督，认真听取公司生产经营情况
和重大事项进展情况汇报，切实履行审计委员会委员的职责。
    3、2023年度任期内，公司共召开2次薪酬与考核委员会会议，本人作为公司
董事会薪酬与考核委员会委员，按照规定参加薪酬与考核委员会历次会议，未有
无故缺席的情况发生，对公司2021年限制性股票激励计划相关事项进行审议，提
出合理化建议，切实履行薪酬与考核委员会委员的职责。
    报告期内，公司已根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年
9月生效实施）修订了《独立董事工作制度》，制度修订后至报告期末，尚未涉
及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。
    (三)行使独立董事职权的情况
    报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事
会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，
及时了解财务报告的编制情况、2023年半年度报告的重点关注事项及公司定期财
务状况，监督公司内部审计工作、内部控制制度的建立健全及执行情况，及时了

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解公司内部审计工作安排和重点工作进展情况，督促公司进一步深化内部控制建
设，提高风险管理水平，维护公司及全体股东的长远利益。
    （五）在保护投资者权益方面所做的工作
    1、2023 年度任期内，本人对提交董事会审议的各项议案，认真查阅相关文
件资料、会议记录以及听取相关报告，在审议关联交易、对外投资等重大事项时，
与公司管理层进行充分沟通讨论，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使
表决权，促进董事会客观科学决策，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、
勤勉地服务于股东。
    2、依法对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事
会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等情况进行核查和监督，同时结合
公司发展，对公司关联交易等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关
专项说明，积极有效地履行了独立董事的职责，特别关注于相关议案对全体股东
利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。
    3、本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规
尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规
的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思
想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一
步规范运作，本人在履职过程中能够保持应有的独立性，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
    2023年度任期内，本人充分利用参加公司董事会、股东大会以及其他时间对
公司进行实地现场考察，了解、检查公司的经营情况、财务状况、内部控制情况、
股东大会与董事会决议执行情况，并通过电话与公司董事、监事、高级管理人员
及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，对公司经营管理提出
建议，切实履行独立董事职责。
    本人在行使职权时，公司董事、监事、高级管理人员积极配合，公司董事会
秘书负责与本人进行专门沟通、联络和资料传递，保证本人享有与其他董事同等
的知情权，直接为本人及时了解公司生产经营和重大事项的进展情况提供支持和

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协助，公司对于本人提出的建议和反馈，能够及时进行采纳和解释，为本人履职
提供了完备的条件和充分的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易
    2023年7月24日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于为
控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》，本人对该事项发表了同
意的事前认可意见及独立意见；2023年8月2日，公司召开第五届董事会第三次会
议，审议通过了《关于向控股子公司转让部分无形资产暨关联交易的议案》，本
人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；2023年12月26日，公司召开
第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的
议案》，本人对该事项发表了同意的意见。除上述事项外,在本人2023年度任期
内,公司未发生其他应当披露的关联交易。
    公司董事会在审议关联交易时,关联董事回避表决，表决程序均符合有关法
律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合
理不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
    2023年度任期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅
读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主
要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，上述报告
均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定
期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务
数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
    （三）聘用会计师事务所情况
    2023年度任期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）具备相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具
备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，为公司出具的各期审计报告

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客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。
    （四）聘任财务负责人、高级管理人员
    2023年7月20日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》，同意聘任阳宇先生为公司总经理，
聘任王军先生为公司常务副总经理，聘任杜俊波先生为公司副总经理，聘任岳小
平先生为公司财务总监，聘任李鹏程先生为公司董事会秘书，聘任徐华崴女士为
公司证券事务代表，本人对该事项发表了同意的独立意见。
    本人认为，本次董事会对公司高级管理人员的聘任符合《公司法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司
章程》的有关规定，程序合法有效。
    （五）董事、高级管理人员的薪酬
    2023年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬
制度的管理规定，严格按照考核结果发放，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬
水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    （六）股权激励情况
    2023年12月8日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于作
废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、
《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格
的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个
归属期归属条件成就的议案》，本人对上述事项发表了同意的独立意见。
    本人认为，公司实施的股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制,有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展
理念，保持公司核心员工稳定，促进公司长远稳健发展。相关作废、调整、归属
等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》
的相关规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情形。
    （七）其他事项
    2023年度任期内，公司不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形、不涉

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及公司被收购的情形、不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
    四、总体评价和建议
    本人在2023年度任职期间严格按照各项法律法规的要求，忠实、勤勉、独立
地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎表决，
密切关注公司经营及业务发展情况、财务状况、公司治理及规范运作，在保证公
司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应
有的作用。
    2024年，本人将继续秉承为公司和全体股东负责的原则，认真、尽责、谨慎、
忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，利用自己的专
业知识和丰富经验为公司的健康发展建言献策,促进公司稳健发展，树立公司诚
实、守信的良好形象，同时，不断加强学习，进一步提高履职能力，努力维护公
司和股东特别是中小股东的合法权益。
    特此报告。




                                           独立董事:
                                                          潘鹰
                                                   2024 年 4 月 26 日




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