国元证券股份有限公司
关于润泽智算科技集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年五月
1
声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）接
受润泽科技的委托，担任润泽科技本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券业公认的
业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，结合上市公司 2023
年年度报告，出具本次资产重组的持续督导意见。国元证券出具本持续督导意见
系基于如下声明：
1、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对润泽科技进行持续督导，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
2、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等
由润泽科技及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性、完整性和
及时性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性、完
整性和及时性负责。
3、本持续督导意见不构成对润泽科技的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关年度报告、
审计报告、法律意见书等文件。
2
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
一、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 8
（一）本次交易方案概述 ....................................................................................................... 8
（二）重大资产置换实施情况 ............................................................................................... 8
（三）发行股份购买资产实施情况 ....................................................................................... 9
（四）募集配套资金实施及验资情况 ................................................................................. 10
（五）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 11
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 12
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 ............................................................. 12
（二）关于诚信及合法合规情况的承诺 ............................................................................. 15
（三）关于保持上市公司独立性的承诺 ............................................................................. 16
（四）关于避免同业竞争的承诺 ......................................................................................... 19
（五）关于规范和减少关联交易的承诺 ............................................................................. 20
（六）关于股份锁定的承诺 ................................................................................................. 22
（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺 ..................................................... 26
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺 ............................................................................. 28
（九）关于本次重组期间减持计划的承诺 ......................................................................... 29
（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................................................. 29
（十一）关于补偿义务人不逃废补偿义务的承诺 ............................................................. 30
（十二）关于避免资金占用的承诺 ..................................................................................... 30
（十三）关于土地用途规划的承诺 ..................................................................................... 31
（十四）关于拟建项目规范运营的承诺 ............................................................................. 32
（十五）关于股东信息的专项承诺 ..................................................................................... 32
（十六）实际控制人的其他承诺 ......................................................................................... 33
（十七）独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 33
三、标的资产业绩承诺实现情况 ............................................................................. 33
（一）业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 33
3
（二）标的资产的业绩承诺实现情况 ................................................................................. 34
（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 35
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 35
（一）公司业务发展现状 ..................................................................................................... 35
（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 36
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 37
（一）关于股东与股东大会 ................................................................................................. 37
（二）关于公司与控股股东 ................................................................................................. 37
（三）关于董事和董事会 ..................................................................................................... 37
（四）关于监事和监事会 ..................................................................................................... 38
（五）关于绩效评价与激励约束机制 ................................................................................. 38
（六）关于信息披露与透明度 ............................................................................................. 38
（七）关于投资者关系管理 ................................................................................................. 38
（八）相关利益者................................................................................................................. 38
（九）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 38
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 39
4
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限
本独立财务顾问持续督导
指 公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
意见/本持续督导意见
暨关联交易之 2023 年度持续督导意见
本次交易/本次重组/本次 上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的
指
重大资产重组 方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权
润泽智算科技集团股份有限公司，2022 年 9 月 7 日前名
润泽科技/上市公司/公司 指
称为上海普丽盛包装股份有限公司
润泽发展/标的公司 指 润泽科技发展有限公司
新疆大容 指 新疆大容民生投资有限合伙企业
上市公司实际控制人 指 周超男、李笠和张娴
《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公
司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫
《重组协议》及其补充协
指 东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投
议
资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产
协议》及其补充协议
《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数
字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠
《盈利预测补偿协议》及
指 （廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投
其补充协议
资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈
利预测补偿协议》及其补充协议
COMAN 公司 指 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.
京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消
交易对方/京津冀润泽等
指 费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森
14 名交易对方
佐、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资
截至评估基准日除 COMAN 公司 100%股权以外的上市
拟置出资产 指
公司的全部资产和负债
补偿义务人 指 京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资
北京天星汇 指 北京天星汇市政工程有限公司
宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有
平盛安康 指
限合伙）
上海炜贯 指 上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
平安消费 指 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
宁波枫文 指 宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥弘博 指 合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽弘博 指 安徽弘博资本管理有限公司
中金盈润 指 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启鹭投资 指 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
中金启融 指 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5
上海森佐 指 上海森佐企业管理中心（有限合伙）
润和合伙 指 润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
润惠合伙 指 润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
泽睿科技 指 廊坊泽睿科技有限公司
润湘投资 指 共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
普丽盛机械 指 上海普丽盛机械设备有限公司
廊坊普丽盛 指 廊坊普丽盛智能科技有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指 委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2020 年
3 月 20 日修订、2023 年 2 月 17 日修订）
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相
应的机房设施，以外包托管的方式为用户的服务器等互
联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置
IDC 指
及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的托
管及其存储空间的托管、通信线路和出口带宽的代理租
用和其他应用服务。
AIDC（Artificial Intelligence Data Center）即智算中心，
是基于最新人工智能理论，采用领先的人工智能计算架
构，提供人工智能应用所需算力服务、数据服务和算法服
AIDC 指 务的公共算力新型基础设施，通过算力的生产、聚合、调
度和释放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业
创新聚集，有力促进 AI 产业化、产业 AI 化及政府治理
智能化。
机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和
相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的
机柜 指 高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同厂
商机架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在
高稳定性的环境下运行。
上架机柜数量除以投产机柜数量。上架机柜为客户 IT 设
备已经在机柜内部署，开始使用电力和网络资源；投产机
上架率 指
柜为已达到客户可使用条件的机柜，包括客户使用已上
架计费机柜和未上架机柜、网络机柜等。
PUE（Power Usage Effectiveness），指数据中心消耗的所
PUE 指 有能源与 IT 负载使用的能源之比，是国际上比较通行的
评价数据中心能源效率的指标。
6
我国提出的两个阶段碳减排奋斗目标，即二氧化碳排放
双碳 指
力争于 2030 年达到峰值和努力争取 2060 年实现碳中和。
计算机科学的一个分支，是研究、开发用于模拟、延伸和
人工智能、AI 指 扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的
技术科学。
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
7
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换：上市公司拟将截至评估基准日的
除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽
持有的润泽发展股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第
三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接；（二）发行股份购买资产：本次
交易的拟置入资产为润泽发展 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额
部分，由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份购买。本次交易完成
以后，润泽发展将成为上市公司的子公司；（三）募集配套资金：本次交易中，
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本
次配套融资总额不超过 470,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格
的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
30%。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、
支付中介机构费用及相关发行费用等。
（二）重大资产置换实施情况
根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，本次交易的标的资
产为润泽发展 100%的股权，上市公司登记为标的资产的所有权人之日为标的资
产的交割日。自标的资产交割日起，标的资产及其相关权利、义务和责任转移至
上市公司。
根据廊坊经济开发区市场监督管理局于 2022 年 7 月 25 日核发的统一社会
信用代码为 911310016934666708 的《营业执照》及《内资企业登记基本情况表》，
润泽发展已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，上市公司持有
润泽发展 100%的股权。
根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，为置出资产交割方
便，上市公司可以将全部或主要置出资产置入指定的全资子公司，上市公司将该
指定的全资子公司 100%股权过户给承接方即视为已将相关置出资产交割给承接
方。鉴此，上市公司将置出资产以增资的方式置入其全资子公司普丽盛机械。
2022 年 6 月 6 日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于本次
重大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，上市公司以置出资产向其
8
子公司普丽盛机械增资。2022 年 6 月 27 日，普丽盛机械就增资完成工商变更登
记。
根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，上市公司和京津冀
润泽指定的承接方签署置出资产交割确认书之日，即为置出资产的交割日。2022
年 6 月 28 日，京津冀润泽设立全资子公司廊坊普丽盛智能科技有限公司（“廊坊
普丽盛”）作为本次交易置出资产的承接方。2022 年 7 月 25 日，上市公司与普
丽盛机械、京津冀润泽、廊坊普丽盛等相关方签署了《置出资产交割协议》，约
定本次置出资产交割日为 2022 年 7 月 25 日，自置出资产交割日起，上市公司即
完成交付义务。自置出资产交割日起，置出资产的全部资产与负债（无论是否已
实际办理完成相关变更登记和过户手续）均归廊坊普丽盛所有，廊坊普丽盛享有
置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责
任和义务。因置出资产产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务
清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及置出资产尚未了结的全部纠纷或争议事
项均由廊坊普丽盛承担和解决，上市公司均不承担任何责任。2022 年 7 月 23 日，
普丽盛机械就股东变更事宜完成工商变更登记手续，本次变更完成后，廊坊普丽
盛持有普丽盛机械 100%的股权。
截至本意见出具日，上市公司将置出资产办理至普丽盛机械名下所涉及的股
权类资产已经办理完毕工商变更登记手续，相关债权债务移转至普丽盛机械的相
关手续已经办理完毕，少量土地使用权、房屋所有权以及知识产权的过户手续尚
未办理完毕，置出资产涉及的员工安置工作已经完成。
（三） 发行股份购买资产实施情况
经核查，2022 年 7 月 25 日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字
[2022]230Z0204 号）。经审验，截至 2022 年 7 月 25 日，上市公司收到交易对方
以润泽发展 100%股权出资缴纳的新增注册资本合计 720,420,678.00 元。润泽发
展股权已于 2022 年 7 月 25 日过户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登
记手续。截至 2022 年 7 月 25 日，上市公司变更后的注册资本为 820,420,678.00
元，累计股本 820,420,678.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 7 月 29 日出具
的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011867）文件，其已受理上
9
市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 720,420,678 股（其中限售股
数量为 720,420,678 股），非公开发行后上市公司总股本为 820,420,678 股。
（四）募集配套资金实施及验资情况
上市公司本次募集配套资金向特定对象发行股份的发行价格为 35.22 元/股，
发行股数为 133,446,905 股，募集资金总额为 4,699,999,994.10 元。
认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
锁定期
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 海富通基金管理有限公司 4,770,017 167,999,998.74 6
2 黄振球 6,643,952 233,999,989.44 6
天津华人投资管理有限公司-中信建投
3 7,382,169 259,999,992.18 6
股份有限公司华人和晟 3 号
4 安徽省铁路发展基金股份有限公司 5,110,732 179,999,981.04 6
华美国际投资集团有限公司-华美对冲
5 3,833,049 134,999,985.78 6
策略证券私募投资基金
6 广发证券股份有限公司 3,833,049 134,999,985.78 6
7 财通基金管理有限公司 8,323,679 293,159,974.38 6
8 华夏基金管理有限公司 4,684,838 164,999,994.36 6
大有财富（北京）资产管理有限公司-
9 兴业证券股份有限公司大有尊享 4 号 7,382,169 259,999,992.18 6
私募股权投资基金
10 长城证券股份有限公司 3,957,978 139,399,985.16 6
北京泰德圣私募基金管理有限公司-光
11 大证券泰德圣投资德来 3 号私募证券 4,798,409 168,999,964.98 6
投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限公司-光
12 大证券泰德圣投资德来 2 号私募证券 3,861,442 135,999,987.24 6
投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限公司-
13 南方天辰景丞价值精选 5 期私募证券 3,833,049 134,999,985.78 6
投资基金
14 魏巍 8,517,887 299,999,980.14 6
15 兴证全球基金管理有限公司 5,048,268 177,799,998.96 6
16 费丁悦 3,833,049 134,999,985.78 6
宁波仁庆私募基金管理有限公司-光大
17 4,486,087 157,999,984.14 6
证券仁庆仁和 3 号私募证券投资基金
10
宁波仁庆私募基金管理有限公司-光大
18 3,889,835 136,999,988.70 6
证券仁庆仁和 1 号私募证券投资基金
19 邵昌成 3,833,049 134,999,985.78 6
20 竺伟 7,666,098 269,999,971.56 6
21 诺德基金管理有限公司 10,119,250 356,399,985.00 6
22 汇添富基金管理股份有限公司 4,997,160 175,999,975.20 6
23 嘉实基金管理有限公司 7,296,990 256,999,987.80 6
24 杨国芬 5,344,700 188,240,334.00 6
合计 133,446,905 4,699,999,994.10 -
截至 2023 年 1 月 17 日下午 15:00，发行对象已分别将认购资金共计
4,699,999,994.10 元缴付联席主承销商指定的账户内，2023 年 1 月 18 日，容诚会
计师出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0017 号）。
2023 年 2 月 2 日，容诚会计师就润泽科技重大资产置换、发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金到账事项出
具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0016 号），确认募集资金到账。根据该
验资报告，截至 2023 年 1 月 18 日止，润泽科技向特定投资者发行人民币普通股
股票 133,446,905 股，募集资金总额人民币 4,699,999,994.10 元，扣除不含税的发
行费用人民币 214,378,726.99 元，实际募集资金净额为人民币 4,485,621,267.11
元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币 133,446,905.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
4,352,174,362.11 元。各投资者全部以货币出资。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 2 月 8 日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012290）文件，其已受理润泽
科技非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入润泽科技的
股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 133,446,905 股（其中限售股数
量为 133,446,905 股），非公开发行后润泽科技总股本为 953,867,583 股。
本次向特定对象发行股票的新增股份上市首日为 2023 年 2 月 16 日。本次发
行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次募集配套资
金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的本次发行股份自上
市之日起 6 个月内不得转让。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司与廊坊
11
普丽盛已完成普丽盛机械 100%股权过户给廊坊普丽盛的工商变更登记程序；根
据《置出资产交割协议》的约定，廊坊普丽盛已取得置出资产的全部权利、义务、
责任和风险；置出资产权属转移涉及的债权债务转移手续以及员工安置手续等已
经办理完毕，部分资产的权属转移手续尚在办理中，但是不影响置出资产的交割，
对本次重组的实施不存在重大不利影响。本次上市公司置入资产项下资产交割、
新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕。本次募集配套融资新增注册
资本验资及新增股份登记手续已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次重组过程中，相关方作出的主要承诺事项情况如下：
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人
员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组相关文件
上市公司
所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组
的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别及连带的法律责任。
5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
标的公司 经合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人
员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组相关文件
所引用的相关数据的真实、准确、完整。
12
承诺主体 承诺内容
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组
的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别及连带的法律责任。
5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本承诺人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
就此承担个别及连带的法律责任。
2、本人/本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
上 市 公 司 控 股 3、本人/本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
股 东 / 实 际 控 制 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
人 及 其 一 致 行 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
动人、董事、监 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
事、高级管理人 案调查的，在形成调查结论以前，本人/本承诺人将暂停转让在上市公
员 以 及 标 的 公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
司董事、监事、 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
高级管理人员 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本承诺人未在两个交
易日内提交锁定申请的，本人/本承诺人同意授权上市公司董事会在核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本承诺人的身份信息和账户信息的，本人/本承诺人同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资
者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责
任。
2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
京津冀润泽、北
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
京天星汇、泽睿
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
科技、润湘投
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
资、润和合伙、
或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
润惠合伙
承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给
投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规
13
承诺主体 承诺内容
定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个
别和连带的法律责任。
5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥
有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承
诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两
个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实
后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权
深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证其
所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因其提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
2、本承诺人保证其向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
承担相应的法律责任。
3、本承诺人保证其为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，
给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
平盛安康、上海 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
炜 贯 、 平 安 消 中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规
费、宁波枫文、 定，及时提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
合肥弘博、中金 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
盈 润 、 启 鹭 投 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法
资、上海森佐 律责任。
5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥
有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承
诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两
个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实
后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权
深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
14
（二）关于诚信及合法合规情况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
上市公司 的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，
亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三
年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
标的公司 的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，
亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三
年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人均按时履行
承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
2、最近三十六个月内，本承诺人不存在违规占用上市公司资金或违规
要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为。
3、最近三十六个月内，本承诺人未受到证券交易所公开谴责，不存在
上市公司控股
其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国
股东、实际控制
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管
人及其一致行
措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
动人
4、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被
15
承诺主体 承诺内容
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的
行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
上市公司董事、
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第
监事、高级管理
一百四十八条规定的行为。
人员
4、本人与本次重组的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行
动关系及关联关系。
5、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及
遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行
政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
标的公司董事、
中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
监事、高级管理
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一
人员
百四十八条规定的行为。
4、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗
漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、本企业为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业，具备
相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任
京津冀润泽、北
何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有
京天星汇、平盛
关的重大民事诉讼或者仲裁。
安康、上海炜
4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况
贯、平安消费、
良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，
宁波枫文、合肥
不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
弘博、中金盈
5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合
润、启鹭投资、
法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失
上海森佐、润和
信行为。
合伙、润惠合
6、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
伙、泽睿科技、
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
润湘投资
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
7、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
特此承诺。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
16
承诺主体 承诺内容
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承诺
人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以
外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司及润泽发展的高级管理人员不在本承诺人及关联企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领薪。
3、保证上市公司及润泽发展的财务人员不在本承诺人及关联企业中兼
职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/
或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司及润泽发展拥有的与经营有关的业务体系和相关资产
独立完整、权属清晰。
2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽发展的资金、资产
及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或
董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和
财务管理制度。
京津冀润泽、北 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本承诺人及关联企业
京天星汇、泽睿 不与上市公司共用银行账户。
科技、周超男 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/或
董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质
性竞争的业务。
4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联
交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立
行使经营管理职权。
2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的
情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预
上市公司的经营管理。
本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动
人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未
被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿一切损失。
一、关于上市公司人员独立
上市公司控股股
1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制
东、实际控制人
的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经
及其一致行动人
济组织。
17
承诺主体 承诺内容
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他
高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领
取薪酬。
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程
序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体
系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务
管理制度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本
承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内
部经营管理组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人
控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市
公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰
的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其
他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的
重大决策。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及
本承诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人
及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合
理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公
允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文
件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；
保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
18
承诺主体 承诺内容
3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司
主营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投
资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司
存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包
括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最
终解决上述同业竞争问题。
4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业
不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决
策。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司
相同或相似或其他构成竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控
制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新
增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公
司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业
务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进
行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市
京津冀润泽、北
公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本
京天星汇、泽睿
承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让
科技、周超男
与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损
害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正
在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人
保证在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司
或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问
题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本
承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本
承诺人将予以赔偿。
4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东或其一
致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
1、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股
东、实际控制人或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新
增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公
上市公司控股股
司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
东、实际控制人
业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
及其一致行动人
2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业
务、人员、财务、机构方面的独立性。
19
承诺主体 承诺内容
（2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进
行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市
公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本
承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让
与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损
害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正
在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人
保证在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司
或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问
题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本
承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本
承诺人将予以赔偿。
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司
相同或相似或其他构成竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控
制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新
增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公
司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业
务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）周超男作为上市公司实际控制人期间，本人不会利用本人身份进
行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市
公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本
李笠
承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让
与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损
害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正
在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人
保证在自本承诺出具日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或
者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。
如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业
竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺
人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺
人将予以赔偿。
4、上述各项承诺在周超男作为上市公司实际控制人期间持续有效且不
可变更或撤销。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
20
承诺主体 承诺内容
1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及
其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会
谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
京津冀润泽、北 关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披
京天星汇、泽睿 露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
科技、周超男 益。
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，
不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股
东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资
金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一
致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及
其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会
谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
上市公司控股股 3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
东、实际控制人 关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披
及其一致行动人 露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
益。
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，
不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股
东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资
金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及
其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会
谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利。
李笠 2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、
21
承诺主体 承诺内容
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披
露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
益。
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，
不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股
东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资
金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司关联自然人期间持续有效且
不可变更或撤销。
（六）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让，如果本次重组终止或未能实施，自本次重组终止
上市公司控股股 或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。
东、实际控制人 2、锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，
及其一致行动人 亦应遵守上述股份锁定安排。
3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买资
产相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；在本次重组的具体方案
确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效
的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息
事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
3、本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上
市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁
定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
京津冀润泽、北
意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
京天星汇、润湘
4、自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满
投资、润惠合伙
后，盈利预测补偿期内，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京
天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合
伙）及共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“补偿义务人”）持有的
股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁
定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数 = 补偿义务人获
得的上市公司股份数—剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数—资
产减值部分补偿的股份数—盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后
当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁
定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
22
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之
日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁
定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得
泽睿科技、润和 的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部
合伙 分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算）
2、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实
施完成之日起 36 个月内不进行转让。
2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成
后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终
润和合伙郭美
发行价格的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的上述锁定期自
菊、魏宝增、赵
动延长至少 6 个月。
秀芳等 39 名合
3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
伙人
若润和合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁
定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的
规定进行调整的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的锁定期也
相应比照进行调整。
4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实
施完成之日起 36 个月内亦不进行转让。
2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成
后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终
发行价格的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的上述锁定期自
动延长至少 6 个月。
3、自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满
润惠合伙祝敬、
后，盈利预测补偿期内，因润惠合伙持有的股份数量（“继续锁定股份”）
张海付、魏强等
需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人
16 名合伙人
所持有的润惠合伙的投资份额亦比照润惠合伙的锁定数量同比例满足
锁定要求。
4、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
若润惠合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁
定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的
规定进行调整的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的锁定期也
相应比照进行调整。
5、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人所持有的润湘投资的投资份额自本次发行股份购买资产实
润 湘 合 伙 沈 晶 施完成之日起 36 个月内亦不进行转让。
玮、李笠、祝敬、 2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
任远等 30 名合 盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成
伙人 后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终
发行价格的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额的上述锁定期自
23
承诺主体 承诺内容
动延长至少 6 个月。
3、自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满
后，盈利预测补偿期内，因润湘投资持有的股份数量（“继续锁定股份”）
需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人
所持有的润湘投资的投资份额亦比照润湘投资的锁定数量同比例满足
锁定要求。
4、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
若润湘投资就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁
定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的
规定进行调整的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额的锁定期也
相应比照进行调整。
5、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
就泽睿科技因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，
泽睿科技张娴、 在泽睿科技所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的泽睿科
田慧、候朝辉等 技股权。如泽睿科技就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期
46 名 最 终 出 资 安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
人 进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
1、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定
对象发行股份的润泽发展股权截至本次发行股份购买资产实施完成之
日未满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市
公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转
让。
2、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定
平盛安康、上海 对象发行股份的润泽发展股权截至本次发行股份购买资产实施完成之
炜贯、平安消费、 日已满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市
宁波枫文、合肥 公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转
弘博、中金盈润、 让。
启鹭投资、上海 3、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
森佐 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市
公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定
安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
合肥弘博合伙人
安徽弘博、安徽
国元投资有限责
任公司、西藏新
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，
华长江投资有限
在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的合肥弘
公司、戚科仁、
博份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期
杨帆、张敏孜、
安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
安徽利昶投资中
进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构
心（有限合伙）、
的监管意见进行相应调整。
陈胤铭、黄霞、
创业慧康科技股
份有限公司、国
元创新投资有限
24
承诺主体 承诺内容
公司、安徽云乾
创业投资有限责
任公司、张岚
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，
合肥弘博合伙人
在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽云
安徽云乾创业投
乾份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期
资有限责任公司
安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
股东胡晓慧、张
进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构
克惠、李阳
的监管意见进行相应调整。
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，
合肥弘博合伙人
在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽利
安徽利昶投资中
昶份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期
心（有限合伙）
安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
合伙人张硕颀和
进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构
朱向阳
的监管意见进行相应调整。
1、若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开
发行股份的润泽发展股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未
满 12 个月的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购
买资产实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让。
2、若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开
发行股份的润泽发展股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已
满 12 个月的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购
上海森佐合伙人
买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。
刘玉仙、刘雪梅
3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
4、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成
后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终
发行价格的，本人所持有的上海森佐的投资份额的上述锁定期自动延
长至少 6 个月。
5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
平安消费合伙人
就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，
新余高新区永旭
在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的永旭昌
昌悦投资合伙企
悦份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期
业（有限合伙）
安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
的合伙人绍兴恒
进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构
辰投资合伙企业
的监管意见进行相应调整。
（有限合伙）
平安消费合伙人
新余高新区永旭 就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，
昌悦投资合伙企 在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的绍兴恒
业（有限合伙） 辰份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期
的合伙人绍兴恒 安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
辰投资合伙企业 进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构
（有限合伙）的 的监管意见进行相应调整。
合伙人沈卓铭
上海炜贯合伙人 就上海炜贯因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，
常州健腾投资合 在上海炜贯所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的上海炜
伙企业（有限合 贯合伙份额。如上海炜贯就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁
伙）、中国平安财 定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的
25
承诺主体 承诺内容
产保险股份有限 规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管
公司 机构的监管意见进行相应调整。
就京津冀润泽因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股
京津冀润泽全体 份，在京津冀润泽所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的
股东（周超男、 京津冀润泽股权。如京津冀润泽就其在本次重组中取得的上市公司股
朱宏斌、李萍男、 份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性
周宏仁） 文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司将积极督促标的公司在 2025 年之前实现标的公司廊坊地区
“国际信息云聚核港（ICFZ）项目”数据中心的 PUE 降至 1.3 以下的节
能降耗目标（以届时河北省发改委节能监察部门出具的监察结果或节
京津冀润泽、北
能监察部门认可的第三方专业机构出具的检测结果为准），本次重组
京天星汇
实施完成后，在标的公司尚未实现前述节能降耗目标之前，本公司通
过本次重组所获得的上市公司股份将继续锁定，不会对外进行转让。
2、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人所持有的北京天星汇的投资份额自本次发行股份购买资产
实施完成之日起 36 个月内不进行转让。
2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成
后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终
发行价格的，本承诺人所持有的投资份额的上述锁定期自动延长至少
6 个月。
3、自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满
后，盈利预测补偿期内，因北京天星汇持有的股份数量（“继续锁定股
李笠
份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承
诺人所持有的北京天星汇的股权亦比照北京天星汇的锁定数量同比例
满足锁定要求。
4、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
若北京天星汇就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的
锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件
的规定进行调整的，本承诺人所持有的北京天星汇的投资份额的锁定
期也相应比照进行调整。
5、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺
承诺主体 承诺内容
1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效
的占有、使用、收益及处分权。
2、拟置出资产权属清晰，不存在影响本次拟置出资产转移的纠纷。
3、上市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出
资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当
上市公司 承担的义务及责任的行为。
4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他
担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。
5、不存在影响本次拟置出资产转移且以拟置出资产作为争议对象或标
的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公
26
承诺主体 承诺内容
司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6、拟置出资产在本次重组各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在
法律障碍。本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述承诺给本次重组的其他方造成的一切损失。
1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，具
有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资
格。
2、本企业对所持润泽发展的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，
不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本企业
所持有的润泽发展股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属
纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润泽发展的股权
权属提出任何权利主张。
3、本企业对所持润泽发展的股权拥有合法、完整的所有权，本企业已
经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽发展公司
章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽发展股权
相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
4、截至本承诺函签署日，本企业持有的润泽发展股权不存在质押、查
封、冻结、权属争议及其他限制。
5、本企业所持润泽发展的股权不存在法律、法规或润泽发展的公司章
京津冀润泽
程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽发展
股权过户或权属转移不存在法律障碍。
6、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，本企业不会就所持有
的润泽发展股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上
市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本企业发生任何可能影响
标的资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项，本企业将立
即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
7、未经上市公司同意，本企业不会将持有的润泽发展股权之全部或部
分转让给除上市公司以外的任何第三方。
8、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或
自筹资金，该等资金来源合法。
9、标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行
政法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。
10、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本企
业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，具
有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资
格。
2、本企业对所持润泽发展的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，
不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本企业
北京天星汇、泽 所持有的润泽发展股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属
睿科技、润湘投 纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润泽发展的股权
资、润和合伙、 权属提出任何权利主张。
润惠合伙 3、本企业对所持润泽发展的股权拥有合法、完整的所有权，本企业已
经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽发展公司
章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽发展股权
相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
4、截至本承诺函签署日，本企业持有的润泽发展股权不存在质押、查
封、冻结、权属争议及其他限制。
27
承诺主体 承诺内容
5、本企业所持润泽发展的股权不存在法律、法规或润泽发展的公司章
程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽发展
股权过户或权属转移不存在法律障碍。
6、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，本企业不会就所持有
的润泽发展股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上
市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本企业发生任何可能影响
标的资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项，本企业将立
即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
7、未经上市公司同意，本企业不会将持有的润泽发展股权之全部或部
分转让给除上市公司以外的任何第三方。
8、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或
自筹资金，该等资金来源合法。
9、标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行
政法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。
10、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本企
业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，具
有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资
格。
2、本企业对所持润泽发展的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，
所持有润泽发展的股权不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方
持股等类似安排，本企业所持有的润泽发展股权权属清晰，不存在任
何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本
企业所持润泽发展的股权权属提出任何权利主张。
3、本企业对所持润泽发展的股权拥有合法、完整的所有权，本企业已
平盛安康、上海
经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽发展公司
炜贯、平安消费、
章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽发展股权
宁波枫文、合肥
相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
弘博、中金盈润、
4、截至本承诺函签署日，本企业持有的润泽发展股权不存在质押、查
启鹭投资、上海
封、冻结、权属争议及其他限制。
森佐
5、本企业所持润泽发展的股权不存在法律、法规或润泽发展的公司章
程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽发展
股权过户或权属转移不存在法律障碍。
6、未经上市公司同意，在本次重组期间，本企业不会将持有的润泽发
展股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
7、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或
自筹资金，该等资金来源合法。
8、如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应
责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
上市公司及其控
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
股股东、实际控
刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
制人、董事、监
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的
事、高级管理人
情形。
员
2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
28
承诺主体 承诺内容
存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
标的公司及其董 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的
事、监事、高级 情形。
管理人员 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
京津冀润泽、北
1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
京天星汇、润和
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
合伙、润惠合伙、
刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
泽睿科技、润湘
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的
投资、平盛安康、
情形。
上海炜贯、平安
2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
消费、宁波枫文、
存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
合肥弘博、中金
内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及
盈润、启鹭投资、
的资料和信息严格保密。
上海森佐
（九）关于本次重组期间减持计划的承诺
承诺主体 承诺内容
为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易
上市公司控股股
实施完毕或终止之日止，本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的
东、实际控制人
计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重
及其一致行动人
组实施完毕期间，本企业/本人不减持所持有的上市公司的股份。
上市公司董事、
自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施
监事、高级管理
完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份（如有）。
人员
（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
上市公司董事、
补回报措施的执行情况相挂钩。
高级管理人员
5、本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监
管部门的最新规定出具补充承诺。
29
承诺主体 承诺内容
7.若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承
诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
2、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的
京津冀润泽、北
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本
京天星汇、泽睿
承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
科技、周超男
3、若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本
承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（十一）关于补偿义务人不逃废补偿义务的承诺
承诺主体 承诺内容
补偿义务人承诺其通过本次购买资产所获得的甲方股份应优先用于履
行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩
补偿期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前，不得用于质押。
京津冀润泽、北 补偿义务人同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担本协议
京天星汇、润惠 项下的补偿义务。补偿义务人应首先以其因本次购买资产获得的甲方
合伙和润湘投资 股票进行补偿，且股份补偿不低于本次购买资产发行股份数量的 90%；
前述股份不足补偿的，由补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方
式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次购买资产发行
的股份总数的 90%后，补偿义务人可以利用现金补偿。
（十二）关于避免资金占用的承诺
承诺主体 承诺内容
自 2021 年 4 月 16 日至今，本公司及本公司控制的其他企业不存在违
法占用润泽发展及其下属公司资金的情况，本公司承诺本公司及本公
司控制的其他企业未来也不会以任何方式占用润泽发展及其下属公司
资金。在上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方式
购买润泽发展 100%股权并募集配套资金暨关联交易实施完成后，本公
司作为上市公司的控股股东，本公司承诺本公司及本公司控制的其他
企业未来也不会以任何方式占用上市公司及其下属公司资金。
若此承诺出具后发生本公司及本公司控制的其他企业占用润泽发展及
其下属公司资金或占用上市公司及其下属公司资金的情形，润泽发展
京津冀润泽 或上市公司有权要求本公司在限期内将所占用资金及利息归还，并可
直接扣减分配给本公司的现金红利，用以偿还本公司及本公司控制的
其他企业所占用的资金；同时，本公司持有的润泽发展或上市公司的
股份不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至本公
司及本公司控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。
若本企业及本企业控制的其他企业违反上述“不会以任何方式占用润
泽发展及其下属公司资金或上市公司及其下属公司资金”的承诺，即构
成资金占用，系对本承诺的违反，本企业亦将依法承担相应的法律责
任，不因本企业及本企业控制的其他企业通过上述解决措施归还占用
资金而减轻本企业及本企业的法律责任。
30
承诺主体 承诺内容
自 2021 年 4 月 16 日至今，本人及本人控制的其他企业不存在违法占
用润泽发展及其下属公司资金的情况，本人承诺本人及本人控制的其
他企业未来也不会以任何方式占用润泽发展及其下属公司资金。在上
海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽发
展 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”)实施
完成后，本人作为上市公司的实际控制人，本人承诺本人及本人控制
的其他企业未来也不会以任何方式占用上市公司及其下属公司资金。
若此承诺出具后发生本人及本人控制的其他企业占用润泽发展及其下
属公司资金或占用上市公司及其下属公司资金的情形，润泽发展或上
周超男 市公司有权要求本人在限期内将所占用资金及利息归还，并可直接扣
减分配给本人或本人所控制的企业的现金红利，用以偿还本人及本人
控制的其他企业所占用的资金；同时，本人直接或间接持有的润泽发
展或上市公司的股份不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的
除外），直至本人及本人控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。
若本人及本人控制的其他企业违反上述“不会以任何方式占用润泽发
展及其下属公司资金或上市公司及其下属公司资金”的承诺，即构成资
金占用，系对本承诺的违反，本人亦将依法承担相应的法律责任，不因
本人及本人控制的其他企业通过上述解决措施归还占用资金而减轻本
人及本人的法律责任。
（十三）关于土地用途规划的承诺
承诺主体 承诺内容
浙江泽悦信息科技有限公司（以下简称“浙江泽悦”）系润泽发展的控股
子公司。目前，浙江泽悦拥有浙（2020）平湖市不动产权第 0078907 号
土地的土地用途为零售商业用地、旅馆用地、商务金融用地。截至目
前，该地块尚未开工建设，目前拟规划的实际用途为长三角平湖润泽
国际信息港项目数据中心运营自用的配套设施。
本次交易完成后，浙江泽悦将成为上市公司间接控制的公司，有鉴于
上市公司
此，上市公司承诺：未来浙江泽悦将会通过招投标确定建设单位，并由
其按照公司要求在上述土地上建设仅用于长三角平湖润泽国际信息
港项目数据中心运营自用的配套设施，该等配套设施为自建房产，不
会用于商业地产业务，亦不会与房地产开发商共同合作建设开发，浙
江泽悦亦不会将上述土地对外转让，也不会向社会公众出租、出售上
述土地及其之上的配套设施。
浙江泽悦信息科技有限公司（以下简称“浙江泽悦”）系润泽发展的控股
子公司。目前，浙江泽悦拥有浙（2020）平湖市不动产权第 0078907 号
土地的土地用途为零售商业用地、旅馆用地、商务金融用地。截至目
前，该地块尚未开工建设，目前拟规划的实际用途为长三角平湖润泽
国际信息港项目数据中心运营自用的配套设施。
截至目前，浙江泽悦并非以向社会公众出租或出售为目的持有该等土
地，亦无从事商业地产业务的规划。润泽发展和浙江泽悦承诺：未来浙
浙江泽悦、润泽
江泽悦将会通过招投标确定建设单位，并由其按照公司要求在上述土
发展
地上建设仅用于长三角平湖润泽国际信息港项目数据中心运营自用
的配套设施，该等配套设施为自建房产，不会用于商业地产业务，亦不
会与房地产开发商共同合作建设开发，浙江泽悦亦不会将上述土地对
外转让，也不会向社会公众出租、出售上述土地及其之上的配套设施。
截至目前，浙江泽悦的经营范围中无涉及房地产开发和经营业务的相
关内容，并未持有《房地产开发企业资质证书》，且亦未实际从事房地
产开发和经营业务。
31
（十四）关于拟建项目规范运营的承诺
承诺主体 承诺内容
截至目前为止，润泽发展及其附属子公司各已建项目均已履行必要的
备案、审批、核准手续，在建项目已根据实际建设进度履行了能耗指
标、建设规划、环境评估等必需的备案、审批及核准手续。
润泽发展
润泽发展承诺，就公司及各附属子公司目前及未来的任何拟建数据中
心项目，在未取得开工建设所必需的能耗指标、建设规划、环境评估等
备案、审批、核准手续前，将不予动工。
（十五）关于股东信息的专项承诺
承诺主体 承诺内容
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》、
关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的
要求，标的公司针对股东信息披露，出具专项承诺如下：
1、本公司直接股东和间接持有本公司股权的主体（穿透至上市公司、
自然人及国有资产管理部门等最终持有人）均具备持有本公司股权的
主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公
司股权的情况，亦不存在通过其他方式给予禁止持股的主体本公司股
权权益的情形。
2、除本次重组独立财务顾问国元证券的全资子公司国元创新投资有限
公司，以及与国元证券同受安徽国元金融控股集团有限责任公司控制
润泽发展
的安徽国元投资有限责任公司均为交易对方之一合肥弘博的有限合伙
人外，本次交易的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存
在直接或间接持有本公司股权或其他权益的情形。
3、本公司股东不存在以本公司股权或类似权益向其他方输送不当利益
的情形。
4、本公司及本公司的股东已及时向本次交易的中介机构提供了真实、
准确、完整的资料，积极和全面配合了本次交易的中介机构开展尽职
调查，依法在本次交易的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信
息，履行了信息披露义务。
5、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》、
关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的
要求，标的公司针对股东信息披露，出具专项承诺如下：
1、本公司直接股东和间接持有本公司股权的主体（穿透至上市公司、
自然人及国有资产管理部门等最终持有人）均具备持有本公司股权的
主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公
司股权的情况，亦不存在通过其他方式给予禁止持股的主体本公司股
权权益的情形。
2、除本次重组独立财务顾问国元证券的全资子公司国元创新投资有限
润泽发展
公司，以及与国元证券同受安徽国元金融控股集团有限责任公司控制
的安徽国元投资有限责任公司均为交易对方之一合肥弘博的有限合伙
人外，本次交易的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存
在直接或间接持有本公司股权或其他权益的情形。
3、本公司股东不存在以本公司股权或类似权益向其他方输送不当利益
的情形。
4、本公司及本公司的股东已及时向本次交易的中介机构提供了真实、
准确、完整的资料，积极和全面配合了本次交易的中介机构开展尽职
调查，依法在本次交易的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信
32
息，履行了信息披露义务。
5、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
（十六）实际控制人的其他承诺
承诺主体 承诺内容
本次重组完成后，若天童通信分立前的债务被有权机关届时认定为系
标的公司实际控制人或标的公司通过天童通信分立而恶意逃废自身债
周超男
务，从而要求标的公司对该等债务承担连带责任并造成赔付和损失的，
标的公司因此所导致的全部损失和费用支出均由本人承担。
（十七）独立财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见签署日，相关方均正常履行相关承诺，无违反
相关承诺的行为。
三、标的资产业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
京津冀润泽等 4 名业绩补偿义务人承诺，于盈利预测补偿期内：
（1）目标公司 2021 年度实现扣非净利润不低于 61,187.57 万元；
（2）目标公司 2021 年度与 2022 年度累积实现的合计扣非净利润不低于
170,990.01 万元；
（3）目标公司 2021 年度、2022 年度与 2023 年度累积实现的合计扣非净利
润不低于 350,398.97 万元；
（4）目标公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度与 2024 年度累积实现的合
计扣非净利润不低于 559,922.27 万元。
盈利预测补偿期每个会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》要求的会计
师事务所对公司在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属母
公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。公司于盈利预测补偿期间
每个会计年度实际实现的扣非净利润以专项审计报告认定的数值为准，并在相应
年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利润的差异情况。
盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产
整体作价－以前年度累积已补偿金额。
33
累计应补偿金额不超过本次购买资产标的资产的整体作价。
当期股份补偿数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的每股发行价格
当期现金补偿金额＝（当期股份补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次购
买资产的每股发行价格
上述公式中：
当期补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
盈利承诺各方各自应承担补偿金额＝当期应补偿金额×（任一盈利承诺各方
持有的目标公司股权比例÷盈利承诺各方合计持有的目标公司股权比例）。
盈利承诺方承诺其通过本次购买资产所获得的股份应优先用于履行盈利预
测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购买资产获得
的股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
盈利承诺方同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补
偿义务。盈利承诺方应首先以其因本次购买资产获得的股票进行补偿，且股份补
偿不低于本次购买资产发行股份数量的 90%；前述股份不足补偿的，由盈利承诺
方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿总数
达到本次购买资产发行的股份总数的 90%后，盈利承诺方可以利用现金补偿。
（二）标的资产的业绩承诺实现情况
根据容诚会计师出具的《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报
告》（容诚专字[2022]230Z2567 号），容诚会计师认为，上市公司管理层编制的
差异情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重
大方面公允反映了润泽发展 2021 年度实际净利润与业绩承诺净利润的差异情况。
润泽发展 2021 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了容诚审字[2022]230Z0378 号无保留意见审计报告。
根据容诚会计师出具的《关于对润泽科技发展有限公司实际盈利数与利润预
测数的差异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2023]241Z0056 号），容诚会
计师认为，润泽科技发展有限公司 2022 年度差异情况说明在所有重大方面已经
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，
公允反映了润泽科技发展有限公司 2022 年度实际盈利数与利润预测数的差异情
34
况。润泽科技发展有限公司 2022 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了容诚审字[2023]241Z0056 号无保留意见审计报告。
根据容诚会计师出具的《关于对润泽科技发展有限公司实际盈利数与利润预
测数的差异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2024]518Z0464 号），容诚会
计师认为，润泽科技发展有限公司 2023 年度差异情况说明在所有重大方面已经
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，
公允反映了润泽科技发展有限公司 2023 年度实际盈利数与利润预测数的差异情
况。润泽科技发展有限公司 2023 度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了容诚审字[2024]518Z0406 号无保留意见审计报告。
经审计，润泽科技发展有限公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实际实现
合并报表范围（不含北京慧运维技术有限公司）扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润分别为 71,135.56 万元、115,266.46 万元、170,279.03 万元，
2021 年度、2022 年度、2023 年度均完成了业绩承诺，累计业绩承诺完成率 101.79%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司重大资产置换、发行股份购买的资
产润泽科技 2023 年度的业绩承诺已经实现，交易对方关于标的资产 2023 年度
的业绩承诺得到了有效履行，2023 年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
2023 年，算力中心领域迎来了近十年最大的发展机遇，随着新一轮科技和
产业革命深入发展，世界主要国家纷纷将“智能算力”确立为优先发展的战略方向。
在这一背景下，公司坚定执行“四大战略”，充分发挥“六大优势”，2023 年度公司
营业收入及净利润保持稳步增长，实现营业总收入 435,078.83 万元，较上年同期
增加 60.27%，自 2019 年盈利以来，已连续五年稳步增长，年复合增长率为 44.83%；
实现归属于上市公司股东的净利润 176,182.05 万元，较上年同期增加 47.03%，
自 2019 年盈利 12,663.71 万元以来，已连续五年稳步增长，年复合增长率为
93.13%；截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 2,331,084.92 万元，总负债
1,476,518.78 万元，归属于上市公司股东的净资产 852,179.35 万元，资产负债率
63.34%。
35
2023 年，公司勤勉不辍加快全国 IDC 业务交付进程，正式迈入从一个园区
到多个园区贡献收入的新阶段。年内，公司新增交付 5 栋算力中心，新增约 3 万
机柜，其中京津冀园区贡献 3 栋，长三角及大湾区园区各贡献 1 栋。截至 2023
年末，公司累计交付 13 栋算力中心，机柜总数约 7.6 万架，较 2022 年末增长
65.22%，成熟算力中心机柜上架率超过 90%。此外，公司在 2023 年成功拓展
AIDC 业务，牵头在京津冀园区和长三角园区部署了大规模算力模组，打造公司
发展的第二增长曲线，为公司注入源源不断的新增长动力。
增量项目，2023 年公司第三次出手布局新资源落址海南儋州，旨在完善跨
境布局，规划约 3 万架机柜。存量项目，随着外地一期项目陆续完成建设和交付，
多地二期项目亦陆续新增了土地、能耗等重要基础性资源，2023 年末公司能耗
指标储备较 2022 年末增加 37.65%，有效地保证了公司长期稳健发展。电力供应，
京津冀园区于 2024 年 1 月成功投运自建高等级 220KV 变电站，其最大供电能力
达 960MW，使得京津冀园区电力供应能力增加两倍以上，为客户大规模上架提
供充足电力扩容空间。此外，长三角园区已完成自建高等级 110KV 变电站，其
他外地园区正在积极筹备自建高等级 110KV 变电站，为公司的可持续高速发展
奠定了坚实基础。
作为“IDC 领先”的头部企业，公司凭借前瞻性的全国战略布局，锁定稀缺
资源，目前已在京津冀、长三角、大湾区、成渝经济圈、甘肃、海南自贸港等六
大核心区域，规划完成了七个 AIDC 智能算力基础设施集群，累积拥有 61 栋智
算中心、约 32 万架机柜资源储备，基本完成了全国“一体化算力中心体系”框架
布局。同时，作为园区级算力中心模式的引领者，公司凭借“自投、自建、自持、
自运维”的独特模式，展现出卓越的稳定性、自主进化能力和网络安全优势，赢
得了头部互联网公司、大型云厂商和终端大模型客户的深度信任，全力实现“有
序推进现有算力中心的建设和交付，保障公司基本面可持续健康发展”的战略目
标。
作为“液冷领先”的头部企业，公司紧抓高密算力趋势与“双碳”目标深入
实施所带来的液冷技术刚需发展契机，于 2023 年“液冷元年”成功交付了行业内
首例整栋纯液冷智算中心，展现了强大的液冷技术实力。公司凭借与客户的“高
信任”关系，在液冷技术方面建立了较强的先发优势、技术优势以及知名客户示
36
范效应优势，积累了丰富的液冷智算中心设计、研发、建设和运维经验，全力实
现“探索低碳创新之路，打造绿色算力中心”的战略目标。
作为“AIDC 领先”的头部企业，公司积极把握 AI 发展机遇，主动加大智算
领域的资金投入和研发投入。2023 年，公司作为智算中心的链主方，牵头在京津
冀园区和长三角园区部署了大规模算力模组，以卓越的技术实力赢得终端大模型
客户的信任。同时，廊坊 B 区正在规划建设成为国内稀缺的、可聚集 10 万卡以
上的智算中心单体项目，为高复杂度、高计算需求的万亿大模型训练和推理提供
全方位的服务支持和技术保障。公司致力于加速建设全球领先、园区级的智算基
础设施集群，全力实现“积极拥抱技术革命浪潮，奋力引领算力中心升级”的战略
目标。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的主营业务的发展
状况正常，其经营业绩基本符合行业发展特点。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中
国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司
内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高
了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召
集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，
使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自身的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、
资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位
37
董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事
会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关
法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事
能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自身的职责，对公司重大事项、
关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和
激励约束机制，明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人
员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司重视信息披露与投资者关系管理工作，能够按照《上市公司信息披露管
理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司
内部制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定证券时报、证
券日报、中国证券报、上海证券报为信息披露报纸，巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。
（七）关于投资者关系管理
公司通过与投资者之间保持良好的双向沟通，促进投资者对公司的了解和认
同，确保所有股东有公平获得信息的机会，保障投资者的知情权。公司还通过深
交所互动易平台、投资者专线电话、新闻媒体、网站专栏、现场接待等渠道（方
式）与各类投资者、中介机构的行研人员及中小投资者保持经常性联系，方便投
资者及时知悉、查询和咨询公司信息。
（八）相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司与客户、供应商、员
工、股东、监管机构、政府相关部门、社会相关方面等各方利益的协调平衡，加
强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、稳健发展。
（九）独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》和中国证
监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要
求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合
法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：持续督导期内，交易各方严格按照重组方案履
行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限
公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度
持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵 青 汪 涛 丁江波
国元证券股份有限公司
年 月 日
40
