先导智能：第四届董事会第三十五次会议决议公告2024-02-02
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2024-002
无锡先导智能装备股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）第四
届董事会第三十五次会议通知于 2024 年 1 月 29 日以专人送达、电子邮件、电话
方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于
2024 年 2 月 2 日在公司会议室以现场书面记名投票和通讯表决相结合的形式召
开，公司本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席
了本次会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中
华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《无锡先导智能装备股
份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长王燕清先生召集和主持。公司董事会严格
控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事、高
级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票和通讯表决相结合的形式通过了
如下议案：
一、审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
公司根据日常业务经营的需要对 2024 年日常关联交易进行了预计，2024 年
公司与关联方宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司、江苏恒云太信息科
技有限公司、无锡君华物业管理有限公司等关联方发生的日常关联交易总金额预
计不超过 677,000.00 万元。公司 2024 年度日常关联交易预计符合相关法律法规
和公司关联交易制度的规定，根据市场情况由双方协商确定交易定价，遵循公平
合理的原则客观公允，不存在损害公司和全体股东权益的情形。
公司在进行 2023 年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双方业务需
求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行充分的评估与测算，但实际发生额
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是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生
额与预计金额存在一定差异。同时，鉴于日常性交易发生具有持续性，在实际交
易结算中订单确认模式存在差异，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存
在一定不确定性。以上属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大
影响。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司保荐
机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的相关公告。
关联董事王燕清、王建新、王磊回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
因公司经营战略需要，董事会同意公司向中国银行股份有限公司无锡高新技
术产业开发区支行、中国工商银行股份有限公司无锡新吴支行等 16 家银行申请
综合授信，额度合计不超过 188.50 亿元人民币和 0.96 亿美元（最终以银行实际
审批的授信额度为准）的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、
票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），同时同意公司全资子公司珠海泰坦新
动力电子有限公司向中国建设银行股份有限公司康怡支行、中国农业银行股份有
限公司珠海拱北支行等 11 家银行申请综合授信，额度合计不超过 42.48 亿元人
民币（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信（包括但不限于流动资
金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为
上述事项审批通过及授信合同签订之日起 1 年，具体融资金额将视公司日常营运
资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定确定。
公司董事会同意授权董事长王燕清先生代表公司签署上述授信额度内与授
信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由
公司承担。授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的相关公告。
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表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高流动资金使用效率，合理利用资金，在不影响公司正常经营业务的前
提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过 65 亿元的闲置自有资金购买理财产
品，用于购买安全性高、流动性好的低风险投资产品。本次投资期限为自股东大
会审议通过之日起 1 年内有效，上述最高额度可由公司及子公司在决议有效期内
滚动使用，同时提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负
责组织实施和管理。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期
自动顺延至单笔交易终止时止。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的相关公告。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
同意公司及子公司以自有资金与银行开展额度为 30 亿元人民币（或等值外
币）远期结售汇业务，按照具体业务合同要求缴存不超过上述业务金额 5%的保
证金，并为远期结售汇业务提供保证金质押担保，自董事会决议通过起 12 个月
内使用。同时审议通过公司编制的《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股
份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的相关公告。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
五、审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司拟进行董事会换届选举。根据《公
司章程》规定，公司第五届董事会应由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名。
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经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名王燕清先生、王建新先生、
尤志良先生、王磊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会
选举通过之日起三年。
公司第四届董事会独立董事发表了独立意见，认为公司第五届董事会非独立
董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，
同意上述 4 名非独立董事候选人的提名。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体上的相关公告。
出席会议的董事进行逐项表决，表决结果如下：
（1）关于提名王燕清先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（2）关于提名王建新先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（3）关于提名尤志良先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（4）关于提名王磊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制进行逐项审议。
六、审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司拟进行董事会换届选举。根据《公
司章程》规定，公司第五届董事会应由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名张明燕女士、戴建军先生、
郭霞生先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日
起三年。
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公司第四届董事会独立董事发表了独立意见，认为公司第五届董事会独立董
事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，
同意上述 3 名独立董事候选人的提名。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体上的相关公告。
出席会议的董事进行逐项表决，表决结果如下：
（1）关于提名张明燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（2）关于提名戴建军先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（3）关于提名郭霞生先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制进行逐项审议。
七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行相应修订。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的制度文件。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会同意对《独立董事工作制度》部分条款进行相应
修订。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的制度文件。
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2024-002
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会同意对《董事会战略委员会工作细则》部分条款
进行相应修订。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的制度文件。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会同意对《董事会提名委员会工作细则》部分条款
进行相应修订。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的制度文件。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十一、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会同意对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部
分条款进行相应修订。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的制度文件。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十二、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会同意对《董事会审计委员会工作细则》部分条款
进行相应修订。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的制度文件。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十三、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的议案》
公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞
士证券交易所/伦敦证券交易所上市的议案》等与发行 GDR（即全球存托凭证，
Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并上市有关的议案。公司于 2022
年 12 月就该发行事项取得了瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）
的批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的 GDR 在满足惯例性条件后在瑞
士证券交易所上市。同时，公司于 2022 年 12 月取得了中国证监会出具的《关于
核准无锡先导智能装备股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券
交易所上市的批复》（证监许可[2022]3152 号），批复自核准发行之日起 12 个
月内有效。公司综合自身发展规划、市场环境和发行时机等多方面因素的考量，
公司未选择在前述批复的有效期内实施本次 GDR 发行事宜。
公司深刻洞悉全球市场和全球客户需求的不断升级，始终坚定国际化战略。
鉴于此，公司仍积极推进 GDR 的发行事宜，因此根据公司章程及相关法律法规
规定重新审议 GDR 发行相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理
试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证
业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）《监管规则适用指引——境
外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》以下简称“《存
托凭证指引》”）及境外相关监管机构及交易所相关监管规定，公司拟发行 GDR，
并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发
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行上市”或“本次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）（以下
简称“A 股股票”）作为基础证券。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的
议案》
根据《公司法》《证券法》《试行办法》《发行注册管理办法》《业务监管
规定》《存托凭证指引》及境外相关监管机构及交易所相关监管规定，结合公司
实际情况，公司董事会重新制定并逐项审议通过了关于公司本次发行 GDR 并在
瑞士证券交易所上市的具体方案，具体内容如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在
瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、发行证券的上市地点
本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所挂牌上市。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、发行方式和发行时间
本次发行方式为国际发行。
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公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、基础股份发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前公司
普通股总股本的 3%（根据截至 2024 年 2 月 2 日的公司总股本测算，不超过
46,984,891 股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公
积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划等原因导致发行时公司总
股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按
照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 3%（根据截至 2024
年 2 月 2 日的公司总股本测算，不超过 46,984,891 股）（包括因任何超额配股权
获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配
股、股份分拆或者合并、股权激励计划、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者
减少的，GDR 的数量上限相应调整。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR 与基础证券
A 股股票的转换率确定为每份 GDR 代表公司 2 股 A 股普通股。
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若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况
发生重大变化，最终本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相
应调整。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单
需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定
价基准日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门
另有规定的，从其规定。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8、发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
9、募集资金规模及用途
公司本次发行 GDR 的募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（或等值
外币），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
号
1 欧洲技术能力中心扩建和研发升级项目 40,790.00 31,100.00
2 高端装备研发制造与服务能力提升项目 150,000.00 55,000.00
3 补充流动资金项目 13,900.00 13,900.00
合计 204,690.00 100,000.00
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本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目
进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项
目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的
规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
10、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120
日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。
为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关
事宜。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
11、滚存利润分配安排
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的
规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公
司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
12、承销方式
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2024-002
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
13、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行预案的议
案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《业务监管规定》等有关
法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行拟定了《无锡先导智能装备股份
有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论
证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《业务监管规定》等有关
法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行拟定了《无锡先导智能装备股份
有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行方案的论证分析报
告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2024-002
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
公司就本次募集资金使用情况编制了《无锡先导智能装备股份有限公司境外
发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承
诺。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于制定公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的
议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自
身实际情况，制定了未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的相关公告。
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2024-002
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的规定编制了《无锡先导智能装备股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证
报告。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与
本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，根据《公司法》《证券法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会，并由董
事会及董事会授权的人士代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内
容及范围包括但不限于：
（1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及
证券监督管理部门及证券交易所的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整
及具体实施，包括但不限于：确定发行规模、发行数量、GDR 与 A 股股票转换
率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行
对象、配售比例、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
（2）在董事会及董事会授权的人士认为必要或适当的情况下制作、修改、补
充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书和其他上市申报文件；制作、修
改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本
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次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、
其他上市申报文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业
顾问、印刷商、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以
及其他与本次发行上市有关的事项。
（3）根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府
有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；
完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（4）代表公司批准及通过向境外相关监管机构及交易所申请发行上市交易相
关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适
时向境外相关监管机构及交易所提交招股说明书其他适用的监管规定需提交的
文件，以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
（5）根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证
券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治
理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注
册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场
监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
（6）根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、
存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司
注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
（7）根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议
通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
（8）董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要可转授权其
他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
本次授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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二十二、审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞
士证券交易所上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，在获得股东大会批准《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券
交易所上市有关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，提请公
司董事会确定董事长、总经理王燕清先生为董事会授权人士，具体办理《授权议
案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授
权人士有权根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次
发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上
述事项再次转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起十二个月。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二十三、审议通过《关于修订公司 GDR 上市后适用的〈公司章程（草案）〉
的议案》
公司就拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所上市事宜，于 2022 年 11 月 4
日经 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于修订公司 GDR 上市后适用的
〈公司章程（草案）〉及其附件的议案》，制定了瑞士证券交易所上市后适用的
《公司章程（草案）》。
鉴于《到境外上市公司章程必备条款》于 2023 年 3 月 31 日被《试行办法》
废止，根据《公司法》《证券法》《试行办法》等中国境内有关法律、法规、规
范性文件的规定，结合实际情况及需求，公司拟重新制定并形成本次发行上市后
适用的《公司章程（草案）》，原《公司章程（草案）》废止并后续不再实施。
《公司章程（草案）》经股东大会批准后，自本次发行上市之日起生效并实
施。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的相关公告。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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二十四、审议通过《关于修订公司 GDR 上市后适用的〈股东大会议事规则
（草案）〉的议案》
公司就拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所上市事宜，于 2022 年 11 月 4
日经 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于修订公司 GDR 上市后适用的
〈公司章程（草案）〉及其附件的议案》，制定了瑞士证券交易所上市后适用的
《股东大会议事规则（草案）》。
根据《公司法》《证券法》《试行办法》等中国境内有关法律、法规、规范
性文件的规定，结合实际情况及需求，公司拟重新制定并形成本次发行上市后适
用的《股东大会议事规则（草案）》，原《股东大会议事规则（草案）》废止并
后续不再实施。
《股东大会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自本次发行上市之日起
生效并实施。在此之前，现行《股东大会议事规则》将继续适用。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的相关公告。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过《关于终止实施公司 GDR 上市后适用的〈董事会议事规
则（草案）〉的议案》
公司就拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所上市事宜，于 2022 年 11 月 4
日经 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于修订公司 GDR 上市后适用的
〈公司章程（草案）〉及其附件的议案》，制定了瑞士证券交易所上市后适用的
《董事会议事规则（草案）》。
根据《公司法》《证券法》《试行办法》等中国境内有关法律、法规、规范
性文件的规定，公司现行适用的《董事会议事规则》能够满足本次发行上市后公
司董事会的规范运作要求，故无需另行制定本次发行上市后适用的董事会议事规
则，原《董事会议事规则（草案）》废止并后续不再实施。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的相关公告。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、审议通过《关于修订<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工
作制度>的议案》
鉴于公司拟境外发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市，根据中国证券监督管
理委员会、财政部、国家保密局、国家档案局于 2023 年 2 月 24 日发布并于 2023
年 3 月 31 日生效实施的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档
案管理工作的规定》，公司拟对《无锡先导智能装备股份有限公司境外发行证券
与上市相关保密和档案管理工作制度》进行修订。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体的相关公告。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二十七、审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
鉴于公司本次董事会的相关议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事
会决定于 2024 年 2 月 19 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议上述相关议案，
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体上的相关公告。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会
2024 年 2 月 2 日
