先导智能：第四届监事会第三十三次会议决议公告2024-02-02
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2024-003
无锡先导智能装备股份有限公司
第四届监事会第三十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）第四
届监事会第三十三次会议通知于 2024 年 1 月 29 日以专人送达、电子邮件、电话
方式发出，通知了公司全体监事。公司本次监事会会议于 2024 年 2 月 2 日在公
司会议室以现场书面记名投票表决的形式召开，会议由公司监事会主席蔡剑波召
集并主持。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，公司董事会秘书列席了会议。本
次监事会会议全体监事独立履行职责。公司本次监事会会议的召集、召开以及参
与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文
件和《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次监事会会议以现场书面记名投票表决方式通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会表决过程符合有关法律、法规的要求。本
次关联交易依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成
果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，
监事会同意公司 2024 年度日常关联交易预计的相关事项。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体上的相关公告。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议
案》
经审核，监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，是本
着坚持股东利益最大化的原则，提高资金的使用效率，节约财务费用；同意公司
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及子公司使用最高额度不超过 65 亿元的闲置自有资金购买理财产品，用于购买
低风险投资产品，上述最高额度可由公司及子公司在决议有效期内滚动使用。如
单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终
止时止。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体上的相关公告。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》
经审核，监事会同意公司及子公司以自有资金与银行开展额度为 30 亿元人
民币（或等值外币）远期结售汇业务，按照具体业务合同要求缴存不超过上述业
务金额 5%的保证金，并为远期结售汇业务提供保证金质押担保，自董事会决议
通过起 12 个月内使用。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体上的相关公告。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
四、审议通过了《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，先公司拟进行监事会换届。根据《公
司章程》规定，公司第五届监事会应由 3 名监事组成，其中，非职工代表监事 2
名。现提名卞粉香女士、王晴琰女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。
上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选
举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会成员任期
自股东大会选举通过之日起三年。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体上的相关公告。
出席会议的监事进行逐项表决，表决结果如下：
（1）关于提名卞粉香女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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（2）关于提名王晴琰女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制进行逐项审议。
五、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的议案》
公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞
士证券交易所/伦敦证券交易所上市的议案》等与发行 GDR（即全球存托凭证，
Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并上市有关的议案。公司于 2022
年 12 月就该发行事项取得了瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）
的批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的 GDR 在满足惯例性条件后在瑞
士证券交易所上市。同时，公司于 2022 年 12 月取得了中国证监会出具的《关于
核准无锡先导智能装备股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券
交易所上市的批复》（证监许可[2022]3152 号），批复自核准发行之日起 12 个
月内有效。公司综合自身发展规划、市场环境和发行时机等多方面因素的考量，
公司未选择在前述批复的有效期内实施本次 GDR 发行事宜。
公司深刻洞悉全球市场和全球客户需求的不断升级，始终坚定国际化战略。
鉴于此，公司仍积极推进 GDR 的发行事宜，因此根据公司章程及相关法律法规
规定重新审议 GDR 发行相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理
试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证
业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）《监管规则适用指引——境
外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》以下简称“《存
托凭证指引》”）及境外相关监管机构及交易所相关监管规定，公司拟发行 GDR，
并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发
行上市”或“本次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）（以下
简称“A 股股票”）作为基础证券。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议
案》
根据《公司法》《证券法》《试行办法》《发行注册管理办法》《业务监管
规定》《存托凭证指引》及境外相关监管机构及交易所相关监管规定，公司拟发
行 GDR，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，GDR 以新增发的公司 A 股股票作
为基础证券。公司监事会逐项审议并通过了本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所
上市方案的各项内容：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在
瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、发行证券的上市点
本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所挂牌上市。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、发行方式和发行时间
本次发行方式为国际发行。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、基础股份发行规模
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公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前公司
普通股总股本的 3%（根据截至 2024 年 1 月 30 日的公司总股本测算，不超过
46,984,891 股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公
积金转增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划等原因导致发行时公司总
股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按
照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 3%（根据截至 2024
年 2 月 2 日的公司总股本测算，不超过 46,984,891 股）（包括因任何超额配股权
获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配
股、股份分拆或者合并、股权激励计划、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者
减少的，GDR 的数量上限相应调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR 与基础证券
A 股股票的转换率确定为每份 GDR 代表公司 2 股 A 股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况
发生重大变化，最终本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相
应调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单
需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定
价基准日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门
另有规定的，从其规定。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8、发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
9、募集资金规模及用途
公司本次发行 GDR 的募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（或等值
外币），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
号
1 欧洲技术能力中心扩建和研发升级项目 40,790.00 31,100.00
2 高端装备研发制造与服务能力提升项目 150,000.00 55,000.00
3 补充流动资金项目 13,900.00 13,900.00
合计 204,690.00 100,000.00
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目
进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项
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目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的
规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
10、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120
日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。
为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关
事宜。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
11、滚存利润分配安排
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的
规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公
司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
12、承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
13、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2024-003
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《业务监管规定》等有关
法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行拟定了《无锡先导智能装备股份
有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案 》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体上的相关公告。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证
分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《业务监管规定》等有关
法律法规和规范性文件的规定，公司就本次发行拟定了《无锡先导智能装备股份
有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行方案的论证分析报
告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体上的相关公告。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
公司就本次募集资金使用情况编制了《无锡先导智能装备股份有限公司境外
发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体上的相关公告。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2024-003
十、审议通过《关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份摊薄即期回报与
公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承
诺。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体上的相关公告。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于制定公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的
议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自
身实际情况，制定了未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体上的相关公告。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的规定编制了《无锡先导智能装备股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证
报告。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体上的相关公告。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2024-003
十三、审议通过《关于终止实施公司 GDR 上市后适用的〈监事会议事规则
（草案）〉的议案》
公司就拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所上市事宜，于 2022 年 11 月 4
日经 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于修订公司 GDR 上市后适用的
〈监事会议事规则（草案）〉的议案》，制定了瑞士证券交易所上市后适用的《监
事会议事规则（草案）》。
根据《公司法》《证券法》《试行办法》等中国境内有关法律、法规、规范
性文件的规定，公司现行适用的《监事会议事规则》能够满足本次发行上市后公
司监事会的规范运作要求，故无需另行制定本次发行上市后适用的监事会议事规
则，原《监事会议事规则（草案）》废止并后续不再实施。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定媒体上的相关公告。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司监事会
2024 年 2 月 2 日
