新晨科技：新晨科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）2024-01-18
新晨科技股份有限公司
2023 年向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告
（修订稿）
新晨科技股份有限公司（以下简称“新晨科技”或“公司”）召开第十一届
董事会第五次会议审议通过了公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票的相关议
案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司董事会编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对
象发行股票计划，募集资金总额不超过 58,460.88 万元（含本数），用于新一代银
行数字化智能平台应用软件开发项目、智能化机场起降安全管理系统研发升级项
目、研发中心建设项目及补充流动资金。
（本论证分析报告中无特别说明，相关用语与《新晨科技股份有限公司 2023
年向特定对象发行 A 股股票预案》具有相同含义）
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 58,460.88 万元（含本数），
扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目 项目投资总额
金额
新一代银行数字化智能平台应用软件开发项
1 36,630.22 27,017.47
目
2 智能化机场起降安全管理系统研发升级项目 14,560.80 9,478.92
3 研发中心建设项目 11,152.12 7,464.49
4 补充流动资金 14,500.00 14,500.00
合计 76,843.14 58,460.88
1
本次向特定对象发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上
述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其
他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有
关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照
项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
1、本次向特定对象发行的背景
（1）软件和信息技术服务行业快速增长
软件产业作为国家的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品
附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源充分利用等特点，
在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要的地位和作用。根据工信部发布的
《2022 年软件和信息技术服务业统计报告》显示，2022 年全国软件和信息技术
服务业规模以上企业超过 3.5 万家，累计完成软件业务收入 108,126 亿元，同比
增长 11.2%；实现利润总额 12,648 亿元，同比增长 5.7%。我国软件行业正处于
快速成长期，已成为经济平稳较快增长的重要推动力量。自 2013 年以来，我国
软件业务收入增长情况如下图所示：
数据来源：中华人民共和国工业和信息化部
2
软件和信息技术服务产业主要包含软件产品、信息技术服务、信息安全和嵌
入式系统软件。根据工信部披露的 2022 年软件和信息技术服务业收入数据，软
件产品实现收入 26,583 亿元，同比增长 9.9%，占全行业比重为 24.59%；信息技
术服务实现收入 70,128 亿元，同比增长 11.7%，占全行业收入比重为 64.86%；
信息安全产品和服务实现收入 2,038 亿元，同比增长 10.4%，占全行业收入比重
为 1.88%；嵌入式系统软件实现收入 9,376 亿元，同比增长 11.3%，占全行业收
入比重为 8.67%。整体而言，信息技术服务收入占比最高，软件产品次之，拥有
较为广阔的发展空间。
（2）金融科技创新对金融业信息技术提出新要求
金融科技是技术驱动的金融创新，旨在运用现代科技成果改造或创新金融产
品、经营模式、业务流程等，推动金融发展提质增效。在新一轮科技革命和产业
变革的背景下，金融科技蓬勃发展，人工智能、大数据、云计算、物联网等信息
技术与金融业务深度融合，为金融发展提供源源不断的创新活力。坚持创新驱动
发展，加快金融科技战略部署与安全应用，已成为深化金融供给侧结构性改革、
增强金融服务实体经济能力、打好防范化解金融风险攻坚战的内在需要和重要选
择。
2021 年 12 月，中国人民银行发布《金融科技发展规划（2022—2025 年）》，
指出要搭建多元融通的服务渠道。以线下为基础，依托 5G 高带宽、低延时特性
将增强现实（AR）、混合现实（MR）等视觉技术与银行场景深度融合，推动实
体网点向多模态、沉浸式、交互型智慧网点升级；借助流动服务车、金融服务站
等强化网点与周边社区生态交互，融合教育、医疗、交通、社保等金融需求，打
造“多项服务只需跑一次”的社会性金融“触点”。以线上为核心，探索构建 5G
消息手机银行等新一代线上金融服务入口，持续推进移动金融客户端应 用软件
（APP）、应用程序接口（API）等数字渠道迭代升级，建立“一点多能、一网多
用”的综合金融服务平台，实现服务渠道多媒体化、轻量化和交互化，推动金融
服务向云上办、掌上办转型。以融合为方向，利用物联网、移动通信技术突破物
理网点限制，建立人与人、人与物、物与物之间智慧互联的服务渠道，将服务融
合于智能实物、延伸至客户身边、扩展到场景生态，消除渠道壁垒、整合渠道资
3
源，实现不同渠道无缝切换与高效协同，打造“无边界”的全渠道金融服务能力。
（3）银行业 IT 投资规模持续增长
当前，大数据、云计算、移动互联网等新兴信息技术正在深刻改变银行业传
统的业务模式，各银行业机构已将金融科技提升到战略高度，持续加大资源投入，
加快推进数字化转型变革，构建敏捷的业务能力。
在以 IT 架构转型与自主创新为主要驱动力的强劲推动下，国内银行业 IT 投
入力度持续加大。根据赛迪顾问发布的数据，2021 年国内银行业 IT 投入规模为
2,319.08 亿元，同比增长 21.65%；在“十四五”时期，加快数字化转型将成为国内
银行业实现高质量发展的主要路径，预计至 2026 年国内银行业 IT 投入规模将达
到 5,047.25 亿元，2021-2026 年均复合增长率约为 16.83%。
国内银行业 IT 投入力度的加大，带动银行 IT 解决方案的市场规模不断增
长。根据赛迪顾问发布的数据，2022 年国内银行 IT 解决方案的市场规模已达到
545.8 亿元，同比增长 13.8%，预计未来将保持稳步发展态势，至 2027 年市场规
模将达到 1,230.6 亿元，2022-2027 年均复合增长率约为 17.7%。
（4）空管系统与新一代信息技术深度融合并加速实现自主可控
近年来，以人工智能、大数据为代表的新一代信息技术迅猛发展并实现广泛
应用，引发了新一轮科技革命和产业革命，赋能众多行业重塑业务流程、提升运
营管理效率。
当前，在军、民航空域应用需求不断扩大、空中交通运行态势日益复杂的背
景下，传统的陆基、区域分立式、运行粗放的空管系统已难以满足行业发展需要。
将前沿信息技术与空管领域传统技术和设备深度融合，打造高度数字化、智能化
和智慧化的空管系统，已成为行业重要的发展方向。高度智慧化的空管系统将以
透彻的态势感知、全域的信息共享、动态的资源统筹、自主的智能管控、快速的
应急响应、协同的混合运行为主要特征，具备智能化预判、管控和服务能力，从
而更好地满足航空需求增长和运行多样化的需求。
空管是保障航空安全高效运行的中枢，是综合交通运输体系、应急保障体系、
空防体系的重要组成部分，对国民经济发展和国防体系建设意义重大。因此，增
4
强国内企业的创新研发能力，实现空管系统、空管信息化产品和技术的自主可控，
已成为行业发展的核心战略和必然趋势。《“十四五”民用航空发展规划》要求，
“推动国产空管技术和装备产业化发展，推进空管设备技术自主可控”。在政策
引领和支持下，国内企业不断加大研发投入，积极开展自主创新，正在逐步实现
核心技术的突破，叠加本土化服务优势以及对于用户个性化需求的深刻理解和快
速响应，未来空管系统和空管信息化产品的国产化率将持续提高。
2、本次向特定对象发行的目的
（1）适应产业发展趋势，实现公司发展战略
公司是以金融行业为核心，覆盖空管、政府机构及大中型国有企事业单位等
行业的专业信息化解决方案与服务的供应商，提供软件开发、系统集成、专业技
术服务等多层次的行业信息化服务。“核心价值、核心产品、核心客户、核心业
务”是公司发展战略，公司始终紧跟金融行业 IT 解决方案的发展趋势，以数据
交换、渠道整合、支付结算、新一代中间业务、交易银行为业务主线，在新型渠
道类解决方案领域已拥有较高的知名度及市场占有率。
依靠公司核心技术的优势，公司在行业中的竞争力日益增强。作为国内少数
同时为金融行业和空管行业提供专业化信息服务的供应商之一，公司有责任和义
务以先进的技术和服务引领行业发展方向，推动行业数据分析和价值挖掘，积极
参与金融科技的建设和服务。公司通过本次向特定对象发行募集资金项目的实施，
将有利于把握市场发展先机、助力公司持续快速发展、进而实现公司发展战略。
（2）增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次向特定对象发行募集资金项目的实施，将进一步增强公司的资
本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，有利
于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发
展，实现股东利益最大化。
三、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
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本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 58,460.88 万元（含本数），
扣除发行费用后拟投入新一代银行数字化智能平台应用软件开发项目、智能化机
场起降安全管理系统研发升级项目、研发中心建设项目及补充流动资金。公司自
有资金难以满足项目建设的资金需求，因此需要通过外部融资保证募集资金投资
项目的顺利实施，从而进一步增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。
2、债务融资的局限性
若公司本次募集资金投资项目完全借助债务融资，公司资产负债率将会有所
提高，进而增加公司的财务风险和经营风险。由于公司募集资金投资项目建设周
期及效益实现周期较长，在债务融资期限较短的情况下，公司将面临短期内偿还
大额债务的压力。此外，长期债务融资成本普遍较高，较高的利息支出将会侵蚀
公司利润水平，不利于公司稳健经营。因此，使用债务融资实施募集资金投资项
目存在一定的局限性，无法满足公司当前经营发展的需求。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
公司具有行业普遍的“轻资产”特点，可用于抵押的资产较少，债权融资能
力有限。公司通过向特定对象发行股票进行股权融资的方式能够优化公司资本结
构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展
战略。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
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司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象
由股东大会授权董事会在本次发行获得深交所审核同意、中国证监会作出同意注
册决定后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐
人（主承销商）协商确定。
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《上市公司证券
发行注册管理办法》规定执行。本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的
股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得上
市交易。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 家符合相关法律法规规
定的特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。具体发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中
7
国证监会作出同意注册决定后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原
则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
股票交易总额/股票交易总量。
具体发行价格将在中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况最
终确定发行价格。
本次发行定价的依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第十一届董事会第五次会议、2023 年
第六次临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
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的要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司
不得向特定对象发行股票的相关情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定且不存在不得向特
定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、
合规、可行。
2、公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第十二条的相关规定：
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“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领 域的业
务。”
3、公司本次发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的
相关规定：
“上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者
需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计
政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生
重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募
集资金主要投向主业。”
4、公司本次发行对象为不超过 35 名的符合股东大会决议规定条件的投资
者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守
国家的相关规定。”
5、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七
条的相关规定：
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“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是
指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。”
6、本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象
所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。符合《上市公司证券发行注册
管理办法》第五十九条的相关规定：
“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八
个月内不得转让。”
7、发行人出具的书面确认及承诺，公司及其主要股东不存在向发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六
条的相关规定：
“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
8、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
“《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性
融资，合理确定融资规模”。现提出如下适用意见：
（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
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（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定……”
“《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投
向主业”。现就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主
业”，提出如下适用意见：
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为收购资产。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。”
（二）确定发行方式的程序合法合规
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本次向特定对象发行 A 股股票已经本公司第十一届董事会第五次会议审议
通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交
易所审核通过和中国证券监督管理委员会做出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议程序合法合规，发行方式
可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案的实施有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权
益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披 露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的
规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的
临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的
表决。股东大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票且关
联股东应当回避。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在临时股东大会上接受参
会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
（一）本次向特定对象发行股票对原股东权益或即期回报摊薄的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 58,460.88 万元（含本数）。
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本次发行股票募集资金运用围绕公司主营业务开展，募集资金使用计划已经过管
理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司
的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产
生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收
益等财务指标存在短期内下降的风险，因此每股即期回报可能被摊薄。
（二）公司应对本次发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）要求，公司拟通过加强募集资金管理、加强经营
管理和内部控制、保持稳定的利润分配制度等方式，提高销售收入，增厚未来收
益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用
根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将
募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检
查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善
了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内领先地位得
到了巩固。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，
公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运
用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提
升管理效率和盈利能力。
3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
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公司严格遵守中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修
订）》等规章制度，并在《公司章程》《2022 年度-2024 年度股东分红回报规划》
等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》
以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加强落实公司
发展战略，提升盈利能力，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优
化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
九、结论
公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公
平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，
符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
新晨科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 17 日
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