中富通：北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书2024-03-19
北京国枫律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2024]AN030-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、公司符合实施本次股权激励计划的条件............................................................ 4
二、本次股权激励计划内容的合法合规性................................................................ 6
三、本次股权激励计划涉及的法定程序.................................................................. 18
四、激励对象确定的合法合规性.............................................................................. 19
五、本次股权激励计划的信息披露.......................................................................... 20
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 20
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响.......................................... 20
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项.................................................. 21
九、结论意见.............................................................................................................. 21
1
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，简称含义如下：
中富通/公司 指 中富通集团股份有限公司
本激励计划/本次
股权激励计划/本 中富通集团股份有限公司拟实施的 2024 年限制性股
指
计划/本次激励计 票激励计划
划
《激励计划（草 《中富通集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》
《公司章程》 指 《中富通集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
指
南》 号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国枫、本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
2
北京国枫律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2024]AN030-1 号
致： 中富通集团股份有限公司
根据本所与中富通签署的《律师服务协议书》，本所接受中富通委托，担任
中富通本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的相关事宜出具
本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对与出
具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见
书的出具特作如下声明：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
3. 本所律师同意中富通在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部
分或全部内容；但中富通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 中富通已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
3
整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、中富通、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言出具法律意见；
6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7. 本法律意见书仅供中富通拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司符合实施本次股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1. 经中国证监会《关于核准中富通股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]2095 号）和深交所《关于中富通股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]758 号）批准，中富通向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,753 万股，每股发行价格为人民币 10.26 元，并于 2016
年 11 月 1 日在深交所上市交易，股票简称：“中富通”，股票代码：“300560”。
2. 根据中富通持有的福建省市场监督管理局于 2023 年 7 月 18 日颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：913500007356527552），并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024 年 3 月 4 日），
中富通的基本情况如下：
公司名称 中富通集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
4
注册资本 人民币 22,974.3622 万元
法定代表人 陈融洁
福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软
住所
件园 F 区 4 号楼 20、21、22 层
成立日期 2001 年 11 月 7 日
营业期限 2001 年 11 月 7 日至无固定期限
统一社会信用代码 913500007356527552
一般项目：通信设备销售；通信传输设备专业
修理；软件开发；信息系统集成服务；物联网
技术服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星
遥感应用系统集成；广播电视传输设备销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；电子元器件批发；电子专用
设备销售；智能无人飞行器制造；导航、测绘、
气象及海洋专用仪器制造；智能无人飞行器销
售；地理遥感信息服务；工程和技术研究和试
验发展；计算机及通讯设备租赁；劳务服务（不
含劳务派遣）；安防设备销售；环境保护专用
设备销售；智能输配电及控制设备销售；电工
经营范围 仪器仪表销售；机械设备销售；机械电气设备
销售；照明器具销售；产业用纺织制成品销售；
集装箱销售；户外用品销售；肥料销售；智能
农机装备销售；智能农业管理；食用农产品批
发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；装卸搬运；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；技术进出口；货物
进出口；销售代理；水产品批发。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：劳务派遣服务；建设工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
经查验，根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，公司依
法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的公告文件、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
5
告》（致同审字（2023）第 351A015356 号）、公司出具的承诺并经检索公开信息，
经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且其股票在深交所上市的股份有
限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备《管理办法》规定的实行
本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经查验，《激励计划（草案）》对以下事项进行了明确规定或说明：本激励计
划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟
授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，本激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的
授予与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激
励计划实施、授予、归属及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，
公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，公司与激励对象之间相关争议或
纠纷的解决机制等。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
6
第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高
级管理人员、核心管理人员和骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划涉及的首次授予激励
对象共计 93 人，包括公司（含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、核
心管理人员和骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象中，不包括中富通独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或
公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股
子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
3. 不能成为本激励计划激励对象的情形
7
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
4.激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据、范围和
核实安排符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本股权激励计划拟授出的权益情况
1.本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2. 本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A
股普通股股票。
3.本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
8
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 165 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额的 0.72%。其中，首次授予限制性股票 150 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.65%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 90.91%；预留 15 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.07%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.09%。
公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的公司 2021 年限制性股票激励计
划尚在实施中。公司 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 12.42
万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 165 万股，因此公司全部在有效期内
的激励计划所涉及的标的股票数量为 177.42 万股，约占本激励计划草案公布日
公司股本总额的 0.77%。截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
3.激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
占本次拟授出权 占公司总股
序号 姓名 职务 股票数量（万
益数量的比例 本的比例
股）
1 朱小梅 董事、总经理 1.50 0.91% 0.01%
董事、副总经理、财务
2 林琛 1.20 0.73% 0.01%
负责人
董事、副总经理、董事
3 许海峰 1.20 0.73% 0.01%
会秘书
核心管理人员及骨干员工（90 人） 146.10 88.55% 0.64%
预留 15.00 9.09% 0.07
合计 165.00 100.00% 0.72%
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划标的股票的来源、数量和分配符
合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的有效期、授予日、
9
归属安排、禁售期相关规定如下：
1.有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2.授予日
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划经公司股东大会审议通过后，
公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》 自律监管指南》 规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3.归属安排
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票自授予日
起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日
必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
10
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4.禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本司股份。
11
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和禁
售期规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内容的具体规定，
符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十四条、《管理办法》第十三条、
第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1.限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予限制性股票的授予
价格为每股 12.80 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 12.80
元的价格购买公司股票。
2.首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划限制性股票的授予价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 12.80 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 10.71 元。
3. 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
12
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的股票价格符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，在同时满足下列条件时，公司方可向激
励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象
授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
13
2.限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》的规定，归属期内同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
14
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2023 年的净利润为基
第一个归属期 数，2024 年的净利润增长率不低于 15.00%；（2）以 2023 年的
营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于 15.00%；
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2023 年的净利润为基
第二个归属期 数，2025 年的净利润增长率不低于 32.25%；（2）以 2023 年的
营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 32.25%。
注： 1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A-优秀”“B-良好”“C-合格”“D-不合格”四个等级，对
应的个人层归属比例如下所示：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下， 激励对象当年实际归属的限制性股票数量
＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司
作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
经查验，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予条件、归属条
件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，本激励计划规定的限制性股票
的授予条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二
十六条的规定；本激励计划规定的归属条件符合《管理办法》第七条、第八条的
15
规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等
事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股中富通股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、 配股
或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
16
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股中富通股票缩为
n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
3.本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价
格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办
法》第四十八条、第五十九条的规定，合法、有效。
（八）《激励计划（草案）》的其他规定
17
除上述事项外，《激励计划（草案）》对限制性股票的会计处理、本激励计划
的实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公
司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠
纷的解决机制等作出了相应规定。
综上所述，本所律师认为，公司为本次股权激励计划制定的《激励计划（草
案）》符合《管理办法》的有关规定，合法、有效。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次
股权激励计划已履行如下法定程序：
1. 2024 年 2 月 25 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次
会议审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案。
2. 2024 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于择期召开股东大会的议案》
等与本次股权激励计划有关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议
案由非关联董事审议表决。
3. 2024 年 2 月 25 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有
关的议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
18
根据《管理办法》的相关规定，为实施本次股权激励计划，公司尚待履行如
下法定程序：
1. 公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天；
2. 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明；
3. 公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
4. 公司股东大会审议本次股权激励计划；
5. 公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大
会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权
激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的后续程序。
四、激励对象确定的合法合规性
1. 本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本
法律意见书“二、（二）本次股权激励计划的激励对象”。
2. 2024年2月25日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于
核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，对本次
激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为：列入本次激励计划首次授予激
励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期
货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、深交所网站
http://www.szse.cn/）（查询日期：2024年3月4日），并根据激励对象出具的声明、
19
承诺，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上所述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、
法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
2024年2月25日，公司在第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十
五次会议审议通过与本次股权激励计划相关议案后，按照《管理办法》第五十四
条的规定，公告了《激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、董事会决议、监事会决议等文件，履行了相应的信息披露
义务。
根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的规定、公司及激励对象出具的承诺，激励对象
的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励
对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的规定，为进一步完善公司法人治理结构，建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心管理人
员和骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核
心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
20
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，公司制定了本激励计划。
根据公司监事会出具的意见，公司监事会认为本次股权激励计划符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》的规定、激励对象名单、公司第四届董事会第三
十二次会议决议，截至本法律意见书出具日，董事朱小梅、林琛、许海峰系本次
股权激励计划的激励对象，上述董事均已在审议本次股权激励计划的董事会会议
中对关联事项回避表决；公司其他现任董事与本次股权激励计划的激励对象不存
在关联关系。
综上所述，本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回
避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
2. 本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
3. 公司为实施本次股权激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，但尚
需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续程序；
4. 激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；
5. 公司为实行本激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次
股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定
21
继续履行信息披露义务；
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7. 本次股权激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形；
8. 审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办
法》的规定。
本法律意见书一式叁份。
22
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘继东
刘 佳
2024 年 3 月 15 日
23
