珠海汇金科技股份有限公司公告（2024）


证券代码：300561            证券简称：汇金科技           公告编号：2024-003


                    珠海汇金科技股份有限公司
        关于公司控制权变更事项进展暨风险提示的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次股份转让事项概述
    珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人陈喆
女士、股东马铮先生、陈喆女士的一致行动人珠海瑞信投资管理有限公司（以下
简称“瑞信投资”）与淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”）于
2023年2月4日分别签署了《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》和
《保证金协议》，陈喆女士、马铮先生、瑞信投资拟将其合计持有公司65,621,595
股股份（占协议签署日公司总股本的20%）分两次转让给淄博国投。同日，陈喆
女士和马铮先生签署《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，承诺自第一次股
份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，陈喆女士不可撤销地放弃其持有
的公司剩余全部股份（87,032,853股股份，占承诺函出具日公司总股本的26.53%）
对应的表决权，马铮先生不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（45,536,608
股股份，占承诺函出具日公司总股本的13.88%）的表决权，表决权放弃期限至淄
博国投认购的公司非公开发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让
的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止。自第一次股份转让的标
的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投。
    2023 年 2 月 4 日，公司与淄博国投签署《附条件生效的股份认购协议》，
淄博国投拟认购公司定向发行的人民币普通股股票 46,337,646 股。
    2023 年 2 月 23 日，淄博国投收到淄博高新技术产业开发区财政金融局出具
的《关于同意收购珠海汇金科技股份有限公司控制权的批复》，同意淄博国投上
报的收购公司控制权方案，同意淄博国投分两次受让公司 20%的股份，合计
65,621,595 股股份；同意淄博国投认购公司定向发行的股份 46,337,646 股，巩固
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淄博国投对公司的控制权。
    2023 年 5 月 28 日，公司控股股东、实际控制人陈喆女士、股东马铮先生、
陈喆女士的一致行动人瑞信投资与淄博国投签署了《关于珠海汇金科技股份有限
公司之股份转让协议之补充协议一》，基于平等协商，就股份转让协议中第一次
股份转让的具体安排进行调整，并对相关条款进行了补充。
    具体内容详见公司分别于 2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 23 日、2023 年 5
月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制
人及一致行动人、其他股东签署股份转让协议、保证金协议、表决权放弃承诺函、
公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更及股票复牌的提示性公告》
（公告编号：2023-006）《详式权益变动报告书》《关于公司控制权变更及向特
定对象发行股票相关事项获得淄博高新技术产业开发区财政金融局批复的公告》
（公告编号：2023-020）《关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东
签署<股份转让协议之补充协议一>暨控制权变更事项的进展公告》（公告编号：
2023-045）等相关公告。

    二、进展情况
    2023 年 6 月 16 日，公司协助交易双方提交了股份协议转让业务申请，并于
2023 年 6 月 19 日收到上述业务申请补正材料的反馈意见。根据《上市公司国有
股权监督管理办法》第六条规定：“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以
上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同
意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资
产监督管理机构负责”，本次股权变动尚需提供有权审批的国有资产监督管理部
门出具的批准文件。
    2023 年 9 月 26 日、2024 年 2 月 26 日，本次交易的甲方（陈喆女士、马铮
先生、瑞信投资）及公司向淄博国投分别发出《关于及时办理股份过户手续的敦
促函》，敦促淄博国投尽快办理第一次股份转让所涉股份的过户手续。2024 年 2
月 29 日，淄博国投进行了复函。
    截至目前，淄博国投已按照《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协
议之补充协议一》约定完成了第一次股份转让第一笔转让价款第二期的支付，本
次交易尚未取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的合规性确认。
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    三、风险提示
    本次交易涉及的第一次股权变动尚需淄博国投取得有权审批的国有资产监
督管理部门的批准文件，待取得深交所的合规性确认后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；第二次股份转让需在相关股
份解除限售后，由交易各方另行签署第二次股份转让协议；公司向淄博国投定向
发行股票尚需获得公司股东大会的审批、国有资产监督管理部门的审批、深圳证
券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
    目前淄博国投仍在为取得有权审批的国有资产监督管理部门出具的批准文
件进行相关沟通工作，是否能取得有权审批的国有资产监督管理部门出具的批准
文件尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。



    特此公告。




                                              珠海汇金科技股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                    2024 年 3 月 11 日