中泰证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司
向特定对象发行股份解除限售并上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“中泰证券”）作为青岛天能
重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”）2022 年度向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号--保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市
公司规范运作》等相关规定，对天能重工 2022 年度向特定对象发行股份解除限
售并上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次申请解除限售股份的发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕335 号），天能重工向特定对象发行
人 民 币 普 通 股 213,371,266 股 ， 发 行 价 格 为 7.03 元/ 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,499,999,999.98 元。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛天能重工股份有限公
司验资报告》（和信验字（2023）第 020005 号），公司向特定对象发行 213,371,266
股 共 筹 得 人 民 币 1,499,999,999.98 元 ， 扣 除 不 含 税 的 发 行 费 用 人 民 币
14,959,439.07 元，实际募集资金净额为人民币 1,485,040,560.91 元，其中：计入
股本人民币 213,371,266.00 元，计入资本公积人民币 1,271,669,294.91 元。
本次向特定对象发行股票于 2023 年 7 月 10 日上市，自发行结束并上市之
日起 6 个月内不得转让。发行后公司总股本由 809,299,569 股增加至 1,022,670,835
股。
（二）股份发行后至本核查意见出具日公司股本变化情况
因可转债转股，截至 2023 年 12 月 29 日，公司总股本增加至 1,022,674,013
股。除上述情况外，自股份发行完成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化
的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首发后限售股，涉及股东为江西中文传媒蓝海国际
投资有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、上海纯达资产管理有限公
司(代“纯达定增优选私募证券投资基金”）、上海道禾丰源私募投资基金合伙企
业（有限合伙）、招商证券股份有限公司、安信证券资产管理有限公司、中交资
本控股有限公司、河南龙都城投私募基金管理有限公司、贵州省金产壹号股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、UBS AG、济南江山投资
合伙企业（有限合伙）、华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老
金产品-中国银行股份有限公司”）、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募
证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、长城
证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、宁波佳投源股权投资合伙企业（有
限合伙）、天安人寿保险股份有限公司-分红产品、江苏瑞华投资管理有限公司-
瑞华精选 9 号私募证券投资基金。
上述股东承诺：
本公司将按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，承诺上述获
配股份自本次向特定对象发行股票新增股份上市之日起锁定 6 个月，在此期间内
不予转让。本次获配的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排，在限售期届满后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行，相关法律、法规对本次向特定对象发行股票认购对
象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 1 月 10 日（星期三）。
（二）本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：解除限售股数量
为 213,371,266 股，占公司截至 2023 年 12 月 29 日总股本的 20.86%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数：本次申请解除限售的发行对象共
20 名，涉及 112 个股东证券账户。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售 本次申请 本次解除限
序 条件股份 解除限售 售股数占公
股东名称 证券账户名称
号 总数 数量 司总股本的
（股） （股） 比例
江西中文传媒蓝海国际投 江西中文传媒蓝海国际投资有限公
1 7,112,375 7,112,375 0.70%
资有限公司 司
国泰君安证券资管－山东土地集团
上海国泰君安证券资产管
2 供应链管理有限公司－国君资管君 9,957,325 9,957,325 0.97%
理有限公司
得山东土地成长单一资产管理计划
上海纯达资产管理有限公
上海纯达资产管理有限公司－纯达
3 司(代“纯达定增优选私 6,401,137 6,401,137 0.63%
定增优选私募证券投资基金
募证券投资基金”）
上海道禾志医私募基金管理有限公
上海道禾丰源私募投资基
4 司－上海道禾丰源私募投资基金合 6,401,137 6,401,137 0.63%
金合伙企业（有限合伙）
伙企业（有限合伙）
5 招商证券股份有限公司 招商证券股份有限公司 8,961,593 8,961,593 0.88%
安信证券资产管理有限公 安信证券资管－浦发银行－安信资
6 6,401,137 6,401,137 0.63%
司 管定臻宝 7 号集合资产管理计划
7 中交资本控股有限公司 中交资本控股有限公司 6,401,137 6,401,137 0.63%
河南龙都城投私募基金管 河南龙都城投私募基金管理有限公
8 6,401,137 6,401,137 0.63%
理有限公司 司
贵州省金产壹号股权投资
贵州省金产壹号股权投资基金合伙
9 基金合伙企业（有限合 6,685,633 6,685,633 0.65%
企业（有限合伙）
伙）
诺德基金－长城证券股份有限公司
－诺德基金浦江 108 号单一资产管 284,495 284,495 0.03%
理计划
诺德基金－申万宏源证券有限公司
－诺德基金浦江 89 号单一资产管 284,495 284,495 0.03%
理计划
诺德基金－华泰证券股份有限公司
10 诺德基金管理有限公司 －诺德基金浦江 120 号单一资产管 7,539,118 7,539,118 0.74%
理计划
诺德基金－中国银河证券股份有限
公司－诺德基金浦江 107 号单一资 711,237 711,237 0.07%
产管理计划
诺德基金－首创证券股份有限公司
－诺德基金浦江 202 号单一资产管 426,742 426,742 0.04%
理计划
诺德基金－纯达定增精选十号私募
证券投资基金－诺德基金纯达定增 426,742 426,742 0.04%
精选 10 号单一资产管理计划
诺德基金－朝景－机遇 2 号私募证
券投资基金－诺德基金浦江 387 号 35,562 35,562 0.00%
单一资产管理计划
诺德基金－国泰君安证券股份有限
公司－诺德基金浦江 600 号单一资 6,258,890 6,258,890 0.61%
产管理计划
诺德基金－山西证券股份有限公司
－诺德基金浦江 580 号单一资产管 1,706,970 1,706,970 0.17%
理计划
诺德基金－通怡东风 10 号私募证
券投资基金－诺德基金浦江 624 号 14,225 14,225 0.00%
单一资产管理计划
诺德基金－纯达知行二号私募证券
投资基金－诺德基金纯达知行二号 142,248 142,248 0.01%
单一资产管理计划
诺德基金－纯达知行五号私募证券
投资基金－诺德基金纯达知行五号 142,248 142,248 0.01%
单一资产管理计划
诺德基金－易米基金多策略一号单
一资产管理计划－诺德基金浦江 142,248 142,248 0.01%
696 号单一资产管理计划
诺德基金－纯达知行六号私募证券
投资基金－诺德基金纯达知行六号 142,248 142,248 0.01%
单一资产管理计划
诺德基金－偕沣华二号私募证券投
资基金－诺德基金浦江 760 号单一 426,742 426,742 0.04%
资产管理计划
诺德基金－广发证券股份有限公司
－诺德基金浦江 588 号单一资产管 1,137,980 1,137,980 0.11%
理计划
诺德基金－浙商云行成长私募证券
投资基金－诺德基金浦江 710 号单 284,495 284,495 0.03%
一资产管理计划
诺德基金－蓝墨专享 1 号私募投资
基金－诺德基金浦江 787 号单一资 42,674 42,674 0.00%
产管理计划
诺德基金－弈熠增高 7 号私募证券
投资基金－诺德基金浦江 792 号单 7,112 7,112 0.00%
一资产管理计划
诺德基金－长城证券股份有限公司
－诺德基金浦江 668 号单一资产管 284,495 284,495 0.03%
理计划
诺德基金－中国华电集团资本控股
有限公司－诺德基金浦江 797 号单 711,237 711,237 0.07%
一资产管理计划
诺德基金－山东国惠民间资本管理
有限公司－诺德基金浦江 432 号单 1,422,475 1,422,475 0.14%
一资产管理计划
诺德基金－财达证券股份有限公司
－诺德基金浦江 922 号单一资产管 85,349 85,349 0.01%
理计划
诺德基金－李海荣－诺德基金浦江
56,899 56,899 0.01%
905 号单一资产管理计划
诺德基金－山东惠瀚产业发展有限
公司－诺德基金浦江 520 号单一资 4,267,425 4,267,425 0.42%
产管理计划
诺德基金－浙商证券股份有限公司
－诺德基金浦江 929 号单一资产管 142,248 142,248 0.01%
理计划
诺德基金－长城证券股份有限公司
－诺德基金浦江 987 号单一资产管 2,275,960 2,275,960 0.22%
理计划
诺德基金－施慧璐－诺德基金创新
定增量化对冲 9 号单一资产管理计 21,337 21,337 0.00%
划
诺德基金－余建平－诺德基金浦江
142,247 142,247 0.01%
1023 号单一资产管理计划
诺德基金－蓝墨专享 3 号私募投资
基金－诺德基金浦江 992 号单一资 142,248 142,248 0.01%
产管理计划
诺德基金－江苏苏豪投资集团有限
公司－诺德基金苏豪多元均衡 4 号 142,248 142,248 0.01%
单一资产管理计划
诺德基金－弈熠涵金 8 号私募证券
投资基金－诺德基金浦江 1055 号 7,112 7,112 0.00%
单一资产管理计划
诺德基金－纯达定增精选十七号私
募证券投资基金－诺德基金浦江 284,495 284,495 0.03%
1052 号单一资产管理计划
诺德基金－戴臻翊－诺德基金浦江
284,495 284,495 0.03%
974 号单一资产管理计划
诺德基金－湖南志群企业管理有限
公司－诺德基金浦江 1082 号单一 142,248 142,248 0.01%
资产管理计划
诺德基金－来旦沸－诺德基金浦江
14,225 14,225 0.00%
1051 号单一资产管理计划
诺德基金－纯达定增精选二十三号
私募证券投资基金－诺德基金浦江 284,495 284,495 0.03%
1081 号单一资产管理计划
11 UBS AG UBS AG 14,366,998 14,366,998 1.40%
济南江山投资合伙企业 济南江山投资合伙企业（有限合
12 7,539,118 7,539,118 0.74%
（有限合伙） 伙）
华泰资产管理有限公司
（代“华泰优逸五号混合 华泰优逸五号混合型养老金产品－
13 6,401,137 6,401,137 0.63%
型养老金产品-中国银行 中国银行股份有限公司
股份有限公司”）
广东德汇投资管理有限公
广东德汇投资管理有限公司－德汇
14 司-德汇尊享私募证券投 7,112,375 7,112,375 0.70%
尊享私募证券投资基金
资基金
广东德汇投资管理有限公
广东德汇投资管理有限公司－德汇
15 司-德汇优选私募证券投 6,543,385 6,543,385 0.64%
优选私募证券投资基金
资基金
16 长城证券股份有限公司 长城证券股份有限公司 6,401,137 6,401,137 0.63%
财通基金－光大银行－中国银河证
789,474 789,474 0.08%
券股份有限公司
财通基金－光大银行－西南证券股
396,870 396,870 0.04%
份有限公司
财通基金－湖南轻盐创业投资管理
有限公司－财通基金安吉 87 号单 3,145,092 3,145,092 0.31%
一资产管理计划
财通基金－廖志文－财通基金安吉
106,686 106,686 0.01%
112 号单一资产管理计划
财通基金－吉祥人寿保险股份有限
公司－万能产品－财通基金玉泉 1,684,211 1,684,211 0.16%
978 号单一资产管理计划
财通基金－周玲－财通基金玉泉
561,878 561,878 0.05%
1056 号单一资产管理计划
财通基金－财达证券股份有限公司
17 财通基金管理有限公司 －财通基金财达定增 1 号单一资产 1,048,364 1,048,364 0.10%
管理计划
财通基金－海通证券股份有限公司
－财通基金君享佳胜单一资产管理 126,600 126,600 0.01%
计划
财通基金－张继东－财通基金玉泉
112,376 112,376 0.01%
1002 号单一资产管理计划
财通基金－李彧－财通基金玉泉
112,376 112,376 0.01%
1003 号单一资产管理计划
财通基金－张忠民－财通基金玉泉
112,376 112,376 0.01%
1005 号单一资产管理计划
财通基金－同茂定增 2 号私募证券
投资基金－财通基金玉泉同茂定增 142,247 142,247 0.01%
2 号单一资产管理计划
财通基金－韩笑－财通基金天禧定
112,376 112,376 0.01%
增 29 号单一资产管理计划
财通基金－国联人寿保险股份有限
公司－财通基金天禧定增 10 号单 1,849,217 1,849,217 0.18%
一资产管理计划
财通基金－山东信托德善齐家
231 号家族信托－财通基金玉泉 426,742 426,742 0.04%
1017 号单一资产管理计划
财通基金－恒泰证券股份有限公司
－财通基金恒泰证券定增 2 号单一 1,123,755 1,123,755 0.11%
资产管理计划
财通基金－工商银行－财通基金西
湖大学定增量化对冲 1 号集合资产 386,913 386,913 0.04%
管理计划
财通基金－苏州湘信咨询管理中心
（有限合伙）－财通基金湘信 1 号 1,123,755 1,123,755 0.11%
单一资产管理计划
财通基金－长城证券股份有限公司
－财通基金长城证券天禧 1 号单一 561,878 561,878 0.05%
资产管理计划
财通基金－黄建涛－财通基金玉泉
112,376 112,376 0.01%
1058 号单一资产管理计划
财通基金－悬铃增强 21 号私募证
券投资基金－财通基金悬铃 1 号单 112,376 112,376 0.01%
一资产管理计划
财通基金－华泰证券股份有限公司
－财通基金君享永熙单一资产管理 6,086,771 6,086,771 0.60%
计划
财通基金－上海证券有限责任公司
－财通基金君享福熙单一资产管理 1,924,609 1,924,609 0.19%
计划
财通基金－长城证券股份有限公司
－财通基金天禧定增 56 号单一资 254,623 254,623 0.02%
产管理计划
财通基金－交银国际信托有限公司
－财通基金定增量化对冲 7 号单一 226,174 226,174 0.02%
资产管理计划
财通基金－广发证券股份有限公司
－财通基金定增量化对冲 23 号单 513,514 513,514 0.05%
一资产管理计划
财通基金－江西大成资本管理有限
公司－财通基金玉泉合富 37 号单 1,422,475 1,422,475 0.14%
一资产管理计划
中国邮政储蓄银行股份有限公司－
财通稳进回报 6 个月持有期混合型 55,477 55,477 0.01%
证券投资基金
财通基金－朝景－机遇 1 号私募证
券投资基金－财通基金建兴机遇 1 36,984 36,984 0.00%
号单一资产管理计划
财通基金－周云仁－财通基金成就
71,124 71,124 0.01%
合金定增 2 号单一资产管理计划
财通基金－倪力鸣－财通基金征程
34,139 34,139 0.00%
2 号单一资产管理计划
财通基金－朝景－远望 3 号私募证
券投资基金－财通基金建兴机遇 3 112,376 112,376 0.01%
号单一资产管理计划
财通基金－上海朗程财务咨询有限
公司－财通基金玉泉 1086 号单一 112,376 112,376 0.01%
资产管理计划
财通基金－何朝军－财通基金愚笃
635,846 635,846 0.06%
1 号单一资产管理计划
财通基金－中信建投证券股份有限
公司－财通基金玉泉合富 60 号单 2,133,712 2,133,712 0.21%
一资产管理计划
财通基金－欢乐港湾长虹 1 号私募
证券投资基金－财通基金玉泉 142,247 142,247 0.01%
1072 号单一资产管理计划
财通基金－平安银行－财通基金安
722,617 722,617 0.07%
鑫 1 号集合资产管理计划
财通基金－中兵资产富兵 5 号私募
证券投资基金－财通基金磐恒金汇 112,376 112,376 0.01%
1 号单一资产管理计划
财通基金－君宜庆礼私募证券投资
基金－财通基金君宜庆礼单一资产 284,495 284,495 0.03%
管理计划
财通基金－华西银峰投资有限责任
公司－财通基金安吉 392 号单一资 2,695,590 2,695,590 0.26%
产管理计划
财通基金－任黄河－财通基金创赢
142,247 142,247 0.01%
1 号单一资产管理计划
财通基金－何佳馨－财通基金愚笃
126,600 126,600 0.01%
2 号单一资产管理计划
财通基金－北京风炎致同定增 1 号
私募证券投资基金－财通基金风炎 142,247 142,247 0.01%
2 号单一资产管理计划
财通基金－深圳市赣深文合股权投
资基金合伙企业（有限合伙）－财
4,978,663 4,978,663 0.49%
通基金玉泉合富 82 号单一资产管
理计划
财通基金－西部证券睿选东成
FOF1 号单一资产管理计划－财通 224,751 224,751 0.02%
基金安吉 521 号单一资产管理计划
财通基金－慈阳投资笃行 1 号私募
证券投资基金－财通基金慈阳投资 112,376 112,376 0.01%
笃行 1 号单一资产管理计划
财通基金－金泉山金金源一号私募
证券投资基金－财通基金安泰 6 号 337,127 337,127 0.03%
单一资产管理计划
财通基金－六禾嘉睿 10 号私募证
券投资基金－财通基金六禾嘉睿 337,127 337,127 0.03%
10 号单一资产管理计划
财通基金－上海银行－财通基金玉
112,376 112,376 0.01%
衡定增 22 号集合资产管理计划
财通基金－施巍坚－财通基金天禧
254,623 254,623 0.02%
定增百策 16 号单一资产管理计划
财通基金－粤财信托湘盐 1 号集
合资金信托计划－财通基金湘盐 2 2,470,839 2,470,839 0.24%
号单一资产管理计划
财通基金－四时之言 7 号私募证券
投资基金－财通基金开赢 2 号单一 142,247 142,247 0.01%
资产管理计划
财通基金－联储证券有限责任公司
－财通基金玉泉合富 92 号单一资 224,751 224,751 0.02%
产管理计划
财通基金－南京银行－财通基金定
354,196 354,196 0.03%
增量化创新 1 号集合资产管理计划
财通基金－平安银行－财通基金鼎
盛定增量化精选 1 号集合资产管理 1,736,842 1,736,842 0.17%
计划
财通基金－山东铁路发展基金有限
公司－财通基金天禧定增鲁金 1 号 2,807,966 2,807,966 0.27%
单一资产管理计划
财通基金－济南云海高新投资合伙
企业（有限合伙）－财通基金玉泉 4,267,425 4,267,425 0.42%
合富 91 号单一资产管理计划
宁波佳投源股权投资合伙 宁波佳投源股权投资合伙企业（有
18 7,112,375 7,112,375 0.70%
企业（有限合伙） 限合伙）
天安人寿保险股份有限公 天安人寿保险股份有限公司－分红
19 7,112,375 7,112,375 0.70%
司-分红产品 产品
江苏瑞华投资管理有限公
江苏瑞华投资管理有限公司－瑞华
20 司-瑞华精选 9 号私募证 4,694,180 4,694,180 0.46%
精选 9 号私募证券投资基金
券投资基金
合 213,371,26 213,371,26
20.86%
计 6 6
四、本次解除限售股份上市流通后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量（股） 增加 减少 数量（股）
（%） （%）
一、限售条
件流通股/非 301,885,243 29.52 - 213,371,266 88,513,977 8.66
流通股
高管锁定股 88,513,977 8.66 - - 88,513,977 8.66
首发后限售
213,371,266 20.86 - 213,371,266 0.00 0.00
股
二、无限售
720,788,770 70.48 213,371,266 - 934,160,036 91.34
条件流通股
总股本 1,022,674,013 100.00 213,371,266 213,371,266 1,022,674,013 100.00
注：上表中股本数为截至 2023 年 12 月 29 日股本数。本表格为公司初步测算结果，本
次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结
构表为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天能重工本次限售股份解除限售并上市流通符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件
的要求；公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的
要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了股份锁定的相关承诺；本次限售
股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对天能重工本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上
市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司向特
定对象发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘帅虎 张开军
中泰证券股份有限公司
年 月 日
