北京 │上海 │深圳 │杭州 │广州 │昆明 │天津 │成都 │宁波 │福州 │西安 │南京 │南 宁 │济 南 │重 庆 │苏州 │长沙 │太原 │武汉 │贵阳 │乌鲁木 齐 │郑 州 │石家 庄 │合 肥 │海 南 │青岛 │香港 │
巴 黎 │马 德 里│硅 谷│斯 德哥尔摩│纽 约
BEIJING │ SHANGHAI │ SHENZHEN │ HANGZHOU │ GUANGZHOU │ KUNMING │ TIANJIN│ CHENGDU│ NINGBO │ FUZHOU │ XI’AN │ NANJING │NANNING│ JINAN│ CHONGQING│ SUZHOU│
CHANGSHA│TAIYUAN│WUHAN│GUIYANG│URUMQI│ZHENGZHOU│SHIJIAZHUANG│HEFEI│HAINAN│QINGDAO│HONG KONG│PARIS│MADRID│SILICON VALLEY│STOCKHOLM│NEWYORK




                                                          国浩律师（深圳）事务所
                                                                                             关于
                                              深圳康泰生物制品股份有限公司
                                                     2024 年第一次临时股东大会
                                                                                                 之
                                                                                 法律意见书


                                                                                                                                     GLG/SZ/A4303/FY/2024-026
致：深圳康泰生物制品股份有限公司
           国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳康泰生物制品股份
有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）委托，指派本所律师（以下称“本
所律师”）出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公
司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规、部门规章和规范性
文件及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就公司本次股东大会召开的有关事项出具法律意见书。
           本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依
法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
           本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结
果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
           根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事
实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律
意见如下：


    一、本次股东大会的召集程序
   （一）本次股东大会的召集人
    贵公司董事会于 2024 年 1 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊载了《深圳康泰生物制品股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的
通知》（以下简称“会议通知”）。根据本次股东大会的会议通知，本次股东大
会由贵公司董事会召集。
   （二）本次股东大会的召集
    根据贵公司第七届董事会第十七次会议决议，贵公司本次股东大会定于 2024
年 1 月 31 日（星期三）召开。
    本次会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开日
期与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联
系方式，以及“截至 2024 年 1 月 24 日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本
次股东大会并参加表决，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托
代理人出席会议并表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股
东”的文字说明。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公
司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出明确说明。
    经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时
间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会的召开程序
    贵公司本次股东大会于 2024 年 1 月 31 日（星期三）下午 14：30 在广东省深
圳市光明区马田街道薯田埔路 18 号深圳康泰生物制品股份有限公司会议室以现
场表决与网络投票相结合的方式召开；由贵公司董事长杜伟民先生主持。
    本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。网络投票时间：2024 年 1 月 31 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
                                     2
行网络投票的时间为：2024 年 1 月 31 日（星期三）9:15-9:25、9:30-11:30 和
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为：2024 年 1 月 31 日
（星期三）9:15-15:00。
    经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议
的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。


    三、本次股东大会出席或列席人员的资格
    根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为深圳
证券交易所于 2024 年 1 月 24 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人，贵公司的董事、监事、高级管
理人员、贵公司聘请的见证律师。
    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 名，代表公司
股份数额为 504,815,428 股，占公司股份总额的 45.1972%（本法律意见书所称“股
份数额”及“股份总额”均为公司有表决权的股份数额及总额）。
    根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络
有效投票的股东共 87 名，代表公司股份数额为 30,796,189 股，占公司股份总额的
2.7573%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构
验证其股东身份。
    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 95 名，
代表公司股份数额为 535,611,617 股，占公司股份总额的 47.9545%。其中通过现
场和网络参加本次股东大会的除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）
共计 90 名，拥有及代表的股份数额为 47,030,491 股，占公司股份总额的 4.2107%。
    （二）出席、列席本次股东大会的其他人员
    出席或列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
                                     3
    经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大
会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次
股东大会出席人员的资格均合法有效。


    四、本次股东大会审议的议案
    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
    （一）《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。
    经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相
符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    六、本次股东大会的表决程序及表决结果
    （一）本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》规定的程序由股东代表、贵公司监事和本所律师进行计票和监票，
并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和
网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票
的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，并公布了表决结果。
    （二）本次股东大会的表决结果
    根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结
果如下：
    1.《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
    总表决情况：
    同意 520,661,047 股 ，占出 席会议 所有股 东所持 股份的 97.3804% ；反对
14,006,359 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.6196%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
                                     4
    中小股东总表决情况：
    同 意 32,079,921 股 ， 占出 席 会 议 中小 股 东 所 持股 份 的 69.6084% ； 反 对
14,006,359 股，占出席会议中小股东所持股份的 30.3916%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    表决结果：通过。
    本项议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过。持有公司可转债的股东为本项议案的关联
股东，已对本项议案回避表决。
    经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    七、结论意见
    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案
符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股
东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法
有效。
    本法律意见书正本贰份，无副本。


                           （以下无正文，下接签署页）




                                        5
                                本页无正文
                                    为
                          国浩律师（深圳）事务所
                                   关于
                      深圳康泰生物制品股份有限公司
                         2024 年第一次临时股东大会
                                    之
                                法律意见书
                                    之
                                  签署页




国浩律师（深圳）事务所                             律师：                    .
                                                                幸黄华




负责人：                                           律师：                    .
             马卓檀                                             王新静




                                                            2024 年 1 月 31 日