上海富瀚微电子股份有限公司董事会
      关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
                   提交法律文件有效性的说明

    鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“上市公司”或“公
司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）
有限公司（以下简称“眸芯科技”）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特

定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。


    公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

有效性说明如下：


    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明


    （一）公司就本次交易已履行的批准与授权程序及信息披露义务


    1、公司因筹划重组，于 2023 年 5 月 4 日披露了《关于筹划发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，经公司向深交所申
请，公司股票（证券简称：富瀚微，证券代码：300613）自 2023 年 5 月 4 日开

市时起停牌。


    2、公司股票停牌期间，公司已基本确定参与本次交易的独立财务顾问、律
师事务所、资产评估机构等中介机构，积极推进本次交易的各项工作，对本次交
易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方予以沟通，形成了初步方案，并

与各中介机构签署《保密协议》。


    3、公司股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次本次交易相关事宜

的进展情况公告。


    4、2023 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事就相关议案回

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避表决，独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《上海富瀚微电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。同

日，公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。


    5、2023 年 6 月 17 日、2023 年 7 月 17 日、2023 年 8 月 17 日、2023 年 9
月 15 日、2023 年 10 月 14 日、2023 年 12 月 14 月和 2024 年 1 月 13 日，公司分
别在指定信息披露媒体上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-043、2023-045、2023-047、2023-
062、2023-065、2023-076）及《上海富瀚微电子股份有限公司关于发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》

（公告编号：2024-003）。


    6、2023 年 11 月 14 日，公司披露了《上海富瀚微电子股份有限公司关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨无法在规定时间
内发出召开股东大会通知的专项说明》，由于眸芯科技的审计和评估等工作仍在
推进中，且公司计划增加可转换公司债券作为本次交易的支付工具，与交易对方
仍在沟通协商交易细节，交易各方正在审议、完善本次交易方案及交易相关协议。
经交易各方协商一致，公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽
快完成标的公司审计及尽职调查工作，推动谈判工作的持续进行，并在条件成熟
时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行

股份的定价基准日。


    7、2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次调整发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成
重组方案重大调整的议案》《关于公司<发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>其摘要的议案》等相关议案，
关联董事就相关议案回避表决，独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意
见和同意的独立意见。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《上

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海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。同日，公司与各交易对方签署

了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。


    8、2024 年 2 月 5 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会
第十二次会议审议《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
批准与本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董
事已回避表决，并履行了信息披露程序。公司独立董事于 2023 年 2 月 5 日召了
第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了本次交易相关议

案并发表了同意意见。


    （二）本次交易尚需履行下列审批程序


    1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；


    2、深交所审核通过并经中国证监会注册；


    3、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。


    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程

序完备、合规。


    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的规定，就本次交

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易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司
保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

任。


    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关

法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。


   特此说明。

（以下无正文）




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   （本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于本次交易履行

法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》盖章页）




                                       上海富瀚微电子股份有限公司董事会

                                                        2024 年 2 月 5 日




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