证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2024-033
债券代码：123122 债券简称：富瀚转债
上海富瀚微电子股份有限公司
关于股票期权激励计划符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2020 年股票期权激励计划符合行权条件的激励对象 78 名，可行权
的股票期权数量为 491,027 份，行权价格为 31.08 元/份。
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予符合行权条件的激励对象 129 名，
可行权的股票期权数量为 894,129 份，行权价格为 43.05 元/份。
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予符合行权条件的激励对象 184 名，
可行权的股票期权数量为 222,228 份，行权价格为 65.04 元/份。
2、本次可本次可行权的股票期权数量合计 1,607,384 份，占目前总股本的
0.70%；
3、本次行权选择自主行权方式，且需公司在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示性
公告，敬请投资者注意。
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 4 月 11 日召开第
四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票
期权激励计划符合行权条件的议案》，现将有关具体情况公告如下：
一、 已履行的相关审批程序
（1）2020 年股票期权激励计划简述
1、2020年3月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于
公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及
其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年3月12日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公
司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》。
3、2020年3月13日至2020年3月22日，公司对授予的激励对象名单和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2020年3月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年股票期
权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020 年 3 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关
于公司 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
5、2020 年 3 月 30 日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单和授
予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2020 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次
会议审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注销部
分股票期权的议案》，由于已实施 2019 年度权益分派，公司 2020 年股票期权激励
计划行权价格调整为 89.63 元/股；以及 8 名员工离职，激励对象由 100 名调整为
92 名，授予期权数量由 497,000 份调整为 817,200 份。
7、2020 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过《关于修订 2020 年股票期权激励计划的议案》。公司独立董事、
监事会就上述相关事项均发表了同意的意见，北京市金杜律师事务所上海分所发
表了法律意见。
8、2021 年 2 月 4 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订
2020 年股票期权激励计划的议案》，公司修订 2020 年股票期权激励计划获得批准。
9、2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
六次会议审议通过《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》
《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立
董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
10、2021 年 5 月 17 日，公司董事会披露了《关于公司 2020 年股票期权激励
计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
11、2021 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期权
及调整相应行权价格和数量的议案》，因业绩考核结果及员工离职公司合计注销
2020 年股票期权 26,775 份，注销后，2020 年股票期权激励计划已获授但尚未行权
的股票期权数量减少为 691,432 份，激励对象人数由 90 名调整为 89 名。另因实施
2020 年度权益分派，2020 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权数量
减少为 1,036,790 份。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
12、2021 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二
十次会议审议通过了《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》，因 4 名激励对象离职，对其持有的 2020 年股票期权激励计划中其已获
授但尚未行权的股票期权 37,450 份予以注销，注销后，2020 年股票期权激励计划
授予的激励对象人数由 89 名调整为 85 名。公司独立董事、监事会就上述相关事
项均发表了同意的意见。
13、2022 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期及 2021 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立
董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
14、2022 年 4 月 27 日，公司披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第
二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
15、2022 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，因实施
2021 年度权益分派，公司 2020 年股票期权激励计划尚未行权的股票期权行权价
格由 59.7 元/股调整为 31.26 元/股，已获授但尚未行权的股票期权数量由 705,464
股调整为 1,340,381 股。
16、2022 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因 1 名激励对象离职，对
其持有的 2020 年股票期权激励计划中其已获授但尚未行权的股票期权 6,411 份予
以注销，注销后，2020 年股票期权激励计划授予的激励对象人数由 84 名调整为
83 名。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
17、2023 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部
分股票期权的议案》。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意
见。
18、2023 年 4 月 26 日，公司披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第
三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
19、2023 年 6 月 2 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施 2022 年
度权益分派，公司 2020 年股票期权激励计划尚未行权的股票期权行权价格由 31.26
元/股调整为 31.08 元/股。
20、2023 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事、监事会
就上述相关事项均发表了同意的意见。
21、2024 年 4 月 11 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》。公司独
立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
（2）2021 年股票期权激励计划简述
1、2021年1月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关
于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。拟向激励对象授予股票期权数量180万份，其中首
次授予150万份，预留30万份。首次授予的激励对象总人数为161人，行权价为123.72
元/份。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年1月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年1月20日至2021年1月29日，公司对授予的激励对象名单和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2021年2月1日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年股票期权
激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 2 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
5、2021 年 3 月 16 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意将本计划原确定的首次授
予激励对象由 161 名调整为 159 名，2 名离职的激励对象对应的拟授予股票期权
份额由董事会重新进行分配，分配完成后，拟向激励对象授予的股票期权数量总
数量保持不变，仍为 180 万份，其中首次授予的股票期权数量保持不变，仍为
150 万份；预留的股票期权数量保持不变，仍为 30 万份；同意以 2021 年 3 月 16
日作为本计划的首次授予日，向 159 名激励对象授予 150 万份股票期权。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单
进行了核查。
6、2021 年 4 月 1 日，公司发布《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予登
记完成的公告》，在股份登记过程中，公司首次授予涉及的 2 名激励对象因离职
自愿放弃公司本次授予的股票期权，因此公司本次激励计划首次实际授予并办理
完成股票期权登记的人数为 157 人，实际授予登记的股票期权数量为 147 万份。
7、2021 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期
权及调整相应行权价格和数量的议案》，因本次激励计划首次授予的激励对象中 2
名员工因个人原因离职，对其已获授但尚未行权的股票期权 17,400 份予以注销，
注销后，本次激励计划的股票期权数量由 1,470,000 份减少为 1,452,600 份，激励
对象人数由 157 名调整为 155 名；另因实施 2020 年度权益分派，本次激励计划
首次授予的股票期权行权价格由 123.72 元/股调整为 82.44 元/股，首次授予的股
票期权数量由 1,452,600 份调整为 2,178,149 份，预留部分的股票期权数量由
300,000 份调整为 449,844 份。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同
意的意见。
8、2021 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二
十次会议审议通过了《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，由于 6 名员工因个人原因离职，对该 6 人持有的 2021 年股票期权激
励计划中已获授但尚未行权的 63,878 份予以注销；对其中 4 人持有的 2020 年股
票期权激励计划中其已获授但尚未行权的股票期权 37,450 份予以注销；公司独立
董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
9、2021 年 10 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届
监事会第二十一次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议
案》，公司董事会确定以 2021 年 10 月 14 日为预留授予日，向 43 名激励对象授
予预留的 449,800 份股票期权，未授予的 44 份作废，行权价格为 169.21 元/份。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对
象名单进行了核实。
10、2022 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期及 2021 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立
董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
11、2022 年 4 月 27 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首
次授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
12、2022 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，因实施
2021 年度权益分派，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予尚未行权的股票期
权行权价格由 82.44 元/股调整为 43.23 元/股，首次授予尚未行权的股票期权数量
由 1,962,352 份调整为 3,728,468 份；预留授予尚未行权的股票期权行权价格由
169.21 元/股调整为 88.89 元/股，预留部分尚未行权的股票期权数量由 440,800 份
调整为 837,520 份。
13、2022 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因 2021 年股票期权激励计划
首次授予的激励对象中 5 名员工因个人原因离职、预留授予的激励对象中 1 名员
工因个人原因离职，不再符合激励对象资格，分别对其已获授但尚未行权的股票
期权 61,964 份、14,250 份予以注销，公司独立董事、监事会就上述相关事项均发
表了同意的意见。
14、2023 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股
票期权的议案》。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。。
15、2023 年 4 月 26 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首
次授予第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
16、2023 年 6 月 2 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施 2022 年
度权益分派，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予尚未行权的股票期权行权价
格由 43.23 元/股调整为 43.05 元/股、预留授予尚未行权的股票期权行权价格由
88.89 元/股调整为 88.71 元/股。
17、2023 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部
分股票期权的议案》，公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
18、2023 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事、监事会
就上述相关事项均发表了同意的意见。
19、2024 年 4 月 11 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注
销部分股票期权的议案》。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意
的意见。
（3）2022 年股票期权激励计划简述
1、2022 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，拟向激励对象授予
股票期权数量 180 万份，其中首次授予 174 万份，预留 6 万份。首次授予的激励
对象总人数为 210 人，行权价为 124.23 元/份。公司独立董事对本次激励计划及其
他相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》。
2、2022 年 3 月 8 日至 2022 年 3 月 17 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 18 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
3、2022 年 3 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2022
年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 3 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同
意以 2021 年 3 月 29 日作为激励计划的首次授权日，向 210 名激励对象授予 174
万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股
票期权的激励对象名单进行了核查。
5、2022 年 5 月 18 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》，因 1 名员工因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其拟获
授的 5,600 份股票期权作废失效，不得办理授予登记。首次授权登记完成的股票期
权数量由 174 万份调整为 173.44 万份，首次授予登记人数由 210 人调整为 209 人。
6、2022 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，因实施
2021 年度权益分派，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予尚未行权的股票期
权行权价格由 124.23 元/股调整为 65.22 元/股，首次授予尚未行权的股票期权数量
由 1,734,400 份调整为 3,295,360 份；预留授予股票期权行权价格由 124.23 元/股调
整为 65.22 元/股，预留授予的数量由 60,000 份调整为 114,000 份。
7、2022 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因 2022 年股票期权激励计划
首次授予的激励对象中 7 名员工因个人原因离职，不再符合激励对象资格，对其
已获授但尚未行权的股票期权 67,260 份予以注销。公司独立董事、监事会就上述
相关事项均发表了同意的意见。
8、2022 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期
权的议案》，确定以 2022 年 10 月 27 日为预留授权日，向 5 名激励对象授予 6.74
万份股票期权。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
9、2023 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股
票期权的议案》。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
10、2023 年 4 月 26 日，公司披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首
次授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
11、2023 年 6 月 2 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施 2022 年
度权益分派，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予及预留授予尚未行权的股票
期权行权价格由 65.22 元/股调整为 65.04 元/股。
12、2023 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事、监事会
就上述相关事项均发表了同意的意见。
13、2024 年 4 月 11 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注
销部分股票期权的议案》。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意
的意见。
二、 行权期行权条件成就的说明
（一）2020 年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的说明
1、等待期将届满
根据 2020 年股票期权激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授
予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的
最后一个交易日当日止，可申请行权第四期成就数量。本激励计划股票期权授予
登记完成日为 2020 年 4 月 17 日。因此，公司授予的股票期权第四个等待期将于
2024 年 4 月 16 日届满。
2、股票期权第四个行权期行权条件达成情况说明
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生任一事
无法表示意见的审计报告；
项，满足行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生任一
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
事项，满足行权条件。
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2020 年-2023 年
（三）公司层面业绩考核要求 经审计营业收入分别
1、以 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年营业收入为基数，2020 年、 为 6.10 亿元、17.17 亿
2021 年、2022 年及 2023 年营业收入增长率的平均值不低于 20%； 元、21.11 亿元、18.22
亿元，2020 年、2021
2、根据业绩考核目标的完成情况（以 2019 年、2020 年、2021 年及 2022
年、2022 年及 2023 年
年营业收入为基数），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期
营业收入增长率的平
可行权的股票期权 均值为 52%；本期可
第四个行权 行权的股票期权数量
R≥2 20%>R 15%>R 10%>R 5%>R≥0 的标准系数为 1。
期业绩完成 R<0%
0% ≥15% ≥10% ≥5% %
情况
标准系数 1 0.9 0.7 0.5 0.3 0
目前在职的 76 名激
励对象个人绩效考核
（四）个人层面业绩考核要求 结果为 A 或 B，按照
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评 100% 比例行权；2
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例： 名激励对象个人绩效
考核评级 A B C D 考核结果为 C，按照
50%比例行权；1 名
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
激励对象个人绩效考
标准系数 1.0 0.5 0 核结果为 D，当期不
可行权；
综上所述，董事会认为 2020 年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已成
就。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照 2020 年股票期
权激励计划的相关规定办理第四个行权期股票期权行权的相关事宜。
（二）2021 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的说
明
1、等待期已届满
根据 2021 年股票期权激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止，可申请行权第三期成就数量。股票期权授予登记完
成日为 2021 年 3 月 31 日。因此，首次授予的股票期权第三个等待期已届满。
2、股票期权第三个行权期行权条件达成情况说明
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生任一事
无法表示意见的审计报告；
项，满足行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 事项，满足行权条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 公司 2021 年-2023 年
1、以 2020 年、2021 年及 2022 年营业收入为基数，2021 年、2022 年及 经审计营业收入分别
2023 年营业收入增长率的平均值不低于 20%； 为 17.17 亿元、21.11
2、根据业绩考核目标的完成情况（以 2020 年、2021 年及 2022 年营业收 亿元及 18.22 亿元，
入为基数增长率 R），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期 2021 年、2022 年及
可行权的股票期权 2023 年营业收入增长
第三个行 率的平均值 64%；本
R≥20 20%>R 15%>R 10%>R 5%>R≥
权期业绩 R<0% 期可行权的股票期权
% ≥15% ≥10% ≥5% 0%
完成情况 数量的标准系数为
标准系数 1 0.9 0.7 0.5 0.3 0 1。
目前在职的 127 名激
励对象个人绩效考核
（四）个人层面业绩考核要求
结果为 A 或 B，按照
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评 100% 比例行权；2 名
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例： 激励对象个人绩效考
考核评级 A B C D 核结果为 C，按照 50%
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 比例行权；4 名激励对
标准系数 1.0 0.5 0 象个人绩效考核结果
为 D，当期不可行权；
综上所述，董事会认为 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权
条件已成就。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照 2021
年股票期权激励计划的相关规定办理首次授予第三个行权期股票期权行权的相关
事宜。
（三）2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的说
明
1、等待期已届满
根据 2022 年股票期权激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权
自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，可申请行权第二期成就数量。股票期权授权日为 2022 年 3 月 29
日。因此，首次授予的股票期权第二个等待期已届满。
2、股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生任一事
无法表示意见的审计报告；
项，满足行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生任一
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
事项，满足行权条件。
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
1、以 2021 年、2022 年营业收入为基数，2022 年、2023 年营业收入增长 公司 2022 年-2023 年
率不低于 20%； 经审计营业收入分为
2、根据业绩考核目标的完成情况（以 2021 年及 2022 年营业收入为基数 21.11 亿元、18.22 亿
增长率 R），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可行权的 元，2022 年、2023 年
营业收入增长率的平
股票期权
均值 4.63%，本期可行
第二个行
R≥20 20%>R 15%>R 10%>R 5%>R≥ 权的股票期权数量的
权期业绩 R<0%
% ≥15% ≥10% ≥5% 0% 标准系数为 0.3。
完成情况
标准系数 1 0.9 0.7 0.5 0.3 0
目前在职的 179 名激
励对象个人绩效考核
（四）个人层面业绩考核要求
结果为 A 或 B，按照
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评 100% 比例行权；5 名
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例： 激励对象个人绩效考
考核评级 A B C D 核结果为 C，按照 50%
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 比例行权；4 名激励对
标准系数 1.0 0.5 0 象个人绩效考核结果
为 D，当期不可行权；
综上所述，董事会认为 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权
条件已成就。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照 2022
年股票期权激励计划的相关规定办理首次授予第二个行权期股票期权行权的相关
事宜。
三、 激励计划的行权安排
（一）2020 年股票期权激励计划第四个行权期行权的安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次可行权激励对象为 78 人。
3、行权价格：31.08 元/份。若在行权前公司发生派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权价格和数量将进行相应调
整。
4、本次可行权期权数量为 491,027 份，占目前公司总股本的 0.21%。具体分
配如下：
本次行权前持有的 本期可行权数量 本期可行权数量占本公
职务
股票期权数量(份) （份） 告日股本总额的比例
核心管理人员、核心
503,848 491,027 0.21%
技术（业务）人员
5、股票期权行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至 2025 年 4 月
16 日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，届时将另
行发布自主行权提示性公告。
6、行权方式：自主行权
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（二）2021 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权的安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次可行权激励对象为 129 人。
3、本次可行权股票期权的行权价格为 43.05 元/份。若在行权前公司发生派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权价格
和数量将进行相应调整。
4、本次可行权期权数量为 894,129 份，占目前公司总股本的 0.39%。具体分
配如下：
本次行权前持有的 本期可行权数量 本期可行权数量占本公
职务
股票期权数量(份) （份） 告日股本总额的比例
核心管理人员、核心
1,835,196 894,129 0.39%
技术（业务）人员
5、股票期权行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至 2025 年 3 月
29 日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，届时将另行
发布自主行权提示性公告。
6、行权方式：自主行权
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（三）2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权的安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次可行权激励对象为 184 人。
3、本次可行权股票期权的行权价格为 65.04 元/份。若在行权前公司发生派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权价格
和数量将进行相应调整。
4、本次可行权期权数量为 222,228 份，占目前公司总股本的 0.1%。具体分配
如下：
本次行权前持有的 本期可行权数量 本期可行权数量占本公
职务
股票期权数量(份) （份） 告日股本总额的比例
核心管理人员、
核心技术（业务） 2,274,301 222,228 0.1%
人员
5、股票期权行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至 2025 年 3 月
28 日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，届时将另行
发布自主行权提示性公告。
6、行权方式：自主行权
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、 行权专户资金的管理和使用计划
激励计划所募得资金用于补充公司流动资金。
五、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税所需资金由激励对象自行承担，激励对象需缴纳的
个人所得税由公司代为缴纳。
六、 不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期结束后，已
获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由
公司注销。
七、 本次激励计划部分成就对公司的影响
1、对公司经营能力及财务状况的影响
本次行权相关股份支付费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入相应期间费用，增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权
股票期权全部行权，公司总股本将增加 1,607,384 股，对公司基本每股收益及净资
产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允
价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权
估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
3、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响。本次行权完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
八、 公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内买卖公司
股票情况的说明
本次激励计划未有公司董事、高级管理人员参与。
九、 董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会通过核查激励对象的离职情况和绩效考核情况
后一致同意公司为符合条件的激励对象办理行权手续。
十、 监事会意见及对激励对象名单核实情况
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股
票期权激励计划（修订稿草案）》及《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》的有关规定，公司 2020 年股票期权激励计划第四个行权期符合行权
条件。同时，监事会对符合行权条件的激励对象名单进行了核实，本次可行权的
78 名激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其
作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。监事会同意 78 名激励对象在激
励计划的第四个行权期内按规定行权。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划》及《2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2021 年股票期权激励
计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件。同时，监事会对符合行权条
件的激励对象名单进行了核实，本次可行权的 129 名激励对象可行权股票期权数
量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体
资格合法、有效。监事会同意 129 名激励对象在激励计划的第三个行权期内按规
定行权。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划》及《2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2022 年股票期权激励
计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件。同时，监事会对符合行权条
件的激励对象名单进行了核实，本次可行权的 184 名激励对象可行权股票期权数
量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体
资格合法、有效。监事会同意 184 名激励对象在激励计划的第二个行权期内按规
定行权。
十一、 法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批
准和授权；公司本次行权的行权条件已满足；本次注销的原因及数量符合《管理办
法》《2020 年股票期权激励计划》《2021 年股票期权激励计划》和《2022 年股票期
权激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露
义务并办理相关行权及注销手续。
特此公告。
上海富瀚微电子股份有限公司董事会
2024年4月15日
