开立医疗：董事会议事规则2024-01-18
深圳开立生物医疗科技股份有限公司 董事会议事规则
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（下称“《规范运作》”）等其
他现行有关法律、法规和《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》（简称
“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。董
事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书担任董事会办公室负
责人。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其
他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中 3 名为独立董事。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报依照程序并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因公司章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六） 项规定
的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以
公司章程为准。
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第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司重大交易的审批权限如下：
（一）对公司章程第四十二条的公司重大交易（公司向其他企业投资或者为
他人提供担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外）的审批权限
如下：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、公司章程规定须提交股东大会审议通过，按照
有关规定执行。
（二）决定公司章程第四十一及第四十二条规定须经股东大会审批以外的公
司向其他企业投资或者对外担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事
项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的三分之二以上审议
通过方可作出决议。
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（三）审批决定公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额达到下列标准的关联交易事项：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
但公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标
的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）金额在 1000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审
议通过后，提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人
进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用上述两款规定。
已按照上述两款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元人民币，与关联法人发
生的单项交易金额低于 100 万元人民币的关联交易，且占公司最近一期经审计净
资产值的比例低于 0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向上市公司提供资金的，利率不高于中国人民银行规定的同期
贷款利率标准；
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（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
（四）涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报
股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第九条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
在董事会闭会期间，行使以下权力：
1.签发公司日常管理制度及其他重要文件；
2.签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文
件；
3.代表公司出席下属公司股东会议，并行使相应股东表决权等权利、签署
相应文件；
4.签发董事会职权范围内已通过的文件；
5.作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；
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（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、章程或董事会授予的其他职
权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会成员应为单数，并不得少于三名，由董事会从董事
中选举产生，其中审计委员会（审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事）、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评价并适时提出调整建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
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提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选；
（四）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建
议；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）研究薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用经董事会批准后
由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第十二条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会
秘书兼任董事会办公室负责人，董事会秘书由总经理提名，经董事会聘任或者解
聘。
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公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负
责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情
况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（五）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要
求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办
董事会及其有关委员会的日常工作；
（六）作为公司与监管部门的联系人，负责组织准备和及时递交监管部门所要
求的文件，负责接收监管部门下达的有关任务并组织完成；
（七）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参
加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资
料；
（八）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措
施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的不就措施，及时加以
解释和澄清，并通告监管部门；
（九）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问
询；
（十）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
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（十一）负责协调组织市场推广，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资
者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时
得到公司披露的资料。组织筹备公司推广宣传活动，对市场推介和重要来访等活
动形成总结报告，并组织向监管部门报告有关事宜；
（十二）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量
和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；
（十三）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所
报告；协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协
助做好对有关公司董事和高级管理人员履行诚信责任的调查；
（十四）履行董事会授予的其他职权。
第十三条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常
事务。
第三章 董事会会议的召集、召开、提案及通知
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知董事和监事。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、
电子邮件、传真等方式；通知时限为：召开 3日前。但是遇有紧急事由时，可以口
头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，应当取得公司全
体董事三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十九条 各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书
是否参加会议。
第二十条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮
件或传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托代理事项及对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签
到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第二十三条 定期会议的提案形成程序：
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当通过电话、
传真等方式逐一征求各董事的意见；
（二）董事会办公室应将征求各董事的意见形成书面文字，并将初步形成的
会议提案交董事长；
（三）董事长视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见；
（四）董事长拟定董事会定期提案。
第二十四条 临时会议的提议程序：
（一）按照本规则第十五条规定的具有提议召开董事会临时会议资格的相
关主体，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议；
（二）董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长；
（三）董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充；
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（四）董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，召集并主持董
事会会议。
第二十五条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范
围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
（六）提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会决议和会议记录
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第二十八条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允许
的其他方式。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事
务 所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表
决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
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第三十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
董事会会议以现场召开为原则。若发生紧急情况，需要召开董事会临时会议
时，经召集人（主持人）、提议人同意并在保障董事充分表达意见的前提下，
也可以通过视频、电话、传真等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审
计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 过半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
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断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事
应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。列席董事会会议的监事、高级管理人员等非董事人员在董事会上
无表决权。
第三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书及会议记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。
第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第五章 附则
第四十二条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“大于”
不含本数。
第四十三条 本规则由董事会制订，经公司股东大会决议通过之日起执行，
修改时亦同。本规则的解释权属董事会。
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第四十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程执行。
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2024 年 1 月 17 日
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