深圳开立生物医疗科技股份有限公司                          董事会审计委员会工作细则




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                               董事会审计委员会工作细则


                                     第一章     总则

     第一条     为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“公司法”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板上市规则”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“规范运作”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董办法”）和
《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他
有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

     第二条     董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                                   第二章     人员组成

     第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公
 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专
 业会计人士。

     第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
 三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。

      第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任且应为
 会计专业人士，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董
 事会备案。

      第六条     审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据公司章程及
 本工作细则增补新的委员。

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       第七条 公司内部审计部门（以下简称“内审部”）为日常办事机构，负责日
常工作联络和会议组织等工作。对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信
息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内审内控部应当保持独立性，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

                                   第三章 职责权限

       第八条 根据《独董办法》第二十六条，上市公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

     （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

       第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

       审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高
级管理人员的不当影响。

       审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履
行特别注意义务，审慎发表专业意见。

       第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
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    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。

       第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部
审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

     第十二条 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

     公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会
会议的召开情况和履行职责的具体情况。

     公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可
以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

       第十三条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价

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报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以
下内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

                            第四章 会议的召开与通知

       第十四条     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。

       第十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

       第十六条    审计委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会
议应于会议召开前三日发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁
免。

       第十七条 审计委员会会议可采用专人送出、邮件、电话、传真、电子邮
件 或者其他方式进行通知。采用电子通讯方式，涵盖电子邮件、短信、微信等快
捷 通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已
收到会议通知。

                              第五章 议事规则与表决程序

     第十八条 独立董事委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代
为出席。
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     第十九条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于会议表决前
提交给会议主持人。

     第二十条 每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自
出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

      第二十一条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董
事会可以撤销其委员职务。

      第二十二条 审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。
委员每人享有一票表决权。

      第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。审计委员会认为必要时，可以
邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关
人员列席委员会会议并提供必要信息。

      第二十四条      现场会议的定期会议和临时会议的表决方式为举手表决或投
票表决。非现场会议的审计委员会会议以传真、电子邮件方式做出会议决议时，表
决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。

      第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

      第二十六条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。

      第二十七条 审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公
司存续期间，保存期为十年。

      第二十八条       委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，
负有保密义务。

      第二十九条 委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
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                                   第六章 附则

      第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

      第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法
规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

      第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。



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