兴业证券股份有限公司

                关于德艺文化创意集团股份有限公司

 延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核
                                      查意见

     兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为德艺
文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）2020 年向特定
对象发行股票项目、2022 年以简易程序向特定对象发行股票项目的持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对德艺
文创延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

     （一）募集资金的基本情况

     2020 年 10 月 15 日，经中国证监会出具《关于同意德艺文化创意集团股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 18 名特定对象发行人民币普通股（A
股 ） 66,076,254 股 ， 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
342,274,995.72 元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币 12,717,153.88 元，公
司实际募集资金净额为人民币 329,557,841.84 元。华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）对本次募集资金到位进行了审验，并于 2021 年 3 月 16 日出具了华兴验字
〔2021〕21004310026 号《验资报告》。

     （二）募集资金管理情况

     为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金
采取了专户存储制度。公司及全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司（以下
简称“德弘智汇”）已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专
户三方监管协议》。

      （三）募集资金使用情况
      由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为保
障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，对募投项目中实际投入募
集资金进行调整，具体如下：
                                                                            单位：万元
 序                                              预案拟投入   调整后拟投
               项目名称          项目总投资                                 实施主体
 号                                              募集资金     入募集资金
 1     IP 产品及运营中心项目      32,473.50       28,710.50    27,438.78    德弘智汇
       大数据营销管理平台建设
 2                                 4,083.30       2,517.00     2,517.00     德弘智汇
       项目
 3     补充流动资金                3,000.00       3,000.00     3,000.00     德艺文创

             合   计              39,556.80       34,227.50    32,955.78      ——
      注：以上部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入造成。
      截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金总体使
用情况及余额：
                                                                            单位：万元
                            项      目                                     金额

募集资金净额                                                                  32,955.78

减：截至 2023 年 12 月 31 日募投项目支出金额                                  13,018.82

其中：直接投入募投项目的资金                                                  13,018.82

加：截至 2023 年 12 月 31 日利息收入扣除手续费用净额                               206.97

      截至 2023 年 12 月 31 日理财产品投资收益                                     759.40

减：截至 2023 年 12 月 31 日使用募集资金暂时补充流动资金金额                  15,000.00

截至 2023 年 12 月 31 日公司募集资金账户余额                                      5,903.33
      注：以上部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入造成。
     二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

     公司于 2023 年 2 月 28 日召开的第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司在保证实施募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目
正常进行的前提下，使用不超过 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自公司董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

     截至本核查意见披露日，公司已累计使用 15,000 万元闲置募集资金暂时补
充流动资金，用于日常经营开支、支付供应商货款等。

     三、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的情况

     （一）延期归还募集资金并继续用于暂时补充流动资金的原因

     根据募投项目实际建设进展及建设周期，公司对部分募投项目进行了延期，
“IP 产品及运营中心项目”及“大数据营销管理平台建设项目”达到预定可使用
状态的时间调整至 2025 年 12 月 31 日。鉴于公司募集资金投资项目建设需要一
定周期，部分募集资金存在暂时闲置的情况。

     为满足公司日常经营需要，增强公司的业务拓展能力和竞争力，降低财务成
本，优化财务结构，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，公司拟
延期归还闲置募集资金 15,000 万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还
期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。延长闲置募集资金补充流动资金
的时间不会影响募投项目的正常推进。

     （二）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的合理性和必要
性

     根据公司业务拓展情况，结合公司所处行业上下游现状，公司对流动资金的
需求仍较大。鉴于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，部分募集资金存在
暂时闲置的情况，为满足公司日常经营需要，降低财务成本，优化财务结构，促
使公司和股东的利益最大化，在确保募集资金投资项目顺利实施的前提下，公司
拟延期归还闲置募集资金 15,000 万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归
还期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
    按照最新一期一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%计算，通过延长使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的时间，预期 12 个月可为公司节约财务费用约
517.50 万元，有效降低公司财务成本。

    （三）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的承诺

    1、本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金仅用于与主营
业务有关的生产经营，不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品
交易等高风险投资，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

    2、本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金不影响募集资
金投资项目的正常进行，如募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将
利用自有资金或自筹资金及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用
账户，以确保募投项目投资顺利进行。

    3、公司承诺将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集
资金管理办法》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次延期归
还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资
金专用账户。

    四、本次事项所履行的审批程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继
续用于暂时补充流动资金的议案》，同意在保证实施募集资金投资项目的资金需
求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司延期归还闲置募集资金 15,000
万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自公司董事会批准之日起不
超过 12 个月。

    （二）监事会审议情况及意见

    公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继
续用于暂时补充流动资金的议案》。
    监事会认为：本次公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金
可以提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等规定，相关
审议程序合法合规，我们同意本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流
动资金事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    德艺文创本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项已
经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，履行了必
要的审批程序。公司本次延期归还闲置募集资金 15,000 万元，并继续用于暂时
补充流动资金，延期归还期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，有利于
提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及公司《募
集资金管理办法》等有关规定。

    综上所述，保荐机构对德艺文创本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时
补充流动资金的事宜无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                      王维                  许梦燕




                                                 兴业证券股份有限公司




                                                      2024 年 2 月 26 日