兴业证券股份有限公司

                关于德艺文化创意集团股份有限公司

 全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意
                                         见

     兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为德艺
文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）2020 年向特定
对象发行股票项目、2022 年以简易程序向特定对象发行股票项目的持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，对德艺文创全资
子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况
如下：

     一、募集资金基本情况

     （一）募集资金基本情况

     2020 年 10 月 15 日，经中国证监会出具《关于同意德艺文化创意集团股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 18 名特定对象发行人民币普通股（A
股 ） 66,076,254 股 ， 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
342,274,995.72 元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币 12,717,153.88 元，公
司实际募集资金净额为人民币 329,557,841.84 元。华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）对本次募集资金到位进行了审验，并于 2021 年 3 月 16 日出具了华兴验字
〔2021〕21004310026 号《验资报告》。

     （二）募集资金管理情况

     为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金
采取了专户存储制度。公司及德弘智汇已与保荐机构、募集资金专户开户银行签
订了《募集资金专户三方监管协议》。

      （三）募集资金使用情况
      由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，为保
障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，对募投项目中实际投入募
集资金进行调整，具体如下：
                                                                       单位：万元
 序                                          预案拟投入   调整后拟投
              项目名称          项目总投资                             实施主体
 号                                            募集资金   入募集资金
 1     IP 产品及运营中心项目    32,473.50     28,710.50    27,438.78   德弘智汇
       大数据营销管理平台建设
 2                               4,083.30     2,517.00     2,517.00    德弘智汇
       项目
 3     补充流动资金              3,000.00     3,000.00     3,000.00    德艺文创

             合 计              39,556.80     34,227.50    32,955.78     ——
      注：以上部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入造成。

      （四）募集资金暂时闲置原因
      根据募投项目实际建设进展及建设周期，公司对部分募投项目进行了延期，
“IP 产品及运营中心项目”及“大数据营销管理平台建设项目”达到预定可使用
状态的时间调整至 2025 年 12 月 31 日。鉴于公司募集资金投资项目建设需要一
定周期，部分募集资金存在暂时闲置的情况。

      二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资额度及期限

      2023 年 4 月 3 日公司召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意德弘智汇使用不
超过 15,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自股东
大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

      鉴于上述额度及决议即将到期，综合考虑公司当前的资金使用状况、募集资
金补充流动资金的归还安排，及募集资金投资项目建设进度等，为满足公司日常
经营需要，优化财务结构，提高募集资金的使用效率，德弘智汇在确保不影响募
集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，拟继续使用不超过 15,000 万元
闲置募集资金进行现金管理，投资短期（不超过十二个月）安全性高、流动性好、
保本型理财产品，有效期限自股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度及
决议有效期内，可循环滚动使用。

    （二）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资
收益高于同期银行存款利率的短期保本型理财产品（包括但不限于银行定期存单、
结构性存款、保本型理财产品等）。

    部分闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）产品期限不超过 12
个月；（2）安全性高，满足保本要求；（3）流动性好，不得影响募集资金投资计
划正常进行；（4）投资品种不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及
其衍生品种为投资标的理财产品，不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。

    （三）资金来源

    暂时闲置的募集资金。

    （四）实施方式

    上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司经营管理层审 批组织
实施并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托
方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律
文书。

    德弘智汇进行现金管理必须由专人负责投资理财账户的管理。德弘智汇购买
的投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司及德弘智汇应当及时报交
易所备案并公告。
    （五）信息披露

    公司及德弘智汇将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资
金管理办法》等相关规定，及时履行信息披露义务，及时披露购买理财产品的具
体情况，并向深圳证券交易所报备并公告。

    （六）关联关系说明

    公司及全资子公司与理财产品发行主体均不存在关联关系。

    三、投资风险分析、风险控制措施以及对公司的影响

    （一）投资风险分析

    1、尽管对闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的投资产品，
但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    4、本次购买理财产品范围包括保本型证券公司理财产品，虽然公司会选择
安全性高，流动性好的产品，但收益仍存在波动风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司及子公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进
展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的
保全措施，控制投资风险。

    2、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督。

    3、独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查。在
公司内审部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业
机构进行审计。
    4、公司及子公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健
全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

    5、公司及子公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工
作。

    （三）对公司的影响

    1、公司及子公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在确保募集资金投
资项目建设和公司正常经营的情况下，德弘智汇使用暂时闲置募集资金进行安全
性高、流动性好、期限短的保本型理财产品投资，不会影响公司募集资金投资项
目的资金需要。

    2、通过进行适度的保本型短期理财，公司可以提高募集资金的使用效率，
能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好
的投资回报，不会损害公司股东利益。

    四、本次事项所履行的审批程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。

    （二）监事会审议情况及意见

    公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。

    监事会认为：公司全资子公司德弘智汇使用部分闲置募集资金进行现金管理，
履行了必要的审批程序，决策和审议程序合法、合规。德弘智汇使用闲置募集资
金进行现金管理是在保障募集资金投资项目建设进度的前提下实施的，不存在变
相改变募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效
益，符合公司和全体股东的利益。同意全资子公司德弘智汇使用不超过 15,000 万
元的闲置募集资金进行现金管理。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    德艺文创全资子公司德弘智汇本次使用公司向特定对象发行股票的 部分闲
置募集资金进行现金管理已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三
次会议审议通过，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规的规定以及发行申请文件
的相关安排，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计
划的正常实施，也不存在损害股东利益的情况。

    综上所述，保荐机构对德艺文创全资子公司德弘智汇本次使用公司向特定对
象发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                      王维                  许梦燕




                                                 兴业证券股份有限公司




                                                      2024 年 3 月 18 日