德艺文创：关于修订《公司章程》的公告2024-03-27
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2024-023
德艺文化创意集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年
3 月 26 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订
〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交 2024 年第三次临时股东大
会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律法规及规
范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，同时，结合公司
经营发展需要，公司对《公司章程》部分条款进行如下修订：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）公司年度股东大会可授权董事
章或本章程规定应当由股东大会决定 会决定向特定对象发行融资总额不超
的其他事项。 过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，该项授权在
下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十八条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会通知中列
明的其他明确地点。股东大会将设置会
第四十八条 公司召开股东大会的地 场，以现场会议形式召开。公司还将提
点为公司住所地或股东大会通知中列 供网络投票方式为股东参加股东大会
明的其他明确地点。股东大会将设置会 提供便利。股东通过上述方式参加股东
场，以现场会议形式召开。公司还将提 大会的，视为出席。
供网络投票方式为股东参加股东大会 现场会议时间、地点的选择应当便
提供便利。股东通过上述方式参加股东 于股东参加。发出股东大会通知后，无
大会的，视为出席。 正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第一百八十五条 公司股东大会对利 第一百八十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，或公司董事会
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 根据年度股东大会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百八十六条 公司利润分配政策
第一百八十六条 公司利润分配政策
为：
为：
（一）利润分配原则
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润
公司实行积极、持续、稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投资
分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司当年的
者的合理投资回报并兼顾公司当年的
实际经营情况和可持续发展。公司需结
实际经营情况和可持续发展。公司需结
合具体经营情况，充分考虑目前盈利规
合具体经营情况，充分考虑目前盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段及当
模、现金流量状况、发展所处阶段及当
期资金需求，制定利润分配方案。其中，
期资金需求，制定利润分配方案。
现金股利政策目标为稳定增长股利。
…… ……
（三）利润分配的条件 （三）利润分配的条件
在满足以下全部条件的情况下，公 在满足以下全部条件的情况下，公
司应当以现金分红进行年度利润分配： 司应当以现金分红进行年度利润分配：
1、公司当年度实现盈利； 1、公司当年度实现盈利；
2、截至当年末公司累计未分配利 2、截至当年末公司累计未分配利
润为正值； 润为正值；
3、审计机构对公司当年度财务报 3、审计机构对公司当年度财务报
告出具无保留意见； 告出具无保留意见；
4、在未来十二个月内，公司无重大 4、在未来十二个月内，公司无重大
资金支出安排（募集资金项目除外）。 资金支出安排（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指公司拟对外投 重大资金支出安排是指公司拟对外投
资、购买或收购资产金额占最近一期经 资、购买或收购资产金额占最近一期经
审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 审计净资产的 50%以上且绝对金额超过
5000 万元，或占最近一期经审计总资产 5000 万元，或占最近一期经审计总资产
的 30%以上。 的 30%以上。
公司采用股票股利进行利润分配 公司采用股票股利进行利润分配
的，应当综合考虑公司成长性、每股净 的，应当综合考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑 资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑
公司的可分配利润总额、现金流状况、 公司的可分配利润总额、现金流状况、
股本规模及扩张速度是否与公司目前 股本规模及扩张速度是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应。 的经营规模、盈利增长速度相适应。
（四）利润分配的间隔 当公司出现以下情形的，可以不进
在符合章程规定的利润分配的条 行利润分配：
件时，公司每年应进行一次年度利润分 （1）最近一年审计报告为非无保
配，有关法律法规、规范性文件和本章 留意见或带与持续经营相关的重大不
程另有规定的除外。公司可根据经营情 确定性段落的无保留意见；
况，进行中期利润分配。
（ 2 ） 公 司 期末 资 产负 债 率 高 于
（五）现金分红比例 80%；
公司采取现金方式分配利润的，分 （3）公司当年度经营性现金流量
配金额应不少于当年实现的可分配利 净额或者现金流量净额为负数；
润的 20%。 （4）法律法规及本章程规定的其
公司董事会应综合考虑所处行业 他情形。
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 （四）利润分配的间隔
水平以及是否有重大资金支出安排等 在符合章程规定的利润分配的条
因素，区分下列情形，并按照章程规定 件时，公司每年应进行一次年度利润分
的程序，提出差异化的现金分红政策： 配，有关法律法规、规范性文件和本章
1、公司发展阶段属成熟期且无重 程另有规定的除外。公司可根据经营情
大资金支出安排的，进行利润分配时， 况，进行中期利润分配。
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%； （五）现金分红比例
2、公司发展阶段属成熟期且有重 公司采取现金方式分配利润的，分
大资金支出安排的，进行利润分配时， 配金额应不少于当年实现的可分配利
现金分红在本次利润分配中所占比例 润的 20%。
最低应达到 40%；
公司董事会应综合考虑所处行业
3、公司发展阶段属成长期且有重 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
大资金支出安排的，进行利润分配时， 水平以及是否有重大资金支出安排等
现金分红在本次利润分配中所占比例 因素，区分下列情形，并按照章程规定
最低应达到 20%。 的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段不易区分但有重大 1、公司发展阶段属成熟期且无重
资金支出安排的，可以按照前项规定处 大资金支出安排的，进行利润分配时，
理。 现金分红在本次利润分配中所占比例
（六）利润分配的决策程序和机制 最低应达到 80%；
公司利润分配预案由公司管理层 2、公司发展阶段属成熟期且有重
结合《公司章程》的规定、盈利情况、 大资金支出安排的，进行利润分配时，
资金供给和需求情况拟定后提交公司 现金分红在本次利润分配中所占比例
董事会审议。独立董事可以征集中小股 最低应达到 40%；
东的意见，提出分红预案，并直接提交 3、公司发展阶段属成长期且有重
董事会审议。 大资金支出安排的，进行利润分配时，
董事会就利润分配预案的合理性 现金分红在本次利润分配中所占比例
进行充分讨论，形成专项决议后提交股 最低应达到 20%。
东大会审议。董事会审议现金利润分配 公司发展阶段不易区分但有重大
具体方案时，应当认真研究和论证公司 资金支出安排的，可以按照前款第 3 项
现金利润分配的时机、条件和最低比 规定处理。
例、调整的条件及其决策程序要求等事
现金分红在本次利润分配中所占
宜。独立董事应对利润分配预案发表明
比例为现金股利除以现金股利与股票
确的独立意见。
股利之和。
股东大会在对利润分配政策进行
（六）利润分配的决策程序和机制
决策和论证过程中应当充分考虑独立
公司利润分配预案由公司管理层
董事和社会公众股股东的意见。股东大 结合《公司章程》的规定、盈利情况、
会对现金分红具体方案进行审议前，可 资金供给和需求情况拟定后提交公司
通过多种渠道（包括但不限于提供网络 董事会审议。
投票的方式、电话、传真、邮件、公司 董事会就利润分配预案的合理性
网站、互动平台、邀请中小股东参会等） 进行充分讨论，形成专项决议后提交股
主动与股东特别是中小股东进行沟通 东大会审议。董事会审议现金利润分配
和交流，充分听取中小股东的意见和诉 具体方案时，应当认真研究和论证公司
求，并及时答复中小股东关心的问题。 现金利润分配的时机、条件和最低比
公司不进行现金分红时，董事会应 例、调整的条件及其决策程序要求等事
就不进行现金分红的具体原因、公司留 宜。独立董事认为现金分红具体方案可
存收益的确切用途及预计投资收益等 能损害公司或者中小股东权益的，有权
事项进行专项说明，经独立董事发表意 发表独立意见。董事会对独立董事的意
见后提交股东大会审议，并在公司指定 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
媒体上予以披露。 事会决议中记载独立董事的意见及未
（七）利润分配政策的调整 采纳的具体理由，并披露。
公司应保持利润分配政策的连续 股东大会在对利润分配政策进行
性、稳定性。公司可根据生产经营情况、 决策和论证过程中应当充分考虑独立
投资规划和长期发展的需要，并结合股 董事和社会公众股股东的意见。股东大
东（特别是公众投资者）、独立董事和 会对现金分红具体方案进行审议前，可
监事的意见调整利润分配政策。有关利 通过多种渠道（包括但不限于提供网络
润分配政策调整的议案应详细论证和 投票的方式、电话、传真、邮件、公司
说明原因，并且经董事会审议，全体董 网站、互动平台、邀请中小股东参会等）
事过半数以上表决通过后提交股东大 主动与股东特别是中小股东进行沟通
会审议，并经出席股东大会的股东所持 和交流，充分听取中小股东的意见和诉
表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过 求，并及时答复中小股东关心的问题。
网络投票方式为中小股东参加股东大 公司召开年度股东大会审议年度
会提供便利。独立董事应对股利分配政 利润分配方案时，可审议批准下一年中
策调整的议案发表明确意见。公司调整 期现金分红的条件、比例上限、金额上
后的利润分配政策不得违反中国证监 限等。年度股东大会审议的下一年中期
会和证券交易所的有关规定。 分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
公司不进行现金分红时，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等。
（七）利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续
性、稳定性。公司可根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，并结合股
东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见调整利润分配政策。有关利
润分配政策调整的议案应详细论证和
说明原因，并且经董事会审议，全体董
事过半数以上表决通过后提交股东大
会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过
网络投票方式为中小股东参加股东大
会提供便利。公司调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
二、其他事项说明
公司将按照以上修改内容编制《德艺文化创意集团股份有限公司
章程》。在公司股东大会审议通过后，本次修订后的《公司章程》条
款正式生效施行。同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负
责向登记机关办理变更登记、章程备案等所有相关手续。本次《公司
章程》条款的修订以工商行政管理部门最终登记备案为准。
《公司章程》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、德艺文化创意集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2、《公司章程》（2024 年 3 月）。
特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 26 日
