上海君澜律师事务所

                 关于江苏金陵体育器材股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：江苏金陵体育器材股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规规章
规范性文件及《江苏金陵体育器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金陵体育器材股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2024年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会的召集、
召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。


      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：


一、    本次股东大会的召集、召开程序


1.1    本次股东大会由公司董事会召集。


       公司董事会于 2024 年 1 月 9 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
       《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》《关于聘任公司副总
       经理的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于公司拟变更法人的议
       案》及《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案，决定
       于 2024 年 1 月 26 日（星期五）14:00 召开本次股东大会。
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        公司董事会于 2024 年 1 月 10 日在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮
        资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议通知载明
        了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、
        出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的
        操作流程等事项。根据该通知，公司于 2024 年 1 月 26 日（星期五）14:00
        召开本次股东大会。


1.2     本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。


        网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统
        投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
        9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 1 月
        26 日 9:15 至 15:00 的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投
        票系统为相关股东提供了网络投票安排。


        现场会议于 2024 年 1 月 26 日 14 点 00 分在张家港市南丰镇兴园路 88 号公
        司五楼会议室召开，召开时间、地点与《关于召开 2024 年第一次临时股东
        大会的通知》（公告编号：2024-008 号）内容一致。


        综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集、召开
        程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公
        司章程》的规定。


 二、    出席本次股东大会人员的资格


       本次股东大会的股权登记日为2024年1月19日。根据中国证券登记结算有限
       责任公司深圳分公司提供的截至2024年1月19日收市后的股东名册，本次股
       东大会公司有表决权的股份总数为128,748,930股。


 2.1    根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相
        关授权委托书等相关资料进行的查验，本次股东大会现场出席股东的资格
        合法有效。

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      根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在本次股东大会网络投票
      结束后提供给公司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本
      次股东大会的股东及股东代表共计7名，代表有表决权股份70,292,516股，占
      公司有表决权股份总数的54.5966％。其中出席本次股东大会的中小投资者共
      计0名，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。
      综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文
      件及《公司章程》的有关规定。


三、    本次股东大会审议的议案


       本次股东大会审议并表决了以下议案：


       （1）《关于修订<公司章程>的议案》；

       表决情况：同意 70,292,516 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
       反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
       因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

       （2）《关于公司拟变更法人的议案》；

       表决情况：同意 70,292,516 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
       反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
       因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


       经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
       会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。


四、    本次股东大会的表决程序与表决结果


4.1    本次股东大会对上述各项议案采取现场投票和网络投票相结合的方式。


4.2    现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名
       股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。



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4.3    本次会议网络表决于 2024 年 1 月 26 日 15:00 时结束。中国证券登记结算
       有限责任公司深圳分公司向公司提供了本次会议投票表决结果。


4.4    经核验表决结果，本次股东大会的议案均获通过，公司就上述议案对中小
       投资者进行了单独计票。


       本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
       大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


五、    结论意见


       综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和
       召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表
       决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规
       范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的决议合法有效。


                （以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页）




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（此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                               结         尾


     本法律意见书出具日期为二〇二四年一月二十六日。


     本法律意见书正本贰份，无副本。




     上海君澜律师事务所                        经办律师：




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             党江舟                                   金    剑




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                                                      吕    正




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